廣 東 生 龍 律 師 事 務 所
GUANGDONG SHENGLONG LAW FIRM
广东生龙律师事务所
关于深圳市聚飞光电股份有限公司
2022 年度股东大会的
法律意见书
（2023）粤生龙法意字第 981 号
致：深圳市聚飞光电股份有限公司
广东生龙律师事务所接受深圳市聚飞光电股份有限公司（以下简
称“公司”）的委托，指派窦金平律师、史利琼律师（以下简称“本
所律师”）出席公司 2022 年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），
对本次股东大会进行见证并出具法律意见书。
本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深
圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（下称“《实施
细则》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《深圳市聚飞光电股
份有限公司章程》以下简称“《公司章程》”的有关规定而出具。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关
文件和材料。本所律师得到公司如下保证：即其已提供了本所律师认
为作为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、
复印件等材料均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等
材料与原始材料一致。
地址：中国 广东 深圳 龙岗区中心城清林东路 2 号 邮编：518172 电话（传真）：0755-28917891
Address:No.2 qinglin Road,Longgang District,Shenzhen Zip:518172 TEL(FAX): 0086 -755-28917891
在本次法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开
程序、出席会议人员资格、召集人资格以及会议表决程序、表决结果
是否符合《公司法》、《股东大会规则》、《实施细则》等法律、法
规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对本次股东大会
审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确
性发表意见。
本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的
使用，不得用作任何其他目的。
本所律师依据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了
核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开程序
1、本次股东大会的召集。
本次股东大会由公司董事会召集，公司董事会于 2023 年 4 月 22
日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上刊载了《关于召开 2022 年度股东大会的通
知》及 13 项议案。其中：议案 10 已经公司第五届董事会第八次会
议、第五届监事会第六次会议、第五届董事会第九次会议、第五届监
事会第七次会议、第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第八次
2
会议审议通过，议案内容详见公司 2022 年 8 月 20 日、2022 年 10
月 28 日、2023 年 4 月 22 日刊登于中国证监会指定创业板信息披
露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告；议案 9 已经
公司第五届董事会第八次会议、第五届监事会第六次会议审议通过，
议案内容详见公司 2022 年 8 月 20 日刊登于中国证监会指定创业板信
息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告；议案 1-8、
11、12、13，已经公司第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第
八次会议审议通过，议案内容详见公司 2023 年 4 月 22 日刊登于
中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
根据上述通知的相关内容及文件，公司已向公司全体股东发出了
召开本次股东大会的通知。
2、本次股东大会的召开。
本次股东大会的现场会议于 2023 年 5 月 16 日（星期二）下午
14：30 在深圳市龙岗区平湖街道鹅公岭社区鹅岭工业区 4 号本公司
会议室如期召开，由公司董事长邢美正先生主持。
3、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行。
网络投票时间：2023 年 5 月 16 日。其中，通过深圳证券交易所
交易系统进行网络投票的具体时间为 2023 年 5 月 16 日上午 9:15－
9:25、9:30－11:30，下午 13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联
网投票系统投票的具体时间为：2023 年 5 月 16 日 9:15 至 15:00 期
间的任意时间。
3
经核查，本所律师认为公司发出的本次股东大会的《会议通知》
的时间、方式及通知的内容以及其他相关文件符合《公司法》、《股
东大会规则》及《公司章程》的规定，本次股东大会召开的实际时间、
地点和内容与会议通知中公告的时间、地点和内容一致，符合《公司
法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员及会议召集人的资格
1、出席现场会议的人员。
根据公司提供的股东名册、出席会议的股东及股东代理人的签名
和相关股东的授权委托书等文件，并经本所经办律师核查，出席本次
股东大会现场会议的股东及股东代理人共 9 名，均为 2023 年 5 月 10
日（星期三）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司登记在册的本公司股东或股东委托的代理人。
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人代表有表决权
的股份数为 260,008,198 股，占公司股份总数的 19.3705％。其中中
小股东及股东代理人共 3 名，代表有表决权的股份数为 80,200 股，
占公司股份总数的 0.0060％。
除上述出席本次股东大会的股东及股东代理人外，公司部分董
事、监事、高级管理人员及本所律师列席了本次股东大会。
综上，本所律师认为本次股东大会召集人以及前述出席会议的人
员均符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，资
格均合法有效。
2、参加网络投票的人员。
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在本次股东大会确定的
网络投票时段内，通过深圳证券交易所交易系统、深圳证券交易所互
联 网 投 票 系 统 投票 的 股 东共 21 名， 代 表 有 表 决权 的 股 份 数为
4
48,382,105 股，占公司股份总数的 3.6044％。其中中小股东共 20 名，
代 表 有 表 决 权 的 股 份 数 为 48,144,505 股 ， 占 公 司 股 份 总 数 的
3.5867％。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，已由深圳证券交易
所交易系统和互联网投票系统验证其身份。
出席现场会议和参加网络投票的股东及股东代理人共 30 名，代
表公司有表决权的股份 308,390,303 股，占公司股份总数的比例为
22.9749%。
其中出席现场会议和参加网络投票的中小股东共 23 名，代表有
表决权的股份数为 48,224,705 股，占公司股份总数的 3.5927％。
三、本次股东大会的议案
本次股东大会所审议的议案与有关会议通知所述内容相符，符合
法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。本次股东大会以现场投
票和网络投票相结合的方式就以下议案进行了审议表决：
1、《关于<2022 年度董事会工作报告>的议案》；
2、《关于<2022 年度监事会工作报告>的议案》；
3、《关于 2022 年年度报告全文及摘要的议案》；
4、《关于<2022 年度财务决算报告>的议案》；
5、《关于 2022 年度利润分配预案的议案》；
6、《关于聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023
年度审计机构的议案》；
7、《公司 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
8、《关于公司董事、监事及高级管理人员 2023 年度薪酬方案
的议案》；
9、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票的议案》；
5
10、《关于修订<公司章程>的议案》；
11、《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）> 及其摘
要的议案》；
12、《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》；
13、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议
案》。
本所律师认为：股东大会审议的议案内容与提案方式符合相关法
律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
四、本次股东大会的表决程序、表决结果
（一）表决程序
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。
本次股东大会现场会议的表决由股东代表、监事代表及本所律师
进行了计票、监票。本次股东大会网络投票结束后，深圳证券信息有
限公司向公司提供了本次网络投票的统计结果。
（二）表决结果
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会审议
通过以下议案，表决结果具体如下：
1、《关于<2022 年度董事会工作报告>的议案》。
总表决情况：
同意 308,179,303 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效
表决权股份总数的 99.9316％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权
0 股），占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的
0.0000%；反对 211,000 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有
效表决权股份总数的 0.0684%。
6
其中中小股东表决结果为：同意 48,013,705 股，占出席会议中
小股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的 99.5625%；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东（含网络
投票）所持有效表决权股份总数的 0.0000%；反对 211,000 股，占出
席会议中小股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的 0.4375%。
表决结果：通过。
2、《关于<2022 年度监事会工作报告>的议案》。
总表决情况：
同意 308,179,303 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效
表决权股份总数的 99.9316％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权
0 股），占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的
0.0000%；反对 211,000 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有
效表决权股份总数的 0.0684%。
其中中小股东表决结果为：同意 48,013,705 股，占出席会议中
小股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的 99.5625%；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东（含网络
投票）所持有效表决权股份总数的 0.0000%；反对 211,000 股，占出
席会议中小股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的 0.4375%。
表决结果：通过。
3、《关于 2022 年年度报告全文及摘要的议案》。
总表决情况：
同意 308,179,303 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效
表决权股份总数的 99.9316％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权
0 股），占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的
0.0000%；反对 211,000 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有
效表决权股份总数的 0.0684%。
7
其中中小股东表决结果为：同意 48,013,705 股，占出席会议中
小股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的 99.5625%；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东（含网络
投票）所持有效表决权股份总数的 0.0000%；反对 211,000 股，占出
席会议中小股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的 0.4375%。
表决结果：通过。
4、《关于<2022 年度财务决算报告>的议案》。
总表决情况：
同意 308,179,303 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效
表决权股份总数的 99.9316％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权
0 股），占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的
0.0000%；反对 211,000 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有
效表决权股份总数的 0.0684%。
其中中小股东表决结果为：同意 48,013,705 股，占出席会议中
小股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的 99.5625%；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东（含网络
投票）所持有效表决权股份总数的 0.0000%；反对 211,000 股，占出
席会议中小股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的 0.4375%。
表决结果：通过。
5、《关于 2022 年度利润分配预案的议案》。
总表决情况：
同意 308,175,703 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效
表决权股份总数的 99.9304％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权
0 股），占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的
0.0000%；反对 214,600 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有
效表决权股份总数的 0.0696%。
8
其中中小股东表决结果为：同意 48,010,105 股，占出席会议中
小股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的 99.5550%；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东（含网络
投票）所持有效表决权股份总数的 0.0000%；反对 214,600 股，占出
席会议中小股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的 0.4450%。
表决结果：通过。
6、《关于聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023
年度审计机构的议案》。
总表决情况：
同意 308,179,303 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效
表决权股份总数的 99.9316％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权
0 股），占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的
0.0000%；反对 211,000 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有
效表决权股份总数的 0.0684%。
其中中小股东表决结果为：同意 48,013,705 股，占出席会议中
小股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的 99.5625%；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东（含网络
投票）所持有效表决权股份总数的 0.0000%；反对 211,000 股，占出
席会议中小股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的 0.4375%。
表决结果：通过。
7、《公司 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
总表决情况：
同意 308,179,303 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效
表决权股份总数的 99.9316％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权
0 股），占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的
9
0.0000%；反对 211,000 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有
效表决权股份总数的 0.0684%。
其中中小股东表决结果为：同意 48,013,705 股，占出席会议中
小股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的 99.5625%；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东（含网络
投票）所持有效表决权股份总数的 0.0000%；反对 211,000 股，占出
席会议中小股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的 0.4375%。
表决结果：通过。
8、《关于公司董事、监事及高级管理人员 2023 年度薪酬方案
的议案》。
总表决情况：
同意 308,148,403 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效
表决权股份总数的 99.9216％；弃权 30,900 股（其中，因未投票默
认弃权 0 股），占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份
总数的 0.0100%；反对 211,000 股，占出席会议股东（含网络投票）
所持有效表决权股份总数的 0.0684%。
其中中小股东表决结果为：同意 47,982,805 股，占出席会议中
小股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的 99.4984%；弃权
30,900 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东
（含网络投票）所持有效表决权股份总数的 0.0641%；反对 211,000
股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的
0.4375%。
表决结果：通过。
9、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票的议案》。
总表决情况：
10
同意 308,179,303 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效
表决权股份总数的 99.9316％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权
0 股），占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的
0.0000%；反对 211,000 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有
效表决权股份总数的 0.0684%。
其中中小股东表决结果为：同意 48,013,705 股，占出席会议中
小股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的 99.5625%；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东（含网络
投票）所持有效表决权股份总数的 0.0000%；反对 211,000 股，占出
席会议中小股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的 0.4375%。
表决结果：通过。
10、《关于修订<公司章程>的议案》。
总表决情况：
同意 308,179,303 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效
表决权股份总数的 99.9316％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权
0 股），占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的
0.0000%；反对 211,000 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有
效表决权股份总数的 0.0684%。
其中中小股东表决结果为：同意 48,013,705 股，占出席会议中
小股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的 99.5625%；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东（含网络
投票）所持有效表决权股份总数的 0.0000%；反对 211,000 股，占出
席会议中小股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的 0.4375%。
表决结果：通过。
11、《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）> 及其摘
要的议案》。
11
总表决情况：
同意 49,545,905 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效
表决权股份总数的 97.3779％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权
0 股），占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的
0.0000%；反对 1,334,100 股，占出席会议股东（含网络投票）所持
有效表决权股份总数的 2.6221%。
其中中小股东表决结果为：同意 46,810,505 股，占出席会议中
小股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的 97.2290%；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东（含网络
投票）所持有效表决权股份总数的 0.0000%；反对 1,334,100 股，占
出 席 会 议 中小 股 东（ 含 网 络投 票 ）所 持 有 效表 决 权股 份 总 数的
2.7710%。
表决结果：通过。
12、《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》。
总表决情况：
同意 49,545,905 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效
表决权股份总数的 97.3779％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权
0 股），占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的
0.0000%；反对 1,334,100 股，占出席会议股东（含网络投票）所持
有效表决权股份总数的 2.6221%。
其中中小股东表决结果为：同意 46,810,505 股，占出席会议中
小股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的 97.2290%；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东（含网络
投票）所持有效表决权股份总数的 0.0000%；反对 1,334,100 股，占
出 席 会 议 中小 股 东（ 含 网 络投 票 ）所 持 有 效表 决 权股 份 总 数的
12
2.7710%。
表决结果：通过。
13、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议
案》。
总表决情况：
同意 49,545,905 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效
表决权股份总数的 97.3779％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权
0 股），占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的
0.0000%；反对 1,334,100 股，占出席会议股东（含网络投票）所持
有效表决权股份总数的 2.6221%。
其中中小股东表决结果为：同意 46,810,505 股，占出席会议中
小股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的 97.2290%；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东（含网络
投票）所持有效表决权股份总数的 0.0000%；反对 1,334,100 股，占
出 席 会 议 中小 股 东（ 含 网 络投 票 ）所 持 有 效表 决 权股 份 总 数的
2.7710%。
表决结果：通过。
五、结论意见
综上所述，本律师认为：本次股东大会的召集和召开程序符合《公
司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件和公司的
《章程》等有关规定；本次股东大会出席人员的资格、召集人资格合
法、有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法、有效。
本法律意见书一式肆份，经见证律师、本所负责人签字并经本所
盖章后生效。
13
广东生龙律师事务所
负 责 人： 经办律师：
邹业锋 窦金平
史利琼
二○二三年五月十六日
14
