证券代码：300317             证券简称：珈伟新能         公告编号：2023-136




                    珈伟新能源股份有限公司
            第五届董事会第二十一次会议决议公告

   本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。

     一、董事会会议召开情况
     珈伟新能源股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十一次会
 议于 2023 年 12 月 4 日以邮件和微信等方式向全体董事和相关与会人员发出通知，
 鉴于本次审议事项紧急，经全体董事确认豁免会议通知时间要求，一致同意于
 2023 年 12 月 5 日以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议应出席的董事共 7
 人，实际出席董事 7 人。
     本次董事会由公司董事长郭砚君先生召集，公司监事和高级管理人员列席了
 本次会议。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司
 章程》的规定。
     二、董事会会议审议情况
     1、审议通过《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》
     经董事会审计委员会审议，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）具
 有从事证券相关业务的资格，具有符合上市公司审计工作要求的专业胜任能力、
 投资者保护能力、独立性，诚信状况良好，参与年审的人员均具备实施审计工作
 所需的专业知识和相关的执业证书，在执业过程中能够遵循独立、客观、公正的
 职业准则，恪尽职守，切实履行审计机构应尽的职责，董事会同意续聘亚太（集
 团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。相关年度审计费
 用将由公司董事会提请股东大会授权董事会根据 2023年度审计工作量及公允合
 理的原则由双方协商确定。
     独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。具体内容详见巨潮资讯网
 (www.cninfo.com.cn)上同日披露的相关公告。
     表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避，获得通过。
     该项议案尚需提交股东大会审议。
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    2、逐项审议通过《关于修订公司章程和部分管理制度的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立
董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规，并结
合《上市公司信息披露管理办法》等相关条款，在第五届董事会第十八次会议对
《公司章程》修订的基础上根据《上市公司独立董事管理办法》等规定对《公司
章程》作进一步修订，并同步修订《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《董
事会审计委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会薪酬与考核
委员会工作细则》。
    2.1 审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
    表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避，获得通过。
    2.2 审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
    表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避，获得通过。
    2.3 审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
    表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避，获得通过。
    2.4 审议通过《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》
    表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避，获得通过。
    2.5 审议通过《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》
    表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避，获得通过。
    2.6 审议通过《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》
    表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避，获得通过。
    以上修订后的6项制度及《公司章程》修订情况对照表同日披露于巨潮资讯
网(www.cninfo.com.cn)。
    以上议案经本次董事会审议通过后，第2.1项、第2.2项、第2.3项子议案尚
需提交股东大会审议。
    3、审议通过《关于全资子公司拟收购墨竹工卡振发电力发展有限公司100%
股权暨关联交易的议案》
    为加强公司对股东振发能源集团有限公司及其关联公司的应收账款管理工
作，多举措降低对其的应收账款余额，并进一步增强公司在光伏电站项目开发、
投资与建设业务方面的实力，董事会同意公司全资子公司珈伟（上海）光伏电力
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有限公司（以下简称“上海珈伟”）拟与振发新能源科技有限公司（以下简称“振
发新能源”）和墨竹工卡振发电力发展有限公司（以下简称“墨竹电站”）签署
《股权转让协议》，约定上海珈伟以人民币3,200万元的价格收购墨竹电站100%
的股权。本次交易构成关联交易。
    同时，上海珈伟、振发新能源、墨竹电站与无锡金控融资租赁有限公司（以
下简称“无锡金控”）签订《四方协议》，约定墨竹电站对无锡金控的3,400万
元债务由上海珈伟直接代付，无锡金控与墨竹电站的债权债务关系解除；上海珈
伟、振发新能源、墨竹电站与广发融资租赁（广东）有限公司（以下简称“广发
租赁”）签署《还款协议》，约定墨竹电站的担保对应的1,643万元由上海珈伟
直接代付，支付后广发租赁不再主张对墨竹电站的任何权益。
    独立董事就上述事项召开了第五届董事会独立董事专门会议2023年第一次
会议并发表了一致同意的审核意见，同时发表了同意的独立意见，具体内容详见
巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上同日披露的相关公告。
    关联董事张斌回避表决。
    表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，获得通过。
    按照连续十二个月内关联交易累计计算原则，本次交易尚需提交股东大会审
议通过。
    4、审议通过《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》
    公司董事会同意拟定于2023年12月22日（星期五）召开2023年第三次临时股
东大会审议相关议案。
    具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上同日披露的《关于召开
2023年第三次临时股东大会的通知》。
    表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避，获得通过。
    三、备查文件
    1、第五届董事会第二十一次会议决议。
    特此公告。


                                                  珈伟新能源股份有限公司
                                                          董事会
                                                      2023年12月6日