中颖电子：公司治理相关制度修订对照表2023-12-22
中颖电子 公司治理相关制度修订对照表
中颖电子股份有限公司
公司治理相关制度修订对照表
根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业
板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，为进一步提升规范
运作水平，完善公司治理结构，公司全面梳理了现有的相关治理制度。结合公司
实际情况，于 2023 年 12 月 21 日召开第五届董事会第九次会议，审议通过《关
于修订并新增公司部分治理制度的议案》，部分制度修订内容如下：
一、《董事会议事规则》
修改和完善前 修改和完善后
第一条 宗旨 第一条 宗旨
为健全和规范中颖电子股份有限公司（下称“公 为健全和规范中颖电子股份有限公司（下称“公
司”）董事会议事程序，提高董事会工作效率和科学 司”）董事会议事程序，提高董事会工作效率和科学
决策的水平，保证公司生产经营、管理工作的顺利进 决策的水平，保证公司生产经营、管理工作的顺利进
行，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司 行，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券 法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券
法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023
法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（下
年 8 月修订）》（下称“《上市规则》”）、《深圳证券交
称“《上市规则》”）、《中颖电子股份有限公司章程》 下
称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司的实际 易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公
情况，制定本规则。 司规范运作（2023 年修订）》《上市公司独立董事管理
办法》等相关法律、行政法规、规范性文件及《中颖
电子股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）等
有关规定，结合公司的实际情况，制定本规则。
第二条 董事会的组成 第二条 董事会的组成
…… ……
董事会由 9 名董事组成，其中董事长 1 人，独立董 董事会由 9 名董事组成，其中董事长 1 人，独立董
事 3 人。 事 3 人且至少包括一名会计专业人士。
第六条 临时会议 第六条 临时会议
有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后 10 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后 10
日内，召集和主持董事会临时会议： 日内，召集和主持董事会临时会议：
…… ……
（五）二分之一以上独立董事提议时； （五）独立董事提议并经全体独立董事过半数同意
…… 时；
……
第十二条 会议的召开 第十二条 会议的召开
…… ……
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未 监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未
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兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为 兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为
有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进
行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提
出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提
出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反
馈议案修改等落实情况。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不
充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期
召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采
纳。
第十三条 亲自出席和委托出席 第十三条 亲自出席和委托出席
…… ……
董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事代 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事代
为出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当 为出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当
建议股东大会予以撤换。独立董事连续三次未能亲自 建议股东大会予以撤换。其中，独立董事连续两次未
出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤 能亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代
换。 为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内
…… 提议召开股东大会解除该独立董事职务。
……
第十六条 会议审议程序 第十六条 会议审议程序
…… ……
对于根据规定需要独立董事会前认可的提案，会议 对于根据规定需要独立董事专门会议审议的提案，
主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣 会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董
读独立董事达成的书面认可意见。 事宣读独立董事专门会议决议。
…… ……
第十八条 会议表决 第十八条 会议表决
…… ……
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事
应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择 应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择
两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新 两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而 选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而
未做选择的，视为弃权。 未做选择的，视为弃权。
独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应
当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规
性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影
响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立
董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载
明。
第二十条 决议的形成 第二十条 决议的形成
…… ……
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内 董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内
对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意 对担保事项或财务资助事项作出决议，除公司全体董
外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。 事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上
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…… 董事的同意。
……
第二十五条 暂缓表决 第二十五条 暂缓表决
二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认 二分之一以上的与会董事认为提案不明确、不具
为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其 体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对
他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持 有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该
人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 议题进行暂缓表决。
…… ……
第二十七条 会议记录 第二十七条 会议记录
…… ……
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的 （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的
赞成、反对、弃权票数）； 赞成、反对、弃权票数，独立董事对投反对票或者弃
…… 权票的，应载明独立董事的异议意见）；
……
第三十一条 决议的执行 第三十一条 决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会会议决议，检 董事长应当督促有关人员落实董事会会议决议，检
查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已 查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已
经形成的决议的执行情况。 经形成的决议的执行情况。
独立董事应当持续关注《上市公司独立董事管理办
法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十
八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在
违反法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定、
深圳证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者
违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董
事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露
事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立
董事可以向中国证券监督管理委员会和深圳证券交
易所报告。
第三十三条 附则 第三十三条 附则
…… ……
在本规则中，“以上”包括本数。 在本规则中，“以上”“内”包括本数。
…… ……
注：上述“......”为原制度规定，本次不涉及修订而省略披露的内容。
二、《董事会专门委员会议事规则》
修改和完善前 修改和完善后
1、审计委员会议事规则
第一条 为提高中颖电子股份有限公司（以下简称 第一条 为提高中颖电子股份有限公司（以下简称
“公司”）内部控制能力，…… 公司董事会特决定设 “公司”）内部控制能力，…… 公司董事会决定设立
立中颖电子股份有限公司董事会审计委员会（以下简 中颖电子股份有限公司董事会审计委员会（以下简称
称“审计委员会”）。 “审计委员会”）。
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第二条 为使审计委员会规范、高效地开展工作， 第二条 为使审计委员会规范、高效地开展工作，
公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简 公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上 称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证 市规则（2023 年 8 月修订）》《深圳证券交易所上市
券交易所创业板上市公司规范规范运作指引》（以下 公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运
简称“《规范运作指引》”）、《上市公司治理准则》、 作（2023 年修订）》《上市公司治理准则》《上市公
《中颖电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章 司独立董事管理办法》等有关法律、行政法规和规范
程》”）等有关法律、法规和规范性文件的有关规定， 性文件及《中颖电子股份有限公司章程》（以下简称
制订本议事规则。 “《公司章程》”）的有关规定，制订本议事规则。
第三条 审计委员会是董事会下设专门工作机构， 第三条 审计委员会是董事会下设专门工作机构，
对董事会负责并报告工作。 对董事会负责并报告工作，主要负责公司内、外部审
计的沟通、监督和核查工作。内部审计部门对审计委
员会负责，向审计委员会报告工作。
第六条 审计委员会由五名董事组成，其中二分之 第六条 审计委员会由三名不在公司担任高级管理
一的委员须为独立董事，且独立董事中必须有符合有 人员的董事组成，其中独立董事应当过半数，且独立
关规定的会计专业人士。 董事中必须包括符合有关规定的会计专业人士。
…… ……
审计委员会委员由公司董事会选举产生。 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董
事或者全体董事的三分之一提名，并由公司董事会选
举产生。
第七条 审计委员会设主任（召集人）一名，由独 第七条 审计委员会设主任（召集人）一名，由独
立董事中的会计专业人士担任。审计委员会主任（召 立董事中的会计专业人士担任。审计委员会主任（召
集人）由全体委员的二分之一以上选举产生。 集人）由全体委员的二分之一以上选举，并报请董事
审计委员会主任（召集人）负责召集和主持审计委 会批准产生。
员会会议，……，由其指定一名其他委员代行其职 审计委员会主任（召集人）负责召集和主持审计委
责；……，由其他两名委员协商推选其中一名委员代 员会会议，……，由其指定一名其他委员（独立董事）
为履行审计委员会主任（召集人）职责。 代行其职责；……，由其他两名委员协商推选其中一
名委员（独立董事）代为履行审计委员会主任（召集
人）职责。
第八条 审计委员会委员必须符合下列条件： 第八条 审计委员会委员必须符合下列条件：
（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不 （一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不
得担任公司董事、独立董事、监事、高级管理人员的
得担任公司董事、监事、高级管理人员的禁止性情形；
（二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或禁止性情形；
宣布为不适当人选的情形； （二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或
（三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国三次以上通报批评；
证监会予以行政处罚的情形； （三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国
…… 证监会予以行政处罚，或者被中国证监会采取证券市
场禁入措施，期限尚未届满；
（四）不存在被证券交易所公开认定为不适合担任
公司董事，期限尚未届满；
……
第十条 审计委员会委员任期与同届董事会董事的 第十条 审计委员会委员任期与同届董事会董事的
任期相同。……，不得被无故解除职务。 任期相同，委员任期届满，连选可以连任。……，不
得被无故解除职务。
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第十一条 审计委员会因委员辞职或免职或其他原 第十一条 如有委员不再担任公司董事职务，自动
因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事 失去委员资格，审计委员会因委员辞职或免职或其他
会应尽快选举产生新的委员。 原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董
…… 事会应尽快选举产生新的委员。
……
第十三条 审计委员会下设审计委员会办公室，负 第十三条 审计委员会下设审计委员会办公室，负
责筹备审计委员会会议，准备和提交有关会议资料； 责筹备审计委员会会议，准备和提交有关会议资料；
在审计委员会闭会期间，根据审计委员会授权，履行 在审计委员会闭会期间，根据审计委员会授权，履行
审计委员会的部分职权。 审计委员会的部分职权。
…… ……
公司设立内部审计部门，对公司内部控制制度的建 公司设立内部审计部门，对公司内部控制制度的建
立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进 立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进
行检查监督。审计委员会负责监督及评估内部审计工 行检查监督。内部审计部门对审计委员会负责，向审
作。内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会 计委员会报告工作。
报告工作。
第十四条 审计委员会负责对公司的财务收支和经 第十四条 审计委员会负责审核公司财务信息及其
济活动进行内部审计监督，主要行使下列职权： 披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，主要
（一）提议聘请或更换外部审计机构； 行使下列职权：
（二）监督公司的内部审计制度及其实施； （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通； 换外部审计机构；
（四）审核公司的财务信息及其披露； （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与
（五）协助制定和审查公司内控制度，对重大关 外部审计的协调。其中，审计委员会在指导和监督内
联交易进行审计； 部审计部门工作时，应当履行下列主要职责：
…… 1、指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（九）公司董事会授予的其他事宜。 2、审阅公司年度内部审计工作计划；
审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对 3、督促公司内部审计计划的实施；
下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委 4、指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计
员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情 部门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交
形的，应当及时向深圳证券交易所报告并督促公司对 给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整
外披露： 改情况应当同时报送审计委员会；
…… 5、向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发
现的重大问题等；
6、协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计
机构等外部审计单位之间的关系；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）对重大关联交易进行审计；
……
（九）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权
的其他事项。
下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信
息、内部控制评价报告；
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（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事
务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司
章程》规定的其他事项。
审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务
会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点
关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别
关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为
及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改
情况。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机
构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用合
同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监
事及高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉
尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行
内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，
履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对
下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委
员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情
形的，应当及时向深圳证券交易所报告并督促公司对
外披露：
……
【新增】
第十六条 公司董事、监事及高级管理人员发现公
司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏并向董事会、监事会报告的，或者保荐机
构、独立财务顾问、外部审计机构向董事会、监事会
指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏的，董事会应当及时向深圳证券交易所报
告并予以披露。
公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中
披露财务会计报告存在的重大问题、已经或者可能导
致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
公司审计委员会应当督促公司相关责任部门制定
整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施
的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第十八条 审计委员会履行职责时，公司相关部门 第十九条 公司应当为审计委员会提供必要的工作
应给予配合，所需费用由公司承担。 条件，配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作
联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。
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审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当
给予配合。审计委员会认为必要的，可以聘请中介机
构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第五十六条 除非另有规定，本议事规则所称“以 第五十七条 除非另有规定，本议事规则所称“以
上”、“以下”等均包含本数。 上”均包含本数。
第五十七条 本议事规则未尽事宜，依照国家法律、 第五十八条 本议事规则未尽事宜，依照国家法律、
法规、《公司章程》等规范性文件的有关规定执行。 行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执
本议事规则与《公司章程》的规定如发生矛盾，以 行。
《公司章程》的规定为准。 本议事规则与届时有效的国家法律、行政法规、规
范性文件或《公司章程》的规定相抵触时，按届时有
效的国家法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》
的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
2、战略发展委员会议事规则
第一条 为适应中颖电子股份有限公司（以下简称 第一条 为适应中颖电子股份有限公司（以下简称
“公司”）企业战略的发展需要，保证公司发展规划 “公司”）企业战略的发展需要，保证公司发展规划
和战略决策的科学性，增强公司的可持续发展能力， 和战略决策的科学性，增强公司的可持续发展能力，
公司董事会特决定下设中颖电子股份有限公司董事 公司董事会决定下设中颖电子股份有限公司董事会
会战略发展委员会（以下简称战略委员会），作为研 战略发展委员会（以下简称战略委员会），作为研究、
究、制订、规划公司长期发展战略的专业机构。 制订、规划公司长期发展战略的专业机构。
第二条 为规范、高效地开展工作，公司董事会根 第二条 为规范、高效地开展工作，公司董事会根
据《中华人民共和国公司 法》（以下简称“《公 司 据《中华人民共和国公司 法》（以下简称“《公 司
法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以 法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023
下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上 年 8 月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
市公司规范规范运作指引》（以下简称“《规范运作指 引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2023 年修
引》”）、《上市公司治理准则》、《中颖电子股份有限公 订）》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理
司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关法律、 办法》等有关法律、行政法规和规范性文件及《中颖
法规和规范性文件的有关规定，制订本议事规则。 电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，制订本议事规则。
第五条 战略委员会由九名董事组成，战略委员会 第五条 战略委员会由九名董事组成，其中应至少
委员由公司董事会选举产生。 包括一名独立董事。战略委员会委员由董事长、二分
之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并
由公司董事会选举产生。
第八条 战略委员会委员必须符合下列条件： 第八条 战略委员会委员必须符合下列条件：
（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得 （一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得
担任公司董事、监事、高级管理人员的禁止性情形； 担任公司董事、独立董事、监事、高级管理人员的禁
（二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣 止性情形；
布为不适当人选的情形； （二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或三
（三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证 次以上通报批评；
监会予以行政处罚的情形； （三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证
…… 监会予以行政处罚，或者被中国证监会采取证券市场
禁入措施，期限尚未届满；
（四）不存在被证券交易所公开认定为不适合担任公
司董事，期限尚未届满；
……
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第十条 战略委员会委员任期与同届董事会董事的 第十条 战略委员会委员任期与同届董事会董事的
任期相同。战略委员会委员任期届满前，……。 任期相同，委员任期届满，连选可以连任。战略委员
会委员任期届满前，……。
第十一条 战略委员会因委员辞职或免职或其他原 第十一条 如有委员不再担任公司董事职务，自动
因而导致人数少于三人时，公司董事会应尽快选举产 失去委员资格，战略委员会因委员辞职或免职或其他
生新的委员。 原因而导致人数少于三人时，公司董事会应尽快选举
…… 产生新的委员。
……
第十四条 战略委员会对本议事规则前条规定的事 第十四条 战略委员会对本议事规则前条规定的事
项进行审议后，应形成战略委员会会议决议连同相关 项进行审议后，应形成战略委员会会议决议连同相关
议案报送公司董事会批准。 议案报送公司董事会审议决定。
第十八条 战略委员会分为定期会议和临时会议。 第十八条 战略委员会分为定期会议和临时会议。
在每一个会计年度内，战略委员会应至少召开一次 在每一个会计年度内，战略委员会应至少召开一次
定期会议。定期会议应在公司公布半年度报告的两个 定期会议。
月内召开。 ……
……
第二十六条 战略委员会应由五名以上的委员（含 第二十六条 战略委员会应由三分之二以上的委员
五名）出席方可举行。 出席方可举行。
…… ……
第二十八条 战略委员会委员委托其他委员代为出 第二十八条 战略委员会委员委托其他委员代为出
席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委 席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委
托书。授权委托书应至迟于会议表决前提交给会议主 托书。授权委托书应最迟于会议表决前提交给会议主
持人。 持人。
第四十条 战略委员会委员或其指定的公司董事会 第四十条 战略委员会委员或其指定的公司董事会
秘书室工作人员应至迟于会议决议生效之次日，将会 秘书室工作人员应最迟于会议决议生效之次日，将会
议决议有关情况向公司董事会通报。 议决议有关情况向公司董事会通报。
【新增】
第四十五条 除非另有规定，本议事规则所称“以
上”均包含本数。
第四十五条 议事规则未尽事宜，依照国家法律、 第四十六条 本议事规则未尽事宜，依照国家法律、
法规、《公司章程》等规范性文件的有关规定执行。 行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执
本议事规则与《公司章程》的规定如发生矛盾，以 行。
《公司章程》的规定为准。 本议事规则与届时有效的国家法律、行政法规、规
范性文件或《公司章程》的规定相抵触时，按届时有
效的国家法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》
的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
3、薪酬与考核委员会议事规则
第一条 为建立、完善中颖电子股份有限公司（以 第一条 为建立、完善中颖电子股份有限公司（以
下简称“公司”）高级管理人员的业绩考核与评价体 下简称“公司”）高级管理人员的业绩考核与评价体
系，制订科学、有效的薪酬管理制度，实施公司的人 系，制订科学、有效的薪酬管理制度，实施公司的人
才开发与利用战略，公司董事会特决定下设中颖电子 才开发与利用战略，公司董事会决定下设中颖电子股
股份有限公司董事会薪酬与考核委员会（以下简称 份有限公司董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪
“薪酬委员会”），作为制订和管理公司高级人力资 酬委员会”），作为制订和管理公司高级人力资源薪
源薪酬方案，评估高级管理人员业绩指标的专门机 酬方案，评估高级管理人员业绩指标的专门机构。
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构。
第二条 为规范、高效地开展工作，公司董事会根 第二条 为规范、高效地开展工作，公司董事会根
据《中华人民共和国公司 法》（以下简称“《公 司据《中华人民共和国公司 法》（以下简称“《公 司
法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023
法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以
年 8 月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上
引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2023 年修
市公司规范规范运作指引》（以下简称“《规范运作指
订）》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理
引》”）、《上市公司治理准则》、《中颖电子股份有限公
办法》等有关法律、行政法规和规范性文件及《中颖
司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关法律、
法规和规范性文件的有关规定，制订本议事规则。 电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，制订本议事规则。
第四条 薪酬委员会由五名董事组成，其中二分之 第四条 薪酬委员会由五名董事组成，其中独立董
一以上的委员须为公司独立董事。 事应当过半数。
薪酬委员会委员由公司董事会选举产生。 薪酬委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事
或者全体董事的三分之一提名，并由公司董事会选举
产生。
第五条 薪酬委员会设主任（召集人）一名，……。 第五条 薪酬委员会设主任（召集人）一名，……。
薪酬委员会主任（召集人）负责召集和主持薪酬委 薪酬委员会主任（召集人）负责召集和主持薪酬委
员会会议，当薪酬委员会主任（召集人）不能或无法 员会会议，当薪酬委员会主任（召集人）不能或无法
履行职 责时，由其指定一 名其他委员代行其 职 履行职责时，由其指定一名其他委员（独立董事）代
责；……，由公司董事会指定一名委员履行薪酬委员 行其职责；……，由公司董事会指定一名委员（独立
会主任（召集人）职责。 董事）履行薪酬委员会主任（召集人）职责。
第六条 薪酬委员会委员必须符合下列条件：
（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得
第六条 薪酬委员会委员必须符合下列条件： 担任公司董事、独立董事、监事、高级管理人员的禁
（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得 止性情形；
担任公司董事、监事、高级管理人员的禁止性情形； （二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或三
（二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣 次以上通报批评；
布为不适当人选的情形； （三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证
（三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证 监会予以行政处罚，或者被中国证监会采取证券市场
监会予以行政处罚的情形； 禁入措施，期限尚未届满；
…… （四）不存在被证券交易所公开认定为不适合担任公
司董事，期限尚未届满；
……
第八条 薪酬委员会委员任期与同届董事会董事的 第八条 薪酬委员会委员任期与同届董事会董事的
任期相同。……，不得被无故解除职务。 任期相同，委员任期届满，连选可以连任。……，不
得被无故解除职务。
第九条 薪酬委员会因委员辞职或免职或其他原因 第九条 期间如有委员不再担任公司董事职务，自
而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会 动失去委员资格，薪酬委员会因委员辞职或免职或其
应尽快指定新的委员人选。 他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司
…… 董事会应尽快指定新的委员人选。
……
第十一条 薪酬委员会是董事会下设主要负责公司 第十一条 薪酬委员会是董事会下设的专门机构，
高级管理人员薪酬制度制订、管理与考核的专门机 负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
构，向董事会报告工作并对董事会负责。 核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方
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依据有关法律、法规或《公司章程》的规定或董事 案，向董事会报告工作并对董事会负责，并就下列事
会的授权，薪酬委员会也可以拟订有关董事和非职工 项向董事会提出建议：
代表出任的监事的薪酬制度或薪酬方案。 （一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排
持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章
程》规定的其他事项。
依据有关法律、法规或《公司章程》的规定或董事
会的授权，薪酬委员会也可以拟订非职工代表出任的
监事的薪酬制度或薪酬方案。
第十二条 薪酬委员会主要行使下列职权： 第十二条 薪酬委员会主要行使下列职权：
（一）制定公司高级管理人员的工作岗位职责； （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范
（二）制定公司高级管理人员的业绩考核体系与业绩 围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬
考核指标； 水平制定薪酬计划或方案，薪酬计划或方案主要包括
（三）制订公司高级管理人员的薪酬制度与薪酬标 但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励
准； 和惩罚的主要方案和制度等；
…… （二）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员
的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
（三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
……
第十四条 薪酬委员会制定的高级管理人员工作岗 第十四条 薪酬委员会制定的高级管理人员工作岗
位职责、业绩考核体系与业绩考核指标经公司董事会 位职责以及董事、高级管理人员的考核标准经公司董
批准后执行。 事会批准后执行。
第十九条 薪酬委员会分为定期会议和临时会议。 第十九条 薪酬委员会分为定期会议和临时会议。
在每一个会计年度内，薪酬委员会应至少召开一次 在每一个会计年度内，薪酬委员会应至少召开一次
定期会议。定期会议应在上一会计年度结束后的四个 定期会议。
月内召开。 ……
……
第二十九条 薪酬委员会委员委托其他委员代为出 第二十九条 薪酬委员会委员委托其他委员代为出
席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委 席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委
托书。授权委托书应至迟于会议表决前提交给会议主 托书。授权委托书应最迟于会议表决前提交给会议主
持人。 持人。
第四十一条 薪酬委员会委员或其指定的公司董事 第四十一条 薪酬委员会委员或其指定的公司董事
会秘书室工作人员应至迟于会议决议生效之次日，将 会秘书室工作人员应最迟于会议决议生效之次日，将
会议决议有关情况向公司董事会通报。 会议决议有关情况向公司董事会通报。
第五十六条 本议事规则所称“高级管理人员”包 第五十六条 除非另有规定，本议事规则所称“以
括公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。 上”均包含本数，所称“高级管理人员”包括公司总
经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。
第五十七条 本议事规则未尽事宜，依照国家法律、 第五十七条 本议事规则未尽事宜，依照国家法律、
法规、《公司章程》等规范性文件的有关规定执行。 行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执
本议事规则与《公司章程》的规定如发生矛盾，以 行。
《公司章程》的规定为准。 本议事规则与届时有效的国家法律、行政法规、规
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范性文件或《公司章程》的规定相抵触时，按届时有
效的国家法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》
的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
4、提名委员会议事规则
第一条 为完善中颖电子股份有限公司（以下简称 第一条 为完善中颖电子股份有限公司（以下简称
“公司”）法人治理结构，增强董事会选举程序的科 “公司”）法人治理结构，增强董事会选举程序的科
学性、民主性，优化董事会的组成人员结构，公司特 学性、民主性，优化董事会的组成人员结构，公司决
决定设立中颖电子股份有限公司董事会提名委员会 定设立中颖电子股份有限公司董事会提名委员会（以
（以下简称“提名委员会”）。 下简称“提名委员会”）。
第二条 为使提名委员会规范、高效地开展工作， 第二条 为使提名委员会规范、高效地开展工作，
公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简 公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市 称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所 规则（2023 年 8 月修订）》《深圳证券交易所上市公司
创业板上市公司规范规范运作指引》（以下简称“《规 自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作
范运作指引》”）、《上市公司治理准则》、《中颖电子股 （2023 年修订）》《上市公司治理准则》《上市公司独
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关 立董事管理办法》等有关法律、行政法规和规范性文
法律、法规和规范性文件的有关规定，制订本议事规 件及《中颖电子股份有限公司章程》（以下简称“《公
则。 司章程》”）的有关规定，制订本议事规则。
第四条 提名委员会由五名董事组成，其中二分之 第四条 提名委员会由五名董事组成，其中独立董
一的委员须为公司独立董事。 事应当过半数。
提名委员会委员由公司董事会选举产生。 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事
或者全体董事的三分之一提名，并由公司董事会选举
产生。
第五条 提名委员会设主任（召集人）一名，由独 第五条 提名委员会设主任（召集人）一名，由独
立董事担任。提名委员会主任（召集人）由全体委员 立董事担任。提名委员会主任（召集人）由全体委员
的二分之一以上选举产生。 的二分之一以上选举，并报请董事会批准产生。
提名委员会主任（召集人）负责召集和主持提名委 提名委员会主任（召集人）负责召集和主持提名委
员会会议，当提名委员会主任（召集人）不能或无法 员会会议，当提名委员会主任（召集人）不能或无法
履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；提 履行职责时，由其指定一名其他委员（独立董事）代
名委员会主任（召集人）既不履行职责，也不指定其 行其职责；提名委员会主任（召集人）既不履行职责，
他委员代行其职责时，可以由“其他”或者“其他两 也不指定其他委员代行其职责时，可以由“其他”或
名”委员可协商推选其中一名委员代为履行提名委员 者“其他两名”委员可协商推选其中一名委员（独立
会主任（召集人）职责。 董事）代为履行提名委员会主任（召集人）职责。
第六条 提名委员会委员必须符合下列条件： 第六条 提名委员会委员必须符合下列条件：
（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得 （一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得
担任公司董事、监事、高级管理人员的禁止性情形； 担任公司董事、独立董事、监事、高级管理人员的禁
（二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣 止性情形；
布为不适当人选的情形； （二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或三
（三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证 次以上通报批评；
监会予以行政处罚的情形； （三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证
…… 监会予以行政处罚，或者被中国证监会采取证券市场
禁入措施，期限尚未届满；
（四）不存在被证券交易所公开认定为不适合担任公
司董事，期限尚未届满；
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……
第八条 提名委员会委员任期与同届董事会董事的 第八条 提名委员会委员任期与同届董事会董事的
任期相同。提名委员会委员任期届满前，除非出现《公 任期相同，委员任期届满，连选可以连任。提名委员
司法》《公司章程》或本议事规则规定的不得任职之 会委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》
情形，不得被无故解除职务。 或本议事规则规定的不得任职之情形，不得被无故解
除职务。
第九条 提名委员会因委员辞职或免职或其他原因 第九条 期间如有委员不再担任公司董事职务，自
而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会 动失去委员资格，提名委员会因委员辞职或免职或其
应尽快选举产生新的委员。 他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司
…… 董事会应尽快选举产生新的委员。
……
第十一条 提名委员会主要负责向公司董事会提出 第十一条 提名委员会主要负责拟定董事、高级管
更换、推荐新任董事及高级管理人员候选人的意见或 理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人
建议。 选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章
程》规定的其他事项。
第十二条 提名委员会主要行使下列职权： 第十二条 提名委员会主要行使下列职权：
…… ……
（三）广泛搜寻合格的董事、高级管理人员人选； （三）广泛搜寻合格的董事、高级管理人员人选；
（四）对董事、高级管理人员的工作情况进行评估， （四）对董事人选和高级管理人员人选进行审核，并
并根据评估结果提出更换董事或高级管理人员的意 提出建议；
见或建议； （五）对董事、高级管理人员的工作情况进行评估，
…… 并根据评估结果提出更换董事或高级管理人员的意
见或建议；
……
第十七条 董事会应充分尊重提名委员会关于董事 第十七条 董事会应充分尊重提名委员会关于董事
候选人及经理层候选人提名的建议，在无充分理由或 候选人及经理层候选人提名的建议，在无充分理由或
可靠证据的情况下，不得对提名委员会提名的董事候 可靠证据的情况下，不得对提名委员会提名的董事候
选人和经理层候选人予以搁置。 选人和经理层候选人予以搁置。控股股东在无充分理
由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建
议，否则，不能提出替代性的董事、经理人选。
第十八条 提名委员会分为定期会议和临时会议。 第十八条 提名委员会分为定期会议和临时会议。
在每一个会计年度内，提名委员会应至少召开一次 在每一个会计年度内，提名委员会应至少召开一次
定期会议。定期会议应在上一会计年度结束后的四个 定期会议。
月内召开。 ……
……
第二十八条 提名委员会委员委托其他委员代为出 第二十八条 提名委员会委员委托其他委员代为出
席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委 席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委
托书。授权委托书应至迟于会议表决前提交给会议主 托书。授权委托书应最迟于会议表决前提交给会议主
持人。 持人。
第四十条 提名委员会委员或其指定的公司董事会 第四十条 提名委员会委员或其指定的公司董事会
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秘书室工作人员应至迟于会议决议生效之次日，将会 秘书室工作人员应最迟于会议决议生效之次日，将会
议决议有关情况向公司董事会通报。 议决议有关情况向公司董事会通报。
第五十三条 除非另有规定，本议事规则所称“以 第五十三条 除非另有规定，本议事规则所称“以
上”、“以下”等均包含本数。 上”均包含本数。
第五十四条 本议事规则未尽事宜，依照国家法律、 第五十四条 本议事规则未尽事宜，依照国家法律、
法规、《公司章程》等规范性文件的有关规定执行。 行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执
本议事规则与《公司章程》的规定如发生矛盾，以 行。
《公司章程》的规定为准。 本议事规则与届时有效的国家法律、行政法规、规
范性文件或《公司章程》的规定相抵触时，按届时有
效的国家法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》
的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
注：上述“......”为原制度规定，本次不涉及修订而省略披露的内容。
三、《独立董事工作制度》
修改和完善前 修改和完善后
第一条 为进一步完善中颖电子股份有限公司（下 第一条 为进一步完善中颖电子股份有限公司（下
称“公司”）的法人治理结构，促进公司的规范运作，称“公司”）的法人治理结构，促进公司的规范运作，
维护公司整体利益，保障全体股东的合法权益不受损 维护公司整体利益，保障全体股东的合法权益不受损
害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、相关法律、行政法规及《中颖电子股份 司法》”）、《上市公司独立董事管理办法》《深圳证
券交易所创业板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，
制定本制度。 （以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运
作（2023 年修订）》等相关法律、行政法规、规章、
规范性文件及《中颖电子股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。
【新增】
第二条 独立董事是指公司所聘请的不在公司担任
除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实
际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可
能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股
东、实际控制人等单位或者个人的影响。
第二条 公司设独立董事，董事会 7 名组成人员中， 第三条 公司设独立董事。独立董事占董事会成员
至少应包括 3 名独立董事，占公司董事会成员的三分 的比例应不低于三分之一，且至少包括一名会计专业
之一以上。 人士。
以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应
当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列
条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、
副教授或以上职称、博士学位；
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（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计
或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会
成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中
独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士
担任召集人。
公司可以根据需要在董事会中设置提名、薪酬与考
核、战略等专门委员会。提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
第四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤 第四条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤
勉义务。独立董事应当按照相关法律、行政法规和《公 勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管
司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益， 理委员会（以下简称中国证监会）规定、深圳证券交
尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 易所（以下简称“深交所”）业务规则和《公司章程》
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、 的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、
实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或 监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护
个人的影响。 中小股东合法权益。
第十一条 独立董事应当具备下列基本条件： 第五条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担 （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担
任公司董事的资格； 任上市公司董事的资格；
（二）具备本制度第十二条所要求的独立性； （二）符合本制度第六条所规定的独立性要求；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行 （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律
政法规、规章及规则； 法规及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董 （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法
事职责所必须的工作经验； 律、会计或者经济等工作经验；
（五）法律法规、公司章程规定的其他条件。 （五）具有良好的个人品德，无下列不良记录；
1、最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到
中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
2、因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案
调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见
的；
3、最近三十六个月内受到深交所公开谴责或三次
以上通报批评的；
4、存在重大失信等不良记录；
5、在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自
出席也不委托其他独立董事出席董事会会议被董事
会提请股东大会予以解除职务，未满十二个月的；
6、深交所认定的其他情形。
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业
务规则和《公司章程》规定的其他条件。
第十二条 对独立董事任职资格的考察应充分依据 第六条 独立董事必须保持独立性。独立董事不得由
法律、法规。独立董事不得由下列人员担任： 下列人员担任：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲 （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、
属（配偶、父母、子女等）、主要社会关系（兄弟姐 父母、子女、主要社会关系；
妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配 （二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上
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偶的兄弟姐妹等）； 或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父
（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上 母、子女；
或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲 （三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以
属； 上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配
（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以 偶、父母、子女；
上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人 （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职
员及其直系亲属； 的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任 （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自
职的人员及其直系亲属； 附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自 包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人
附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括 员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、
但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各 董事、高级管理人员及主要负责人；
级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负 （六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自
责人； 的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各 务往来单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
自的附属企业有重大业务往来的单位任职的人员，或 （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形的人
者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人 员；
员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一 务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人
的人员； 员。
（八）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员； 前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公
（九）公司章程规定的其他人员； 司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《上
（十）中国证监会或证券交易所认定的不具有独立性 市规则》规定的与公司不构成关联关系的附属企业，
的其他人员。 不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照
前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公 相关规定未与公司构成关联关系的企业。“重大业务
司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《深往来”是指根据《上市规则》及深交所其他相关规定
圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的与公司不 或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，
构成关联关系的附属企业。“重大业务往来”是指根 或者深交所认定的其他重大事项；“任职”是指担任
据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及深圳证 董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
券交易所（以下简称“深交所”）其他相关规定或者 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自
公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者深交 查情况提交董事会，董事会每年将对在任独立董事独
所认定的其他重大事项。 立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时
披露。
第十三条 公司的主要股东、实际控制人或者与公司 第七条 公司聘任的独立董事原则上最多在三家境
及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个 内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间
人不得在独立董事的提名、发表独立意见、董事会审 和精力有效地履行独立董事的职责。
议表决等问题上对独立董事施加影响，以至于影响独
立董事的独立性。
第十四条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有 第八条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有
公司股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选 公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立
人，并经股东大会选举决定。 董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委
托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的
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人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人
员作为独立董事候选人。
第十五条 独立董事的提名人在提名前应当征得被 第九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提
提名人的同意。 名人的同意。
独立董事提名人应当充分了解被提名人职业、学
历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失
信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立
董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独
立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十六条 独立董事候选人应当就其是否符合法律 第十条 公司董事会提名委员会应当对被提名人任
法规和深交所相关规则有关独立董事任职条件及独 职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
立性的要求作出声明。 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股
独立董事提名人应当充分了解被提名人职业、学 东大会通知公告时，将所有独立董事候选人的有关材
历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对 料（包括提名人声明与承诺、候选人声明与承诺、独
其担任独立董事的资格、任职条件和独立性进行审慎 立董事履历表等）报送深交所，相关报送材料应当真
核查后发表意见，并就核实结果作出声明。被提名人 实、准确、完整。提名人应当在声明与承诺中承诺，
应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客 被提名人与其不存在利害关系或者其他可能影响被
观判断的关系发表公开声明。 提名人独立履职的情形。公司董事会对独立董事候选
公司董事会最迟应当在发布召开关于选举独立董事 人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面
的股东大会通知公告时，将独立董事候选人的职业、 意见。
学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职情况等 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当
详细信息提交至深交所网站进行公示，公示期为三个 对独立董事候选人是否被深交所提出异议的情况进
交易日，并将所有被提名人的有关材料报送深交所。 行说明。对于深交所提出异议的独立董事候选人，公
公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时 司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议
报送董事会的书面意见。 的，应当取消该议案。
【新增】
第十一条 公司股东大会选举两名以上独立董事
的，应当实行累积投票制。对中小股东表决情况，应
当单独计票并披露。
第十七条 独立董事每届任期与其他董事相同，任 第十二条 独立董事每届任期与其他董事相同，任
期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过 6 年。 期届满，连选可以连任，但是连续任职不得超过 6 年。
若独立董事连续任职已满六年的，自该事实发生之日
起 36 个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
第十八条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会 第十三条 独立董事任期届满前，公司可以依照法
议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司
独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其 应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，
职务。独立董事提前解除职务的，公司应将其作为特 公司应当及时予以披露。
别披露事项予以披露。 独立董事不符合本制度第五条第一项或者第二项
规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职
的，公司董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当
立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解
除职务导致公司董事会或者其专门委员会中独立董
事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，
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或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前
述事实发生之日起六十日内完成补选。
第十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。 第十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。
独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何 独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何
与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权 与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权
人注意的情况进行说明。 人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所 原因及关注事项予以披露。
占的比例或公司董事会成员的人数低于有关规定或 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中
《公司章程》限定的最低人数时，该独立董事的辞职 独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》
报告应当在下任独立董事填补其空缺后生效。 的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞
职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产
生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日
内完成补选。
【新增】
第十五条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本制度第二十一条、第二十四条、第二十五
条和第二十六条所列公司与其控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事
项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保
护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进
提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章
程》规定的其他职责。
独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其
主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。若发
现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司
申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形
的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当
提出辞职。
第二十条 独立董事除应当具有《公司法》和其他 第十六条 独立董事行使下列特别职权：
相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予 （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、
独立董事具有以下特别职权： 咨询或者核查；
（一）公司拟与关联人达成的重大关联交易（指公司 （二）向董事会提议召开临时股东大会；
拟与关联人达成的交易金额在 300 万元以上，或占公 （三）提议召开董事会会议；
司最近经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易）应由 （四）依法公开向股东征集股东权利；
独立董事事前认可后，提交董事会讨论。独立董事作 （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表
出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报 独立意见；
告，作为其判断的依据； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章
（二）向董事会提议聘任或解聘会计师事务所； 程》规定的其他职权。
（三）向董事会提请召开临时股东大会； 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公 当经全体独立董事过半数同意。
积金转增股本提案，并直接提交董事会审议； 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披
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（五）提议召开董事会； 露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情
（六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权； 况和理由。
（七）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的
具体事项进行审计和咨询。
独立董事行使前款第（一）项至第（六）项职权，
应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前
款第（七）项职权，应当经全体独立董事同意。
第（一）项、第（二）项事项应由二分之一以上独
立董事同意后，方可提交董事会讨论。
如本条所列提议未被采纳或上述职权不能正常行
使，公司应将有关情况予以披露。
法律、行政法规及中国证监会、深交所另有规定的，
从其规定。
【新增】
第十七条 公司董事会会议召开前，独立董事可以
与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要
求补充材料、提出意见建议等。公司董事会及相关人
员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研
究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
【新增】
第十八条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因
故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议
材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代
为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不
委托其他独立董事代为出席的，公司董事会应当在该
事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该
独立董事职务。
【新增】
第十九条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃
权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的
合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东
权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时
披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记
录中载明。
【新增】
第二十条 独立董事应当持续关注本制度第二十一
条、第二十四条、第二十五条和第二十六条所列事项
相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行
政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和《公司
章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形
的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书
面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立
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董事可以向中国证监会和深交所报告。
【新增】
第二十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过
半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司面临被收购情况时公司董事会针对收购所
作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章
程》规定的其他事项。
【新增】
第二十二条 公司应当定期或者不定期召开全部由
独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。
本制度第十六条第一款第一项至第三项、第二十一条
所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其
他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推
举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能
履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和
支持。
【新增】
第二十三条 独立董事在公司董事会专门委员会中
应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、深交所
业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当亲
自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委
托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专
门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序
及时提请专门委员会进行讨论和审议。公司应当按照
本制度及相关法规的规定在《公司章程》中对专门委
员会的组成、职责等作出规定，并制定专门委员会工
作规程，明确专门委员会的人员构成、任期、职责范
围、议事规则、档案保存等相关事项。
【新增】
第二十四条 公司董事会审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内
部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数
同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、
内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务
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所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会
计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章
程》规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上
成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时
会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方
可举行。
【新增】
第二十五条 公司董事会提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级
管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下
列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章
程》规定的其他事项。
公司董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意
见及未采纳的具体理由，并进行披露。
【新增】
第二十六条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制
定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、
审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下
列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排
持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章
程》规定的其他事项。
公司董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考
核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
【新增】
第二十七条 独立董事每年在公司的现场工作时间
应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、
独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公
司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机
构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中
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介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式
履行职责。
【新增】
第二十八条 独立董事的意见应当在公司董事会及
其专门委员会、独立董事专门会议按规定制作的会议
记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的
情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会
议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，
构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内
容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确
认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，
应当至少保存十年。
【新增】
第二十九条 公司应当健全独立董事与中小股东的
沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向
公司核实。
【新增】
第三十条 独立董事发表独立意见的，所发表的意
见应当明确、清晰，且至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的
文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风
险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见
及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障
碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上
述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
【新增】
第三十一条 独立董事应当向公司年度股东大会提
交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年
度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东
大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工
作情况；
（三）对本制度第二十一条、第二十四条、第二十五
条、第二十六条所列事项进行审议和行使本制度第十
六条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师
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事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、
方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度
股东大会通知时披露。
【新增】
第三十二条 独立董事应当持续加强证券法律法规
及规则的学习，积极参加中国证监会、深交所、中国
上市公司协会组织的培训活动，不断提高履职能力。
【新增】
第三十三条 出现下列情形之一的，独立董事应当
及时向深交所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情
形，致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不完整或者论证不充分，两名
及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者
延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌
违法违规行为向公司董事会报告后，董事会未采取有
效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
【新增】
第三十四条 独立董事发现公司存在下列情形之一
的，应当积极主动履行尽职调查义务并及时向深交所
报告，必要时应当聘请中介机构进行专项核查：
（一）重要事项未按规定提交董事会或股东大会审
议；
（二）公司未依法依规履行信息披露义务；
（三）公司发布的信息中可能存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
（四）公司生产经营可能违反法律、法规或者《公司
章程》；
（五）其他涉嫌违法违规、损害社会公众股股东合法
权益或社会公众利益的情形。
【新增】
第三十六条 公司应当为独立董事履行职责提供必
要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事
会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职
责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管
理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董
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事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意
见。
【新增】
第三十七条 公司应当保障独立董事享有与其他董
事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公
司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资
料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立
董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，
并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
【新增】
第三十八条 公司应当及时向独立董事发出董事会
会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定
或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相
关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事
会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专
门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司
应当保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不
充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期
召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采
纳。
公司董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。
在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前
提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他
方式召开。
【新增】
第三十九条 独立董事行使职权的，公司董事、高
级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻
碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会
说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以
配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作
记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和深交
所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及
时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直
接申请披露，或者向中国证监会和深交所报告。
【新增】
第四十条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及
行使其他职权时所需的费用。
【新增】
第四十一条 公司可以建立独立董事责任保险制
度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
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【新增】
第四十二条 公司应当给予独立董事与其承担的职
责相适应的津贴。津贴的标准由董事会制订方案，股
东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股
东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其
他利益。
【新增】
第四十四条 本制度下列用语的含义：
（一）主要股东，是指持有公司百分之五以上股份，
或者持有股份不足百分之五但对公司有重大影响的
股东；
（二）中小股东，是指单独或者合计持有公司股份未
达到百分之五，且不担任公司董事、监事和高级管理
人员的股东；
（三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制
的企业；
（四）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配
偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子
女配偶的父母等。
【新增】
第四十五条 如本制度与法律、行政法规、规范性
文件或《公司章程》的规定相抵触，以法律、行政法
规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第三十三条 本制度所称“以上”、“以下”，都含本 第四十六条 本制度所称“以上”，都含本数；“过”、
数；“超过”、“高于”，不含本数。 “低于”、“超过”不含本数。
第三十五条 本制度由董事会负责解释。 第四十八条 本制度由公司董事会负责解释。
四、《关联交易决策制度》
修改和完善前 修改和完善后
第一条 为保证中颖电子股份有限公司（以下简称 第一条 为保证中颖电子股份有限公司（以下简称
“公司”）与关联方之间的关联交易符合公平、公正、 “公司”）与关联方之间的关联交易符合公平、公正、
公开的原则，…… 根据《中华人民共和国公司法》 中 公开的原则，…… 根据《中华人民共和国公司法》 中
华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票 华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》
上市规则（2020 年 12 月修订）》（以下简称“《上市规 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年 8
则》”）、……。 月修订）》（以下简称“《上市规则》”）、……。
第十五条 公司董事会审议关联交易事项时，关联 第十五条 公司董事会审议关联交易事项时，关联
董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决 董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决
权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举 权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举
行，董事会就除对外担保以外的关联事项形成决议， 行，出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司
须由出席会议的非关联董事的二分之一以上通过；董 应当将该交易提交股东大会审议。董事会就除对外担
事会就涉及关联关系的对外担保事项形成决议，须由 保、提供财务资助以外的关联事项形成决议，须由非
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出席会议的非关联董事的三分之二以上通过。出席董 关联董事过半数通过；董事会就涉及关联关系的对外
事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交 担保事项形成决议，须由出席会议的非关联董事的三
易提交股东大会审议。 分之二以上通过；公司的关联参股公司（不包括公司
控股股东、实际控制人及其关联人控制的主体）的其
他股东按出资比例提供同等条件的财务资助的，公司
可以向该关联参股公司提供财务资助，但应当经全体
非关联董事的过半数审议通过，并经出席董事会会议
的非关联董事的三分之二以上审议通过，并提交股东
大会审议。
第十七条公司与关联自然人发生的金额在 30 万元 第十七条 公司与关联自然人发生的金额在 30 万元
以上的关联交易（提供担保、提供财务资助除外）由 以上的关联交易（提供担保、提供财务资助除外）应
董事会批准，独立董事发表独立意见。 当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。
…… ……
第十八条 公司与关联法人发生的金额在 300 万元 第十八条 公司与关联法人发生的金额在 300 万元
以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5% 以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%
以上的关联交易（提供担保、提供财务资助除外）由 以上的关联交易（提供担保、提供财务资助除外） 应
董事会批准，独立董事发表独立意见。 当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。
第二十三条 董事会、股东大会对关联交易事项作 第二十三条 董事会、股东大会对关联交易事项作
出决议时，至少需审核下列文件： 出决议时，至少需审核下列文件：
…… ……
（六）中介机构报告（如有）； （六）中介机构报告（如有）；
（七）独立董事事前认可该交易的书面文件； （七）独立董事和保荐机构的意见；
（八）独立董事和保荐机构的意见； ……
……
第三十四条 公司拟进行须提交股东大会审议的关 第三十四条 公司达到披露标准的关联交易，应当
联交易，应当在提交董事会审议前，取得独立董事事 经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及
前认可意见。 时披露。
独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事半
数以上同意，并在关联交易公告中披露。
注：上述“......”为原制度规定，本次不涉及修订而省略披露的内容。
中颖电子股份有限公司
董事会
2023 年 12 月
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