全通教育集团（广东）股份有限公司                     独立董事专门会议工作制度



              全通教育集团（广东）股份有限公司
                      独立董事专门会议工作制度

                                   第一章 总则

     第一条 为了进一步规范全通教育集团（广东）股份有限公司（以下简称“公
司”）的法人治理，改善公司董事会结构，保护中小股东及利益相关者的利益，
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号
——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件及公司《公司章
程》的规定，制定本制度。
     第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的
公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响
其进行独立客观判断关系的董事。
     第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、
行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、证券交
易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、
监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。
     第四条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议，并于会议召开前
三天通知全体独立董事。
     第五条 独立董事专门会议可以采用现场、视频、电话或者其他方式召开；
半数以上独立董事可以提议可召开临时会议。
     第六条 独立董事专门会议应由全部独立董事出席方可举行。
     第七条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和
主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举
一名代表主持。
     第八条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半
数同意后，方可提交董事会审议：




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     （一）应当披露的关联交易；
     （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
     （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
     （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
       第九条 独立董事行使以下特别职权前应经公司独立董事专门会议讨论：
     （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
     （二）向董事会提议召开临时股东大会；
     （三）提议召开董事会会议；
     （四）依法公开向股东征集股东权利；
     （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
     （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
     独立董事行使上述第（一）至第（三）项职权的，应当经独立董事专门会议
过半数同意。
     独立董事行使上述第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正
常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
       第十条 独立董事专门会议应当对讨论事项记录如下事项：
     （一）所讨论事项的基本情况；
     （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
     （三）所讨论事项的合法合规性；
     （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
     （五）发表的结论性意见。
       第十一条 独立董事应在专门会议中发表独立意见，意见类型包括同意、保
留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应
当明确、清楚。
       第十二条 公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供所必需的工作条
件。
     公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料，组织或者配


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合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人
员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事专
门会议的召开。公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职
权时所需的费用。
     第十三条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息。
     第十四条 本制度自公司董事会决议通过之日起执行，修改亦同。
     第十五条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定
执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》
相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报
公司董事会审议通过。
     第十六条 本制度解释权归属公司董事会。




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                                                           2023 年 12 月




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