博腾股份：关于回购注销部分限制性股票的公告2023-12-18
股票代码：300363 股票简称：博腾股份 公告编号：2023-094 号
重庆博腾制药科技股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重庆博腾制药科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 18
日召开第五届董事会第二十三次临时会议、第五届监事会第十七次临时会议，审
议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据《2021 年限制性股票激励
计划（草案）》的相关规定，以及公司 2021 年第二次临时会议大会的授权，鉴
于 2 名激励对象因个人原因不再具备激励对象资格，公司将对该 2 名激励对象已
获授但尚未解锁的限制性股票 7.32 万股进行回购注销。具体情况如下：
一、回购注销限制性股票情况
（一）激励计划概述
1、2021 年 3 月 2 日，公司召开第四届董事会第二十五次临时会议，审议通
过《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东
大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》及《关于提请召开公司 2021
年第二次临时股东大会的议案》。公司独立董事就 2021 年限制性股票激励计划
（以下简称“本次激励计划”）是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司
及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第四届监事会第十七次
临时会议，审议通过《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
及《关于公司<2021 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
2、2021 年 3 月 2 日至 2021 年 3 月 11 日，公司对本次激励计划首次授予激
励对象的姓名和职务通过公司官方网站进行了公示。在公示期内，公司监事会未
收到与本次激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2021 年 3 月 12 日，公
司监事会披露《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象
名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2021 年 3 月 18 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、 关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权
董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。公司实施本次激励计划获得批准，
董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限
制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同时，公司根据内幕信息知
情人买卖公司股票情况的核查情况，公司披露《关于 2021 年限制性股票激励计
划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2021 年 3 月 25 日，公司召开第四届董事会第二十七次临时会议、第四
届监事会第十九次临时会议，审议通过《关于向公司 2021 年限制性股票激励计
划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了表示
同意的独立意见，认为首次授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确
定的授予日符合相关规定。
5、2021 年 4 月 16 日，公司召开第四届董事会第二十八次临时会议、第四
届监事会第二十次临时会议，审议通过《关于调整公司 2021 年限制性股票激励
计划相关事项的议案》。公司独立董事发表了表示同意的独立意见。监事会对调
整后的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。
6、2021 年 11 月 18 日，公司召开第四届董事会第三十七次临时会议、第四
届监事会第二十七次临时会议，审议通过《关于向激励对象授予 2021 年限制性
股票激励计划预留限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了表示同
意的独立意见，认为预留授予条件已经成就，预留授予激励对象主体资格合法有
效，确定的预留授予日符合相关规定。监事会对预留授予激励对象名单进行核查
并发表了核查意见。
7、2021 年 12 月 14 日，公司召开第四届董事会第三十八次临时会议、第四
届监事会第二十八次临时会议，审议通过《关于注销期权和公司回购专户剩余股
份及回购注销限制性股票的议案》，根据《2021 年限制性股票激励计划（草案）》
的相关规定，同意公司以 21.4 元/股的价格回购注销 1 名离职激励对象所持的已
获授但尚未解锁的限制性股票 1.5 万股。公司独立董事对该议案发表了表示同意
的独立意见。2021 年 12 月 31 日，公司召开 2021 年第六次临时股东大会审议通
过了上述议案。
8、2022 年 4 月 22 日，公司召开第五届董事会第一次临时会议、第五届监
事会第一次临时会议，审议通过《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予的
第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对上述议案发表表
示同意的独立意见。监事会对首次授予的第一个解除限售期解除限售条件成就涉
及的激励对象名单和数量等事项发表了核查意见。
9、2022 年 11 月 24 日，公司召开第五届董事会第十次临时会议、第五届监
事会第八次临时会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据
公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，董事会同意对 5 名离职激励对象已获
授但尚未解锁的限制性股票 7.24 万股进行回购注销。公司独立董事对本议案发
表表示同意的独立意见。监事会对回购注销限制性股票的事项发表了核查意见。
10、2023 年 5 月 10 日，公司召开第五届董事会第十六次临时会议、第五届
监事会第十二次临时会议，审议通过《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授
予的第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分限制性股
票的议案》，根据《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，以及公司
2021 年第二次临时股东大会的授权，董事会同意公司办理首次授予的第二个解
除限售期解除限售相关事宜，同意公司回购注销 1 名离职激励对象所持的已获授
但尚未解锁的限制性股票 1.56 万股。公司独立董事对上述议案发表表示同意的
独立意见。监事会对首次授予的第二个解除限售期解除限售条件成就涉及的激励
对象名单和数量、 回购注销限制性股票等事项发表了核查意见。
11、2023 年 8 月 17 日，公司召开第五届董事会第十八次会议、第五届监事
会第十四次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据公司
2021 年第二次临时股东大会的授权，董事会同意对 3 名离职激励对象已获授但
尚未解锁的限制性股票 2.16 万股进行回购注销。公司独立董事对本议案发表表
示同意的独立意见。监事会对回购注销限制性股票的事项发表了核查意见。
12、2023 年 12 月 18 日，公司召开第五届董事会第二十三次临时会议、第
五届监事会第十七次临时会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，
根据公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，董事会同意对 2 名因个人原因不
再具备激励对象资格的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票 7.32 万股进行
回购注销。监事会对回购注销限制性股票的事项发表了核查意见。
（二）限制性股票回购注销的原因、数量和价格
本次回购注销限制性股票的原因为激励对象离职及因不能胜任岗位 工作导
致职务变更。根据《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，若激励
对象离职或因不能胜任岗位工作导致职务变更，公司董事会可以决定其已获授但
尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。鉴于 2 名激励对象因个人
原因已不具备激励计划激励对象资格，公司应对其已获授但尚未解锁的限制性股
票合计 7.32 万股进行回购注销。
本次回购注销的股份数量为 7.32 万股，回购价格为 45.04 元/股。本次回购
注销后，公司 2021 年股票激励计划预留授予激励对象由 10 人调整为 8 人，已获
授但尚未解锁的限制性股票数量由 15.36 万股调整为 8.04 万股。
二、本次回购注销前后股本变动情况
本次注销完成后，公司总股本将由 546,120,020 股减少至 546,046,820 股，公
司股本结构变动如下：
本次回购注销前 本次回购注销后
变动数
股份性质 数量 比例 数量 比例
（+、-）
（股） （%） （股） （%）
一、限售流通股（非流通股） 45,716,441 8.37 -73,200 45,643,241 8.36
1、高管锁定股 45,060,941 8.25 45,060,941 8.25
2、股权激励限售股 655,500 0.12 -73,200 582,300 0.11
二、无限售条件流通股 500,403,579 91.63 500,403,579 91.64
三、股份总数 546,120,020 100.00 -73,200 546,046,820 100.00
注：上表中若出现总数与分项数值之和不符的情况，均为四舍五入原因造成。
三、本次注销对公司的影响
本次注销不会影响公司 2021 年股权激励计划的实施，不会对公司的财务状
况和经营成果产生实质性影响。
四、监事会意见
经审核，监事会认为：根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的
相关规定，鉴于 2 名激励对象因个人原因不再具备激励对象资格，公司应对该 2
名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票 7.32 万股进行回购注销。本次回购
注销的限制性股票数量计算结果准确，审议程序符合相关规定，不会对公司的财
务状况和经营成果产生重大影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、律师意见
北京市万商天勤律师事务所律师认为：公司董事会已履行现阶段必要的审议
程序，符合《上市公司股权激励管理办法》的规定，尚需按照《公司法》及相关
规定召开公司股东大会审议通过后，办理所回购股份的注销手续及减资的工商变
更登记手续。本次限制性股票回购注销的数量和价格的确定等符合《上市公司股
权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《2021 年股权激励计划（草
案）》的规定。
特此公告。
重庆博腾制药科技股份有限公司董事会
2023 年 12 月 18 日
