法律意见书




           江苏泰和律师事务所


      关于扬州扬杰电子科技股份有限公司
第三期限制性股票激励计划 2023 年归属相关事项的



                法律意见书
                                                                 法律意见书



                         江苏泰和律师事务所
               关于扬州扬杰电子科技股份有限公司
         第三期限制性股票激励计划 2023 年归属相关事项的
                              法律意见书



致：扬州扬杰电子科技股份有限公司

    江苏泰和律师事务所（以下简称“本所”）受扬州扬杰电子科技股份有限公

司（以下简称“扬杰科技”或“公司”）委托，担任公司本次实行第三期限制性

股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”或“本激励计划”）的专项法律

顾问。

    本所及经办律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理

委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称

“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年 8 月修

订）》等相关法律、法规及规范性文件的规定及本法律意见书出具之日以前已经

发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精

神，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司 2021 年第一次临时股东大会审

议通过的《扬州扬杰电子科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》

（以下简称“《激励计划（草案）》”）以及本所律师认为需要审查的其他文件，

对相关的事实进行了核查和验证。

    本所律师特作如下声明：

    1.本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之

日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实

信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、

完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
                                    1
                                                                法律意见书


遗漏，并承担相应法律责任。

    2.本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划的必备文件之

一，随其他材料一起上报或公告，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责

任。

    3.本所律师同意公司在其为实施本次股权激励计划所制作的相关文件中引

用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的

歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

    4.为出具本法律意见书，公司已保证向本所律师提供了为出具本法律意见书

所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签

名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均

不存在虚假内容和重大遗漏。

    5.本所律师仅就与公司本次股权激励计划有关的法律问题发表意见，而不对

公司本次股权激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会

计、财务等非法律专业事项发表意见。

    6.本法律意见书仅供公司为本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其

他目的。

    基于上述，本所律师发表法律意见如下：



一、相关事项的批准和授权

    2023 年 12 月 12 日，扬杰科技召开第五届董事会第五次会议，审议通过了

《关于公司第三期限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》《关

于作废第三期限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的

议案》《关于调整公司第三期限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格的

议案》，同意公司第三期限制性股票激励计划第二类限制性股票第二个归属期归

属条件成就事项（以下简称“本次归属”）、作废第三期限制性股票激励计划部分

已授予但尚未归属的第二类限制性股票事项（以下简称“本次作废”）以及公司

第三期限制性股票激励计划之调整归属价格事项（以下简称“本次调整”）。公司

董事梁瑶、刘从宁、陈润生作为激励对象，梁勤作为关联关系董事，在审议相关
                                     2
                                                                       法律意见书


议案时已回避表决。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

       同日，公司第五届监事会第五次会议审议通过了《关于公司第三期限制性股

票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废第三期限制性股票激

励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于调整公司第三期

限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格的议案》。

       根据公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权

董事会办理公司第三期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权董

事会办理与本次股权激励计划有关的事项。根据相关授权，前述事项均属于股东

大会对董事会的授权范围。

       综上，本所律师认为，本次归属、本次作废以及本次调整均已取得现阶段必

要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。



二、本次归属

       根据公司第五届董事会第五次会议与第五届监事会第五次会议文件，本次归

属的具体情况如下：

       （一）归属期

       根据《激励计划（草案）》的规定，公司第三期限制性股票激励计划的第二

个归属期为“自授予日起 24 个月后的首个交易日至授予日起 36 个月内的最后一

个交易日止”，本次股权激励计划的授予日为 2021 年 9 月 28 日，因此，截至公

司召开第五届董事会第五次会议之日，公司第三期限制性股票激励计划已进入第

二个归属期。

       （二）归属条件

       根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司第三期限制性股票激励计划第

二个归属期归属条件已成就，归属条件成就情况具体如下：
序号      公司限制性股票激励计划规定的归属条件    激励对象符合归属条件的情况说明
        公司未发生如下任一情形：
        （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册   公司未发生前述情形，满足归属条
 1
        会计师出具否定意见或者无法表示意见的审    件。
        计报告；




                                        3
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    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被
    注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
    的审计报告；
    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法
    规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
    （5）中国证监会认定的其他情形。
    激励对象未发生如下任一情形：
    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不
    适当人选；
    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出
    机构认定为不适当人选；
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被
                                                 激励对象未发生前述情形，满足归
2   中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取
                                                 属条件。
    市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董
    事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激
    励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。
    激励对象归属权益的任职期限要求：
                                                 本次归属激励对象符合归属任职期
3   激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，
                                                 限要求。
    须满足 12 个月以上的任职期限。
    公司层面业绩考核要求：
                                                 根据天健会计师事务所（特殊普通
    本激励计划的考核年度为 2021-2022 年两个会
                                                 合伙）出具的《审计报告》（天健审
    计年度，每个会计年度考核一次，以达到业
                                                 〔2023〕5868 号），公司 2022 年实
    绩考核目标作为归属条件。公司第二个归属
                                                 现营业收入 5,403,532,033.34 元，较
    期业绩考核目标为：
                                                 2020 年营业收入 2,616,972,732.16
    公司需满足下列两个条件之一：
                                                 元增长 106.48%；2022 年实现归属
    （1）以 2020 年营业收入为基数，2022 年营
4                                                于 母 公 司 股 东 的 净 利 润
    业收入增长率不低于 80%；
                                                 1,060,145,500.75 元，较 2020 年归属
    （2）以 2020 年净利润为基数，2022 年净利
                                                 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润
    润增长率不低于 80%。
                                                 378,265,500.58 元增长 180.26%。
    注：上述“营业收入”以公司经审计的合并
                                                 综上，公司 2022 年度财务指标达到
    报表数值为计算依据，上述“净利润”以经
                                                 公司层面业绩考核目标，满足归属
    审计的归属于母公司股东的净利润为计算依
                                                 条件。
    据。
    个人层面绩效考核要求：
                                                 本激励计划中有 29 名激励对象已
    激励对象的个人层面绩效考核按照公司内部
                                                 离职不再具备激励对象资格，其已
    绩效考核相关规定组织实施，并依照激励对
                                                 获授但尚未归属的限制性股票合计
    象的考核等级结果确定其实际归属的股份数
                                                 78,000 股不得归属并作废处理；20
    量，激励对象个人绩效考核评价结果划分为
                                                 名激励对象考评结果为“C”，本归
    A、B+、B、C、D 五个等级，对应的归属情
5                                                属期归属比例为 80%，其已获授但
    况如下：
                                                 未满足第二个归属期归属条件的限
     考评等
                A      B+     B      C     D     制性股票合计 7,800 股不得归属并
     级结果
                                                 作废处理。除上述情况外，519 名
     个人层
                                                 激励对象持有的限制性股票可以进
     面归属 100% 100% 100% 80% 0%
                                                 行归属。
       比例


                                     4
                                                                法律意见书


         若公司层面业绩考核达标，激励对象当
     年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划
     归属的股票数量×个人层面归属比例。
         归属期内，公司为满足归属条件的激励
     对象办理股票归属登记事宜。
         激励对象当期计划归属的限制性股票因
     考核原因不能归属或不能完全归属的，作废
     失效，不可递延至以后年度。
    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，《激励计划（草案）》设

定的第二个归属期归属条件已经满足，公司关于本次归属的安排符合《管理办法》

及《激励计划（草案）》中的相关规定。



三、本次作废

    根据扬杰科技第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议审议通

过的《关于作废第三期限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性

股票的议案》，本次作废的具体情况如下：

    （一）作废原因

    1.因激励对象离职导致不具备激励对象资格

    根据《激励计划（草案）》的相关规定：“激励对象离职的，包括主动辞职、

因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、

协商解除劳动合同或聘用协议、公司辞退等，自离职日起激励对象已获授但尚未

归属的限制性股票不得归属，并作废失效。”

    本次股权激励计划授予激励对象中有 29 名激励对象已离职不再具备激励对

象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票合计 78,000 股不得归属需作废处理。

    2.因激励对象个人绩效考评结果为“C”

    根据《激励计划》草案》的相关规定以及个人绩效考核结果，本次股权激励

计划授予激励对象中有 20 名激励对象第二个归属期个人绩效考评结果为“C”，

本归属期归属比例为 80%，其已获授但尚未归属的限制性股票合计 7,800 股不得

归属并作废处理。

    （二）作废数量

    根据公司第五届董事会第五次会议审议通过的《关于作废第三期限制性股票

激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》，公司本次股票激励
                                     5
                                                                 法律意见书


计划授予激励对象中有 29 名激励对象已离职不再具备激励对象资格，其已获授

但尚未归属的限制性股票合计 78,000 不得归属需作废处理。另有 20 名激励对象

第二个归属期个人绩效考评结果为“C”，本归属期归属比例为 80%，其已获授但

尚未归属的限制性股票合计 7,800 股不得归属并作废处理。

    因此，本次作废的部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票合计为 85,800

股。

    综上，本所律师认为，本次作废的原因及数量符合《管理办法》及《激励计

划（草案）》的相关规定。



四、本次调整

    根据扬杰科技第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议审议通

过的《关于调整公司第三期限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格的议

案》，本次调整的具体情况如下：

    根据公司 2022 年度股东大会审议通过的《公司 2022 年度利润分配方案》，

该方案确定以截至 2023 年 4 月 26 日公司总股本 541,451,787 股为基数，向全体

股东每 10 股派发现金红利 5 元（含税），合计派发现金股利 270,725,893.50 元

（含税）。董事会审议利润分配方案后股本发生变动的，将按照分配总额不变的

原则对分配比例进行调整。

    根据公司于 2023 年 5 月 30 日披露的《2022 年年度权益分派实施公告》（公

告编号：2023-045），确定本次权益分派股权登记日为：2023 年 6 月 5 日，除权

除息日为：2023 年 6 月 6 日。

    根据公司《激励计划（草案）》的规定：“在本激励计划公告当日至激励对象

完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派

息、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格将根据本激励计划的

相关规定做相应的调整。”

    鉴于公司 2022 年年度权益分派已实施完毕，公司董事会同意根据《激励计

划（草案）》的相关规定，对第三期限制性股票激励计划的归属价格进行相应调

整，即将第三期限制性股票激励计划归属价格由 24.68 元/股调整为 24.18 元/股。

                                    6
                                                              法律意见书


    综上，本所律师认为，本次调整的内容符合《管理办法》及《激励计划（草

案）》中的相关规定。



五、结论意见

    综上所述，截至本法律意见书出具之日，公司本次归属、本次作废以及本次

调整事宜已取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》

及《激励计划（草案）》的相关规定；本次归属设定的第二个归属期的归属条件

已经满足，公司关于本次归属的安排符合《上市公司股权激励管理办法》及《激

励计划（草案）》中的相关规定；公司本次作废的原因及数量符合《上市公司股

权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次调整的内容符

合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》中的相关规定。



    （以下无正文）




                                  7
                                                                法律意见书




（本页无正文，为《江苏泰和律师事务所关于扬州扬杰电子科技股份有限公司第
三期限制性股票激励计划 2023 年归属相关事项的法律意见书》之签署页）




     江苏泰和律师事务所


     负责人：
                许郭晋




                                经办律师：




                                                    颜爱中




                                                    唐   勇




                                              2023 年 12 月 13 日




                                  8