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                     董事会审计委员会工作细则

                              第一章 总则

    第一条 为了强化公司董事会决策功能，做到事前监督、专业审计，确保董事
会对高级管理人员的有效监督，进一步完善公司的治理结构，根据《中华人民共和
国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市公司》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等
法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，公司董事会设立审计委员会，并制定
本工作细则。
    第二条 审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责审核公司财务信
息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。
    审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，
促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
    第三条 公司设立内审部门，负责审计委员会日常的工作联络及会议组织，公
司内审部门为审计委员会日常办事机构，负责审计委员会决策前的各项准备工作。
    内审部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。


                      第二章 审计委员会的组成

    第四条 审计委员会委员由三名董事组成，且应当为不在公司担任高级管理人
员的董事，其中独立董事至少两名，且至少有一名独立董事为会计专业人士。
    审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。
    第五条 审计委员会委员的提名方式包括以下三种：
    （一）由董事长提名；
    （二）由二分之一以上独立董事提名；
    （三）由全体董事的三分之一以上提名。
    审计委员会委员由董事会选举产生。
    第六条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事中会计专业人士
担任，负责召集和主持委员会工作。主任委员在委员内选举，并报请董事会选举产

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生。
    第七条 审计委员会委员任期与董事会董事任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，董事会应根
据本工作细则的规定补足委员人数。
    独立董事辞职或者被解除职务导致审计委员会中独立董事所占的比例 不符合
法律法规或公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士，公司应当自前述
事实发生之日起六十日内完成补选。


                     第三章 审计委员会的职责权限

    第八条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
    （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
    （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
    （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
    （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
    （五）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公司章
程规定的其他事项。
    第九条 董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的
真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计
问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能
性，监督财务会计报告问题的整改情况。
    审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构
的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级
管理人员的不当影响。
    审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和
行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行
特别注意义务，审慎发表专业意见。
    第十条 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括审计
委员会会议的召开情况和履行职责的具体情况。


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    审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，
公司应当披露该事项并充分说明理由。
    第十一条 审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行下列主要
职责：
    （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
    （二）审阅公司年度内部审计工作计划；
    （三）督促公司内部审计计划的实施；
    （四）指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向审计委员会报
告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改
情况应当同时报送审计委员会；
    （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
    （六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间
的关系。
    第 十 二条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一
次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规
范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告并督促公司对外披露：
    （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高
风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
    （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际
控制人及其关联人资金往来情况。
    审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内
部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。


                    第四章 审计委员会决策程序

    第十三条 审计委员会委员必须按照法律、法规及公司章程的规定，对公司承
担忠实义务和勤勉义务。审计委员会作出的决议必须符合法律、法规及公司章程的
要求。
    审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应
配合监事会的监事审计活动。


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    第十四条 审计委员会议事程序为：
    （一）内审部门负责组织、协调相关部门或中介机构编写审计委员会会议文件，
并保证其真实、准确、完整。会议文件包括但不限于：
    1、公司相关财务报告；
    2、内外部审计机构的工作报告；
    3、外部审计合同及相关工作报告；
    4、公司重大关联交易审计报告；
    5、其他相关事宜。
    （二）内审部门按照公司内部管理制度规定履行会议文件的内部审批程序；
    （三）内审部门将会议文件提交董事会秘书，由董事会秘书提交审计委员会主
任委员审核，审核通过后及时召集审计委员会会议；
    （四）审计委员会会议审议通过的议案和表决结果，应以书面形式呈报公司董
事会。对需要董事会或股东大会审议批准的，由审计委员会向董事会提出提案，并
按相关法律、法规及公司章程规定履行审批程序；
    （五）若超过半数的董事会成员对审计委员会会议通过的议案和表决结果存在
异议的，应及时向审计委员会提出书面反馈意见。


                     第五章 审计委员会议事规则

    第十五条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上委员提议，或者
召集人认为必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议应由三分之二以上委员出
席方可举行。
    审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达
意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或其他方式召开。
    第十六条 审计委员会召开会议的，公司需在会议召开前三日通知全体委员并
提供相关资料和信息，公司应当保存相关会议资料至少十年。
    会议由主任委员召集并主持。主任委员不能履行职务或不履行职务的，由半数
以上委员共同推举一名委员（独立董事）代为履行职务。
    第十七条 审计委员会每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经
全体委员过半数通过方为有效。


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    第十八条 审计委员会会议采取记名方式投票表决，并由参会委员在会议决议
上签名。
    第十九条 审计委员会会议应由审计委员会委员亲自出席。委员因故不能亲自
出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为
出席。
    第二十条 审计委员会审议关联交易事项时，关联委员应当回避表决，也不得
代理其他委员行使表决权。会议由过半数非关联委员出席方可举行，会议提出的议
案须经非关联委员过半数通过。出席会议的非关联委员不足两人的，审计委员会应
将该事项提交董事会审议。
    第二十一条 公司非审计委员会委员的董事、监事、高级管理人员、董事会秘
书、内审部门负责人及其他与审计委员会会议讨论事项相关的人员可以列 席审计
委员会会议，列席会议人员可以就会议讨论事项进行解释或说明，但没有表决权。
    第二十二条 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，有关费用由公司承担。
    第二十三条 审计委员会会议应当按规定制作会议记录，出席会议的委员应当
在会议记录上签名。会议记录由公司董事会秘书保存。
    第 二 十四条 审计委员会委员及列席审计委员会会议的人员对尚未公开的信
息负有保密义务。


                             第六章 附则

    第二十五条 本工作细则自董事会审议通过之日起实施，修改时亦同。
    第二十六条 本工作细则所称“以上”含本数。
    第二十七条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定
执行；本工作细则如与国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程相抵触，按照
国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会
审议通过。
    第二十八条 本工作细则由公司董事会负责解释。




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    汉宇集团股份有限公司
        2023 年 11 月




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