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                     董事会提名委员会工作细则

                              第一章 总则

    第一条 为规范公司董事、高级管理人员的产生，完善公司治理结构，根据《中
华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作》等法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，公司董事会设立提名委员
会，并制定本工作细则。
    第二条 提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责拟定公司董事和
高级管理人员的选拔标准和程序，搜寻人选，进行选择并提出建议。提名委员会对
董事会负责。提名委员会对本工作细则规定的事项进行审议后，应形成会议决议连
同相关议案报送公司董事会审议决定。
    第三条 公司董事会秘书负责工作联络、会议组织及提名委员会决策前的各项
准备工作。


                      第二章 提名委员会的组成

    第四条 提名委员会委员由三名董事组成，其中独立董事至少两名。
    第五条 提名委员会委员的提名方式包括以下三种：
    （一）由董事长提名；
    （二）由二分之一以上独立董事提名；
    （三）由全体董事的三分之一以上提名。
    提名委员会委员由董事会选举产生。
    第六条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责
召集和主持委员会工作。主任委员在委员内选举，并报请董事会选举产生。
    第七条 提名委员会委员任期与董事会董事任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，董事会应根据
本细则规定补足委员人数。
    独立董事辞职或被解除职务导致提名委员会中独立董事所占的比例不 符合法
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律法规或者公司章程的规定，公司应当自前述事项发生之日起六十日内完成补选。


                      第三章 提名委员会的职权

    第八条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、
高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
    （一）提名或者任免董事；
    （二）聘任或者解聘高级管理人员；
    （三）法律法规、中国证监会规定、交易所业务规则及公司章程规定的其他事
项。
    董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载提名委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。


                     第四章 提名委员会决策程序

    第九条 提名委员会委员必须按照法律、法规及公司章程的规定，对公司承担
忠实义务和勤勉义务。提名委员会作出的决议必须符合法律、法规及公司章程的要
求。
    第十条 提名委员会对董事候选人和高级管理人员人选的选择和审查程序 为：
    （一）积极与公司股东和有关部门进行交流，研究公司对董事、高级管理人员
的需求情况；
    （二）在公司股东、公司内部及人才市场中搜寻和推荐董事、高级管理人员人
选；
    （三）充分了解董事候选人和高级管理人员人选的职业、学历、职称、品德、
详细的工作经历、兼职情况等；
    （四）征求董事候选人和高级管理人员人选对提名情况的意见，若本人不同意
的，不能将其作为董事候选人或高级管理人员人选；
    （五）召开提名委员会会议，对董事候选人和高级管理人员人选进行资格审查；
    （六）在提名董事候选人和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出董事候选
人和新聘高级管理人员的建议和相关材料；
    （七）根据董事会决议和反馈意见进行其他与任职有关的后续工作。


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    第十一条 提名委员会议事程序为：
    （一）董事会秘书负责提名委员会会议文件的准备工作，并按照公司内部管理
制度规定履行会议文件的内部审批程序；
    （二）董事会秘书将会议材料提交提名委员会主任委员审核，审核通过后及时
召集提名委员会会议；
    （三）提名委员会会议通过的议案和表决结果，应以书面形式呈报公司董事会。
对需要董事会或股东大会审议批准的，由提名委员会向董事会提出提案，并按相关
法律、法规及公司章程规定履行审批程序；
    （四）若超过半数的董事会成员对提名委员会会议通过的议案和表决结果存在
异议的，应及时向提名委员会提出书面反馈意见。


                       第五章 提名委员会议事规则

    第十二条 提名委员会召开会议的，需在会议召开前三日通知全体委员并提供
相关资料和信息，公司应当保存相关会议资料至少十年。
    会议由主任委员召集并主持。主任委员不能履行职务或不履行职务的，由半数
以上委员共同推举一名委员（独立董事）代为履行职务。
    第十三条 提名委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分
沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
    第十四条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。每一名委
员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员过半数通过方为有效。
    第十五条 提名委员会会议采取记名方式投票表决，并由参会委员在会议决议
上签名。
    第十六条 提名委员会会议应由提名委员会委员本人出席。委员因故不能亲自
出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为
出席。
    第十七条 公司非提名委员会委员的董事、监事、高级管理人员、董事会秘书
及其他与提名委员会会议讨论事项相关的人员可以列席提名委员会会议， 列席会
议人员可以就会议讨论事项进行解释或说明，但没有表决权。
    第十八条 提名委员会委员与会议所讨论的议题有直接或间接的利害关系 时，


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该委员应对有关议案回避表决。有利害关系的委员回避后，出席会议的委员不足本
工作细则规定的人数时，提名委员会委员应将该议案提交公司董事会审议。
    第十九条 提名委员会可以认为必要的，可以聘请中介机构为其决策提供专业
意见，有关费用由公司承担。
    第二十条 提名委员会会议应当按规定制作会议记录，出席会议的委员应当在
会议记录上签名。会议记录由公司董事会秘书保存。
    第 二 十一条 提名委员会委员及列席会议的人员均对会议所议事项负有保密
义务。


                             第六章 附则

    第二十二条 本工作细则自董事会审议通过之日起实施，修改时亦同。
    第二十三条 本工作细则所称“以上”含本数，“超过”不含本数。
    第二十四条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定
执行；本工作细则如与国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程相抵触，按照
国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会
审议通过。
    第二十五条 本工作细则由公司董事会负责解释。




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