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                   董事会薪酬与考核委员会工作细则

                               第一章 总 则

       第一条 为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制
度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性
文件和公司章程的规定，公司董事会设立薪酬与考核委员会，并制定本工作细
则。
       第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责
制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查董事及高
级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
       第三条 本工作细则所称董事是指在公司领取薪酬的董事，高级管理人员是
指董事会聘任的经理、副经理、财务负责人、董事会秘书。


                     第二章 薪酬与考核委员会的组成

       第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。
       第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
       第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担
任，负责召集和主持委员会工作。主任委员在委员内选举，并报请董事会选举产
生。
       第七条 薪酬与考核委员会委员任期与董事会任期一致。委员任期届满，连
选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由
董事会根据本细则规定补足委员人数。
       独立董事辞职或被解除职务导致薪酬与考核委员会中独立董事所占的比例不
符合法律法规或者公司章程的规定，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完
成补选。
       第八条 薪酬与考核委员会下设工作小组，专门负责提供公司有关经营方面
的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议，并执行薪酬
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与考核委员会的有关决定。


                     第三章 薪酬与考核委员会的职权

       第九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事
会提出建议：
       （一）董事、高级管理人员的薪酬；
       （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
       （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
       （四）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公司
章程规定的其他事项。
       董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
       第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
       第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同
意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须
报经董事会批准。


                   第四章 薪酬与考核委员会的决策程序

       第十二条 薪酬与考核委员会下设的工作小组负责做好薪酬与考核委员会决
策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
       （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
       （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
       （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情
况；
       （四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创新能力的经营绩效情
况；
       （五）提供按公司业绩拟定公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。


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       第十三条 薪酬与考核委员会对公司董事和高级管理人员考评程序：
       （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评
价；
       （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准，对董事及高级管理人员进行绩效
评价；
       （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报
酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会批准。


                  第五章 薪酬与考核委员会的议事规则

       第十四条 薪酬与考核委员会召开会议的，需在会议召开前三日通知全体委
员并提供相关资料和信息。公司应当保存相关会议资料至少十年。
       会议由主任委员召集并主持。主任委员不能履行职务或不履行职务的，由半
数以上委员共同推举一名委员（独立董事）代为履行职务。
       薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。
    第十五条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能
够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他
方式召开。
       第十六条 薪酬与考核委员会会议应由委员本人出席。委员因故不能亲自出
席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为
出席。
       第十七条 每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员
过半数通过。
    第十八条 薪酬与考核委员会会议采取记名方式投票表决，并由参会委员在会
议决议上签名。
       第十九条 董事会秘书列席薪酬与考核委员会会议；薪酬与考核委员会会议
必要时可以邀请公司其他董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
       第二十条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，费用由公司支付。
       第二十一条 薪酬与考核委员会会议对委员会成员个人进行评价或讨论其报


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酬时，当事人应回避。出席会议的非关联委员人数不足两人的，薪酬与考核委员
会应将该事项提交董事会审议。
       第二十二条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪
酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、规范性文件、公司章程及本工作细
则的规定。
       第二十三条 薪酬与考核委员会会议应当按规定制作会议记录，出席会议的
委员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存。
       第二十四条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会。
       第二十五条 出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项有保密义
务。


                               第六章 附 则

       第二十六条 本工作细则自董事会审议通过之日起实施，修改时亦同。
   第二十七条 本工作细则所称“以上”含本数。
       第二十八条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规
定执行；本工作细则如与国家有关法律、法规、规范性文件或公司章程相抵触，
按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行，并立即修订，报董
事会审议通过。
       第二十九条 本工作细则由董事会负责解释。




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