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                       董事会战略委员会工作细则

                                第一章 总则

       第一条 为了适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规
划，健全战略规划的决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策
的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事
管理办法》等法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，公司董事会设立战略委
员会，并制订本工作细则。
       第二条 战略委员会是董事会设立的专门工作机构，战略委员会对董事会负责，
委员会的提案提交董事会审议决定。
       第三条 公司董事会秘书负责日常工作联络、会议组织及战略委员会决策前的
各项准备工作。


                              第二章 人员组成

       第四条 战略委员会委员由三名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。
       第五条 战略委员会委员的提名方式包括以下三种：
       （一）由董事长提名；
       （二）由二分之一以上独立董事提名；
       （三）由全体董事的三分之一以上提名。
       战略委员会委员由董事会选举产生。
       第六条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事担任，负责召
集和主持委员会工作。主任委员在委员内选举，并报请董事会选举产生。
       第七条 战略委员会委员任期与董事会董事任期一致，委员任期届满，连选
可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，董事会
应根据本工作细则的规定补足委员人数。
       独立董事辞职或被解除职务导致战略委员会中独立董事所占的比例不符合法
律法规或者公司章程的规定，董事会应当自前述事实发生之日起六十日内完成补
选。
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                            第三章 职责权限

   第八条 战略委员会行使下列职权：
   （一）对公司长期发展战略进行研究并提出建议；
   （二）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资决策、融资方案进行研究并
提出建议；
   （三）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研
究并提出建议；
   （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
   （五）对以上事项的实施进行检查；
   （六）董事会授权的其它事项。


                           第四章 决策程序

   第九条 战略委员会委员必须按照法律、法规及公司章程的规定，对公司承
担忠实义务和勤勉义务。战略委员会会议作出的决议必须符合法律、法规及公司
章程的要求。
   第十条 战略委员会议事程序为：
   （一）董事会秘书负责战略委员会会议的前期准备工作，组织、协调相关部
门或中介机构编写会议文件，并保证其真实、准确、完整。会议文件包括但不限
于：
   1、公司发展战略规划；
   2、公司发展战略规划分解计划；
   3、公司发展战略规划调整意见；
   4、公司重大投资项目可行性研究报告；
   5、公司战略规划实施评估报告。
   （二）董事会秘书按照公司内部管理制度规定履行会议文件的内部审查程
序；
   （三）董事会秘书将会议文件提交战略委员会主任委员审核，审核通过后及
时召集战略委员会会议；
   （四）战略委员会会议通过的议案和表决结果，应以书面形式呈报公司董事
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会。对需要董事会或股东大会审议批准的，由战略委员会向董事会提出提案，并
按相关法律、法规及公司章程规定履行审批程序；
   （五）若超过半数的董事会成员对战略委员会会议通过的议案和表决结果存
在异议的，应及时向战略委员会提出书面反馈意见。


                             第五章议事规则

   第十一条 战略委员会召开会议的，需在会议召开前三日通知全体委员并提
供相关资料和信息。公司应当保存相关会议资料至少十年。
   会议由主任委员召集并主持。主任委员不能履行职务或者不履行职务的，由
半数以上委员共同推举一名委员（独立董事）代为履行职务。
   第十二条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。
   第十三条 战略委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充
分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式
召开。
   第十四条 战略委员会会议应由战略委员会委员本人出席。委员因故不能亲
自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员
代为出席。
   第十五条 战略委员会每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须
经全体委员过半数通过。
   第十六条 战略委员会定期会议采取记名方式投票表决，并由参会委员在会
议决议上签名。
   第十七条 公司非战略委员会委员的董事、监事、高级管理人员、董事会秘
书及其他与战略委员会会议讨论事项相关的人员可以列席战略委员会会议，列席
会议人员可以就会议讨论事项进行解释或说明，但没有表决权。
   第十八条 战略委员会审议关联交易事项时，关联委员应当回避表决，也不
得代理其他委员行使表决权。该战略委员会会议由过半数非关联委员出席方可举
行，会议提出的议案须经非关联委员过半数通过。出席会议的非关联委员人数不
足两人的，战略委员会应将该事项提交董事会审议。
   第十九条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供意见，费


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用由公司支付。
    第二十条 战略委员会会议应当按规定制作会议记录，出席会议的委员应当
在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存。
    第二十一条 战略委员会委员及列席战略委员会会议的人员对尚未公开的信
息负有保密义务。


                            第六章 附则

    第二十二条 本工作细则自董事会审议通过之日起实施，修改时亦同。
    第二十三条 本工作细则所称“以上”含本数，“超过”不含本数。
    第二十四条 本工作细则如与国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程
相抵触，按照国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行，并立即
修订本工作细则。
    第二十五条 本工作细则由公司董事会负责解释。




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                                                        2023年11月




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