证券代码：300452       证券简称：山河药辅         公告编号：2023-070

债券代码：123199         债券简称：山河转债



                安徽山河药用辅料股份有限公司
          关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划
                      部分限制性股票的公告


     本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏。


    安徽山河药用辅料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 1 日召
开第五届董事会第二十次会议及第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于
回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事
对该事项发表了明确同意的独立意见，本议案尚须提交公司股东大会审议。现将
具体内容公告如下：
    一、2020 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
    1、2020 年 11 月 4 日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于
公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司第四届监
事会第十六次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进
行核实，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。
    2、2020 年 11 月 5 日至 2020 年 11 月 14 日，公司对 2020 年限制性股票激
励计划授予部分激励对象名单与职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司
未接到任何组织或个人提出的异议，并于 2020 年 11 月 16 日发表了《监事会关
于公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
    3、2020 年 11 月 20 日，公司 2020 年第二次临时股东大会审议并通过了《关
于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大

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会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本激励计划获得 2020 年第二次
临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件
时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜，同日对
外披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公
司股票情况的自查报告》。
    4、2020 年 11 月 24 日，公司召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事
会第十七次会议审议通过了《关于向公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象
授予限制性股票的议案》，同意公司以 2020 年 11 月 24 日作为授予日，向 96 名
激励对象授予 164.31 万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意
见，公司监事对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。2020 年 12 月
10 日，公司披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》。
    5、2021 年 11 月 30 日，公司召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会
第四次会议，审议通过《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制性
股票的议案》、《关于公司 2020 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除
限售条件成就的议案》。公司独立董事对相关议案发表了独立意见。
    6、2021 年 12 月 16 日，公司召开 2021 年第四次临时股东大会，审议通过
《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，并披露
了《关于回购注销限制性股票减资暨通知债权人的公告》。
    7、2022 年 2 月 28 日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的
公告》。
    8、2022 年 12 月 1 日，公司召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事
会第十一次会议，审议通过《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限
制性股票的议案》、《关于公司 2020 年限制性股票激励计划第二个解除限售期
解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对相关议案发表了独立意见。
    9、2022 年 12 月 19 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过
《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，并披露
了《关于回购注销限制性股票减资暨通知债权人的公告》。
    10、2023 年 3 月 8 日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的
公告》。


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    11、2023 年 12 月 1 日，公司召开第五届董事会第二十次会议和第五届监事
会第十八次会议，审议通过《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限
制性股票的议案》、《关于公司 2020 年限制性股票激励计划第三个解除限售期
解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对相关议案发表了独立意见。
    二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量和价格以及回购资金来源
    1、本次回购注销原因及数量
    根据公司《2020 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）“第
十三章 公司/激励对象发生异动的处理”之 “第二条 激励对象个人情况发生变
化”的规定：“激励对象因不能胜任原岗位工作，导致公司安排其调离至本公司
其他岗位任职或导致公司与其解除劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。并且，激励对象由于前述情形发
生所导致的限制性股票回购，回购价格为授予价格。”、“激励对象因辞职、公
司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由
公司按照授予价格回购注销。”
    鉴于 5 名激励对象因离职、1 名激励对象因岗位变动，失去作为激励对象参
与激励计划的资格，不再满足成为激励对象的条件。公司董事会决定对上述 6 名
激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
    公司 2021 年年度权益分派方案为：以公司现有总股本 180,402,070 股为基
数，向全体股东每 10 股送红股 3.000000 股（含税），派 3.000000 元人民币现金
（含税）。
    根据《激励计划》“第十四章限制性股票回购注销原则”中规定的：“激励
对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项
的，公司应对未解除限售的限制性股票的回购价格和回购数量做相应的调整。”
    根据公司 2021 年年度权益分派方案及《激励计划》的规定，具体调整方法
及调整后的回购注销数量如下：
    资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
    Q＝Q0×（1＋n）
    其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送


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股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
    本次回购注销上述 6 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由
1.74 万股调整为 2.262 万股，占回购前公司股本总额 23,446.0291 万股的 0.01%。
    2、本次回购注销的价格
    公司 2020 年年度权益分派方案为：以公司总股本 180,467,070 股为基数，向
全体股东每 10 股派 2.500000 元人民币现金。
    公司 2021 年年度权益分派方案为：以公司现有总股本 180,402,070 股为基
数，向全体股东每 10 股送红股 3.000000 股（含税），派 3.000000 元人民币现金
（含税）。
    公司 2022 年年度权益分派方案为：以公司现有总股本 234,460,291 股为基
数，向全体股东每 10 股派 2.500000 元人民币现金（含税）。
    根据《激励计划》“第十四章 限制性股票回购注销原则”中规定的：“激
励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事
项的，公司应对未解除限售的限制性股票的回购价格和回购数量做相应的调整。”
    根据公司 2020 年年度权益分派方案、2021 年年度权益分派方案、2022 年年
度权益分派方案及《激励计划》的规定，具体调整方法和调整后的回购价格如下：
    派息：
    P＝P0-V
    其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价
格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
   资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细：
    P＝P0÷（1＋n）
    其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的回购价格。
    综上所述，本次限制性股票回购价格调整为 8.73 元/股（（12.22-0.25-0.30）
/ 1+0.3）-0.25≈8.73 元/股），公司本次回购注销限制性股票的总金额为 197,403
元。


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    3、回购资金来源
    公司拟用于本次限制性股票回购的资金来源为自有资金。本次回购注销不会
影响公司限制性股票激励计划的实施。
    三、回购后股本结构变动情况
    以截至 2023 年 11 月 30 日公司股本结构测算，本次回购注销完成后，公司
股本结构变动如下：

                             本次变动前                                本次变动后
                                                   本次变动增
     股份类别           股份数量
                                          比例        减        股份数量（股）      比例
                         （股）

 一、有限售条件股份    48,095,264.00      20.51%      -22,620     48,072,644.00     20.48%

 二、无限售条件股份   186,427,427.00      79.49%            -    186,427,427.00     79.52%

 三、股份总数         234,460,291.00   100.00%        -22,620    234,437,671.00     100.00%
    注：1、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致；
    2、本表格为公司初步测算结果，本次回购注销完成后的股本结构以中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司的股份变动情况表为准。

    四、本次回购注销对公司的影响
    本次回购注销部分限制性股票事项不会影响公司限制性股票激励计划的实
施，不会对公司的财务状况和经营业绩产生实质性影响。不会导致公司控股股东
及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。公司限制性股票激励计
划将继续按照《上市公司股权激励管理办法》及公司股权激励计划等相关规定的
要求执行。
    五、独立董事意见
    由于 5 名激励对象因离职和 1 名激励对象因岗位变动，失去作为激励对象参
与激励计划的资格，不再满足成为激励对象的条件。公司董事会决定对上述 6 名
激励对象已获授但尚未解除限售的合计 2.262 万股限制性股票进行回购注销。
    我们认为上述限制性股票的回购注销，符合《上市公司股权激励管理办法》
等法律法规及公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，程序合
法、合规，公司本次回购注销不影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东
利益。我们同意公司回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。
    综上所述，我们一致同意公司办理上述限制性股票的回购注销相关事宜，并

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将该事项提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议。
    五、监事会意见
    公司监事会认为：本次回购注销部分限制性股票的事项符合相关法律、法规
和规范性文件及公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存
在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意公司本次回购注销部分限制性股
票的事项。
    六、律师出具的法律意见
    本所律师认为，公司本次解除限售及回购注销已经取得了现阶段必要的批准
和授权，本次激励计划设定的第三期解除限售相应条件已成就，本次回购注销部
分限制性股票符合《管理办法》《2020 激励计划》的相关规定。公司尚需在规定
期限内进行信息披露和向深圳证券交易所办理相应后续手续。
    七、独立财务顾问意见
    上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为公司独立财务顾问认为，
截至报告出具日，山河药辅本期解除限售及回购注销相关事项符合公司《2020 年
限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，且已经取得必要的批准和授权，符
合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司股权激
励管理办法》等法规的相关规定。公司本期解除限售和回购注销事项尚需按照《上
市公司股权激励管理办法》及公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》的相
关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所办理相应后续手续。
    八、备查文件
    1、公司第五届董事会第二十次会议决议
    2、公司第五届监事会第十八次会议决议
    3、独立董事关于相关事项的独立意见
    4、安徽天禾律师事务所出具的《关于安徽山河药用辅料股份有限公司 2020
年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售及回购注销部分限制性股票
相关事项之法律意见书》
    5、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于安徽山河药用辅料
股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售及回购注
销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》


                                   6
特此公告。


                 安徽山河药用辅料股份有限公司
                          董事会
                   二〇二三年十二月一日




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