西安蓝晓科技新材料股份有限公司
公司章程修正案
西安蓝晓科技新材料股份有限公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司独
立董事管理办法》、《上市公司章程指引》的相关规定，结合公司实际情况，拟
对《公司章程》进行修订。具体修订如下：
章节 修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 335,097,673 元 公司注册资本为人民币 505,011,234 元。
第 十 九 公司目前的股份总数为 335,097,673 股， 公司目前的股份总数为 505,011,234 股，
条 每股面值 1 元，均为人民币普通股 每股面值 1 元，均为人民币普通股。
第 二 十 公司董事、监事、高级管理人员、 公司董事、监事、高级管理人员、
九条 持有本公司股份 5%以上的股东，将其 持有本公司股份 5%以上的股东，将其
持有的本公司股票或者其他具有股权 持有的本公司股票或者其他具有股权
性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或 性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或
者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得 者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
收益归本公司所有，本公司董事会将收 收益归本公司所有，本公司董事会将收
回其所得收益。但是，证券公司因包销 回其所得收益。但是，证券公司因包销
购入售后剩余股票而持有 5%以上股份 购入售后剩余股票而持有 5%以上股份
的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 的，以及有中国证监会规定的其他情形
前款所称董事、监事、高级管理人 的除外。
员、自然人股东持有的股票或者其他具 前款所称董事、监事、高级管理人
有股权性质的证券，包括其配偶、父母、 员、自然人股东持有的股票或者其他具
子女持有的及利用他人账户持有的股 有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
票或者其他具有股权性质的证券。 子女持有的及利用他人账户持有的股
公司董事会不按照前款规定执行 票或者其他具有股权性质的证券。
的，股东有权要求董事会在 30 日内执 公司董事会不按照前款规定执行
行。公司董事会未在上述期限内执行 的，股东有权要求董事会在 30 日内执
的，股东有权为了公司的利益以自己的 行。公司董事会未在上述期限内执行
1
名义直接向人民法院提起诉讼。 的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带 公司董事会不按照第一款的规定
责任。 执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第 五 十 股东大会的通知包括以下内容： 股东大会的通知包括以下内容：
五条 （一）会议的时间、地点和会议期 （一）会议的时间、地点和会议期
限； 限；
（二）提交会议审议的事项和提 （二）提交会议审议的事项和提
案； 案；
（三）以明显的文字说明：全体股 （三）以明显的文字说明：全体股
东均有权出席股东大会，并可以书面委 东均有权出席股东大会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股东 托代理人出席会议和参加表决，该股东
代理人不必是公司的股东； 代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股 （四）有权出席股东大会股东的股
权登记日； 权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话 （五）会务常设联系人姓名、电话
号码。 号码。
股东大会采用网络或其他通讯表 （六）网络或其他方式的表决时间
决方式的，应当在股东大会通知中明 及表决程序。
确载明网络或其他通讯表决方式的表
股东大会采用网络或其他通讯表
决时间及表决程序。具体的表决时间
决方式的，应当在股东大会通知中明确
和表决程序按深圳证券交易所关于网
载明网络或其他通讯表决方式的表决
络投票的相关规定执行。
时间及表决程序。具体的表决时间和表
决程序按深圳证券交易所关于网络投
票的相关规定执行。
第 七 十 下列事项由股东大会以特别决议通过： 下列事项由股东大会以特别决议通过：
七条 （一）公司增加或者减少注册资 （一）公司增加或者减少注册资
本； 本；
2
（二）公司的分立、分拆、合并、 （二）公司的分立、分拆、合并、
解散和清算以及变更公司形式； 解散和清算以及变更公司形式；
（三）本章程的修改； （三）本章程及其附件（包括股东
大会议事规则、董事会议事规则及监事
（四）公司在一年内购买、出售重
会议事规则）的修改；
大资产或者担保金额超过公司最近一
期经审计总资产 30%的事项； （四）公司在一年内购买、出售重
大资产或者担保金额超过公司最近一
（五）连续十二个月内担保金额超
期经审计总资产 30%的事项；
过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（五）连续十二个月内担保金额超
（六）股权激励计划；
过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（七）法律、行政法规或本章程规
（六）股权激励计划；
定的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决 （七）股东大会以普通决议认定会
议通过的其他事项。 对公司产生重大影响、需要以特别决议
通过的其他事项；
（八）法律法规、交易所有关规定、
公司章程或股东大会议事规则规定的
其他需要以特别决议通过的事项。
第 一 百 董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
零七条 （一）召集股东大会，并向股东大 （一）召集股东大会，并向股东大
会报告工作； 会报告工作；
…… ……
（十六）法律、行政法规、部门规 （十六）法律、行政法规、部门规
章或本章程授予的其他职权。 章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根 公司董事会设立审计委员会，并根
据需要设立战略、提名、薪酬与考核等 据需要设立战略、提名、薪酬与考核等
相关专门委员会。专门委员会对董事会 相关专门委员会。专门委员会对董事会
负责，依照本章程和董事会授权履行职 负责，依照本章程和董事会授权履行职
责，提案应当提交董事会审议决定。专 责，提案应当提交董事会审议决定。专
3
门委员会成员全部由董事组成，其中审 门委员会成员全部由董事组成，其中审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事占多数并担任召集人， 员会中独立董事占多数并担任召集人，
审计委员会的召集人为会计专业人士。 审计委员会的召集人为会计专业人士，
董事会负责制定专门委员会工作规程， 且审计委员会的成员应当为不在公司
规范专门委员会的运作。 担任高级管理人员的董事。董事会负责
制定专门委员会工作规程，规范专门委
员会的运作。
第 一 百 公司股东大会对利润分配方案作 公司召开年度股东大会审议年度利
六 十 二 出决议后，公司董事会须在股东大会召 润分配方案时，可审议批准下一年中期
条 开后 2 个月内完成股利（或股份）的派 现金分红的条件、比例上限、金额上限
发事项。 等。年度股东大会审议的下一年中期分
红上限不应超过相应期间归属于上市
公司股东的净利润。董事会根据股东大
会决议在符合利润分配的条件下制定
具体的中期分红方案。
公司股东大会对利润分配方案作出
决议后，或公司董事会根据年度股东大
会审议通过的下一年中期分红条件和
上限制定具体方案后，公司董事会须在
股东大会召开后 2 个月内完成股利（或
股份）的派发事项。
第 一 百 公司的利润分配政策为： 公司的利润分配政策为：
六 十 三 …… ……
条 （二）利润分配形式和间隔期间 （二）利润分配形式和间隔期间
…… ……
在当年归属于母公司的净利润为 在当年归属于母公司的净利润为
正的前提下，公司原则上每年进行一次 正的前提下，公司可根据盈利情况和资
利润分配，董事会可以根据盈利情况和 金需求情况提议公司进行年度、中期现
资金需求情况提议公司进行中期现金
4
或股利分配。 金或股利分配。
……
……
（四）发放股票股利的具体条件
（四）发放股票股利的具体条件
…… ……
公司发展阶段不易区分但有重大 公司发展阶段不易区分但有重大
资金支出安排的，可以按照前项规定处 资金支出安排的，可以按照前款第三项
理。 规定处理。
董事会每年在综合考虑公司所处 现金分红在本次利润分配中所占
行业特点、发展阶段、自身经营模式、 比例为现金股利除以现金股利与股票
盈利水平以及是否有重大资金支出安 股利之和。
排等因素，根据上述原则提出当年利润
董事会应当综合考虑公司所处行
分配方案。
业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
（五）利润分配应履行的审议程序
利水平、债务偿还能力、是否有重大资
1.利润分配方案应经公司董事会审 金支出安排和投资者回报等因素，在不
议通过后提交股东大会审议。董事会在 同的发展阶段制定差异化的现金分红
审议利润分配方案时，须经全体董事过 政策。
半数表决同意，独立董事对利润分配方
（五）利润分配应履行的审议程序
案发表独立意见。监事会应对董事会制
1.利润分配方案应经公司董事会审
定利润分配方案的决策和程序进行监
议通过后提交股东大会审议。董事会在
督。
审议利润分配方案时，须经全体董事过
……
半数表决同意。监事会应对董事会制定
（六）利润分配方案的研究论证程
利润分配方案的决策和程序进行监督。
序
独立董事认为现金分红具体方案可能
1.董事会在制定现金分红具体方案
损害上市公司或者中小股东权益的，有
时，应当认真研究和论证公司现金分红
权发表独立意见。董事会对独立董事的
的时机、条件和最低比例、调整的条件
意见未采纳或者未完全采纳的，应当在
及其决策程序要求等事宜，独立董事应
董事会决议中记载独立董事的意见及
当发表明确意见。独立董事可以征集中
未采纳的具体理由，并披露。
小股东的意见，提出分红提案，并直接
……
提交董事会审议；
（六）利润分配方案的研究论证程
5
2.董事会、监事会和股东大会在有 序
关决策和论证过程中应当充分考虑独
1.董事会在制定现金分红具体方案
立董事和公众投资者的意见。
时，应当认真研究和论证公司现金分红
……
的时机、条件和最低比例、调整的条件
（七）调整利润分配政策的具体条
及其决策程序要求等事宜，分红提案直
件、决策机制与程序
接提交董事会审议；
……
2.董事会、监事会和股东大会在有
2.董事会制定有关调整利润分配政 关决策和论证过程中应当充分考虑公
策的议案时应当充分听取独立董事的 众投资者的意见。
意见；利润分配政策调整应经董事会审
……
议通过后提交股东大会审议。董事会在
（七）调整利润分配政策的具体条
审议调整利润分配政策时，须经全体董
件、决策机制与程序
事过半数表决同意，董事会审议通过的
有关调整利润分配政策的议案，独立董 ……
事应当发表明确意见。如该议案包含对 2.董事会制定有关调整利润分配政
公司章程确定的现金分红政策进行调 策的议案；利润分配政策调整应经董事
整或者变更的内容，股东大会审议该议 会审议通过后提交股东大会审议。董事
案时应当提供网络投票表决方式，且该 会在审议调整利润分配政策时，须经全
议案需经出席股东大会的股东所持表 体董事过半数表决同意，董事会审议通
决权的 2/3 以上审议通过。监事会对利 过的有关调整利润分配政策的议案。如
润分配政策的调整进行监督。 该议案包含对公司章程确定的现金分
（八）存在股东违规占用公司资金 红政策进行调整或者变更的内容，股东
情况的，公司进行利润分配时应当扣减 大会审议该议案时应当提供网络投票
该股东所分配的现金红利，以偿还其占 表决方式，且该议案需经出席股东大会
用的资金。 的股东所持表决权的 2/3 以上审议通
过。监事会对利润分配政策的调整进行
监督。
……
（九）公司应当在年度报告中详细
披露现金分红政策的制定及执行情况，
6
并对下列事项进行专项说明：
1.是否符合公司章程的规定或者股
东大会决议的要求；
2.分红标准和比例是否明确和清
晰；
3.相关的决策程序和机制是否完
备；
4.公司未进行现金分红的，应当披
露具体原因，以及下一步为增强投资者
回报水平拟采取的举措等；
5.中小股东是否有充分表达意见和
诉求的机会，中小股东的合法权益是否
得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或者变
更的，还应当对调整或者变更的条件及
程序是否合规和透明等进行详细说明。
《公司章程》最终版本以工商行政管理局审核通过为准。
西安蓝晓科技新材料股份有限公司
2023 年 12 月 29 日
7