富祥药业：部分管理制度修订对照表2023-12-09
江西富祥药业股份有限公司
公司部分管理制度修订对照表
为进一步完善公司治理，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上
市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规、规范性文件，并结合公司实际情
况，江西富祥药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 8 日召开第
四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于修订公司部分管理制度的议案》，
主要修订情况如下：
一、本次修订的制度明细
序号 制度名称 是否需要提交股东大会审议
1 股东大会议事规则 是
2 董事会议事规则 是
3 独立董事工作制度 是
4 独立董事年报工作制度 否
5 董事会审计委员会工作细则 否
6 董事会审计委员会年报工作规程 否
7 董事会薪酬与考核委员会工作规则 否
8 董事会提名委员会工作规则 否
二、各个制度修订对比情况
1、《股东大会议事规则》修订对照表
修订前 修订后
第六条 股 东 大 会 分 为 年 度 股 第六条 股 东 大 会 分 为 年 度 股
东大会和临时股东大会。年度股东大 东大会和临时股东大会。年度股东大
会每年召开 1 次，应当于上一会计年 会每年召开 1 次，应当于上一会计年
度结束后的 6 个月内举行。 度结束后的 6 个月内举行。
有下列情形之一的，公司在事实 有下列情形之一的，公司在事实
发生之日起 2 个月以内召开临时股东 发生之日起 2 个月以内召开临时股东
1
大会： 大会：
（五）监事会提议召开时； （五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规 （六）独立董事提议并经全体董
章或《公司章程》规定的其他情形。 事过半数通过时；
本条前款第（三）项所述的有表 （七）法律、行政法规、部门规
决权数比例，按股东提出书面请求之 章或《公司章程》规定的其他情形。
日计算。 本条前款第（三）项所述的有表
决权数比例，按股东提出书面请求之
日计算。
第十一条 独立董事有权向董事 第十一条 经全体独立董事过半
会提议召开临时股东大会。对独立董 数同意，独立董事有权向董事会提议
事要求召开临时股东大会的提议，董 召开临时股东大会。对独立董事要求
事会应当根据法律、行政法规和《公 召开临时股东大会的提议，董事会应
司章程》的规定，在收到提议后 10 当根据法律、行政法规和《公司章程》
日内提出同意或不同意召开临时股 的规定，在收到提议后 10 日内提出同
东大会的书面反馈意见。 意或不同意召开临时股东大会的书面
董事会同意召开临时股东大会 反馈意见。
的，将在作出董事会决议后的 5 日内 董事会同意召开临时股东大会
发出召开股东大会的通知；董事会不 的，将在作出董事会决议后的 5 日内
同意召开临时股东大会的，将说明理 发出召开股东大会的通知；董事会不
由并通知独立董事。 同意召开临时股东大会的，将说明理
由并公告。
第十四条 监事会或股东决定自 第十四条 监事会或股东决定自
行召集股东大会的，须书面通知董事 行召集股东大会的，须书面通知董事
会。同时向公司所在地中国证监会派 会。同时向深圳证券交易所备案。在
出机构和证券交易所备案。在发出股 股东大会决议公告前，召集股东的持
东 大 会通知至股东大会结束当 日期 股比例不得低于 10%。
间，召集股东的持股比例不得低于百 监事会和召集股东应在发出股
分之十。 东大会通知及发布股东大会决议公
告时，向深圳证券交易所提交有关证
明材料。
第十五条 对于监事会或股东自 第十五条 对于监事会或股东自
行召集的股东大会，董事会及董事会 行召集的股东大会，董事会及董事会
2
秘书应予配合。董事会应予提供股东 秘书应予配合。董事会应予提供股权
名册。 登记日的股东名册。董事会未提供股
东名册的，召集人可以持召集股东大
会通知的相关公告，向中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司申请获
取。召集人所获取的股东名册不得用
于除召开股东大会以外的其他用途。
第十七条 召开股东大会会议，应 第十七条 召 开 年 度 股 东 大 会 会
当将会议召开的时间、地点和审议的 议，应当将会议召开的时间、地点和
事 项 于会议召开 20 日前通知各股 审议的事项于会议召开 20 日前以公告
东。 方式通知各股东。
临时股东大会应当于会议召开 临时股东大会应当于会议召开 15
15 日前通知各股东。 日前以公告方式通知各股东。
第十八条 股东大会的通知包括 第十八条 股东大会的通知包括
以下内容： 以下内容：
（四）有权出席股东大会股东的 （四）有权出席股东大会股东的
股权登记日； 股权登记日；
（五）代理投票授权委托书的送 （五）会务常设联系人姓名，电
达时间和地点； 话号码；
（六）会务常设联系人姓名，电 （六）网络或其他方式的表决时
话号码。 间及表决程序。
股东大会通知中应当充分、完整 股东大会通知和补充通知中应当
披露所有提案的全部具体内容，以及
充分、完整披露所有提案的全部具体
为使股东对拟讨论的事项作出合理
内容，以及为使股东对拟讨论的事项
判断所需的全部资料或解释。拟讨论
作出合理判断所需的全部资料或解
的事项需要独立董事发表意见的，发
释。拟讨论的事项需要独立董事发表
布股东大会通知或补充通知时将同
意见的，发布股东大会通知或补充通
时披露独立董事的意见及理由。
知时将同时披露独立董事的意见及理
由。
股权登记日与会议日期之间的间
隔应当不多于七个工作日。股权登记
日一旦确认，不得变更。
3
第二十一条 股东大会提案是针 第二十一条 股东大会提案是针对
对应当由股东大会审议决定的事项所 应当由股东大会审议决定的事项所提
提出的具体议案，应当属于股东大会 出的具体议案，提案的内容应当属于股
的职权范围，有明确的议题和具体决 东大会的职权范围，有明确的议题和具
议事项，并且符合法律、行政法规、 体决议事项，并且符合法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》的规定。 规范性文件和《公司章程》的规定。
第二十七条 股东进行会议登记 删除
应分别提供下列文件：
（一）法人（或其他组织）股东：
企业法人营业执照（或营业执照）复
印件（盖章）、法定代表人身份证明
书或法定代表人授权书、股票账户卡、
出席人身份证；
（二）自然人股东：本人的身份
证、股票账户卡；如委托代理人出席，
则还应提供代理人的身份证、授权委
托书。
第三十九条 股东大会决议分为 第三十九条 股东大会决议分为
普通决议和特别决议。 普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由 股东大会作出普通决议，应当由出
出席股东大会的股东（包括股东代理 席股东大会的股东（包括股东代理人）
人）所持表决权的 1/2 以上通过。 所持表决权的过半数通过。
4
第四十三条 股东（包括股东代理 第四十二条 股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股份数 人）以其所代表的有表决权的股份数额
额行使表决权，每一股份享有一票表 行使表决权，每一股份享有一票表决
决权。 权。
公司持有的本公司股份没有表决 公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大 权，且该部分股份不计入出席股东大会
会有表决权的股份总数。 有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规 董事会、独立董事、持有 1%以上
定条件的股东可以征集股东投票权。 有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的
投资者保护机构可以征集股东投票权。
2、《董事会议事规则》修订对照表
修订前 修订后
第七条 董事可以在任期届满以 第七条 董事可以在任期届满以
前提出辞职。董事辞职应向董事会提 前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告。 交书面辞职报告。
如因董事的辞职导致公司董事会 如因董事的辞职导致公司董事会
低于法定最低人数、独立董事辞职导 低于法定最低人数，或者独立董事辞
致独立董事人数少于董事会成员的三 职将导致公司董事会或者专门委员会
分之一或独立董事中没有会计专业人 中独立董事所占比例不符合法律法规
士时，在改选 出的董事就任前，原董 或者《公司章程》的规定，或者独立
事仍应当依照法律、行政法规、部门 董事中没有会计专业人士时，在改选
规章和《公司章程》的规定，履行董 出的董事就任前，原董事仍应当依照
事职务。 法律、行政法规、部门规章和《公司
除前款所列情形外，董事辞职自 章程》的规定，履行董事职务。
辞职报告送达董事会时生效。公司应
当在 2 个月内完成补选。
第九条 董事会由 8 名董事组成， 第九条 董事会由 7 名董事组成，
包括 5 名非独立董事及 3 名独立董事， 包括 4 名非独立董事及 3 名独立董事，
设董事长 1 名、副董事长 1 名。董事 设董事长 1 名、副董 事长 1 名。董
长、副董事长由董事会以全体董事的 事长、副董事长由董事会以全体董事
过半数选举产生。 的过半数选举产生。
5
第十条 董事会对股东大会负责， 第十条 董事会对股东大会负责，
行使下列职权： 行使下列职权：
（七）拟订公司重大收购、收购 （七）拟订公司重大收购、因减
本公司股票或者合并、分立、解散及 少注册资本、与持有公司股票的其他
变更公司形式的方案； 公司合并的原因收购公司股票或者
（八）在股东大会授权范围内， 合并、分立、解散及变更公司形式的
决定公司对外投资、收购出售资产、 方案；
资产抵押、对外担保事项、委托理财、 （八）在股东大会授权范围内，
关联交易等事项； 决定公司对外投资、收购出售资产、
（九）决定公司内部管理机构的 资产抵押、对外担保事项、委托理财、
设置； 关联交易、对外捐赠等事项；
（十）聘任或者解聘公司总经理、 （九）决定公司内部管理机构的
董事会秘书；根据总经理的提名，聘 设置；
任或者解聘公司副总经理、财务负责 （十）决定聘任或者解聘公司总
人等高级管理人员，并决定其报酬事 经理、董事会秘书；根据总经理的提
项和奖惩事项； 名，决定聘任或者解聘公司副总经
（十一）制订公司的基本管理制 理、财务负责人等高级管理人员，并
度； 决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订《公司章程》的修 （十一）制订公司的基本管理制
改方案； 度；
（十三）管理公司信息披露事项； （十二）制订《公司章程》的修
（十四）向股东大会提请聘请或 改方案；
更换为公司审计的会计师事务所； （十三）管理公司信息披露事项；
（十五）听取公司总经理的工作 （十四）向股东大会提请聘请或
汇报并检查总经理的工作； 更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）法律、行政法规、部门 （十五）听取公司总经理的工作
规章或《公司章程》授予的其他职权。 汇报并检查总经理的工作；
（十六）根据公司年度股东大会
的授权，决定办理向特定对象发行融
资总额不超过人民币三亿元且不超过
最近一年末净资产 百分之二十的股
票；
（十七）法律、行政法规、部门
6
规章或《公司章程》授予的其他职权。
第十一条 董事会决定公司以下 第十一条 董事会决定公司以下购
购买或者出售资产（不含购买原材料、 买或者出售资产（不含购买原材料、燃
燃料或动力，或者出售产品、商品等 料或动力，或者出售产品、商品等与日
与日常经营相关的资产）、对外投资 常经营相关的资产）、对外投资（含委
（含委托理财、对子公司投资等）、 托理财、对子公司投资等，设立或者增
提供财务资助（含委托贷款、对子公 资全资子公司除外）、提供财务资助（含
司提供财务资助等）、租入或者租出 委托贷款）、提供担保（指公司为他人
资产、签订管理方面的合同（含委托 提供的担保，含对控股子公司的担保）、
经营、受托经营等）、赠与或者受赠 租入或者租出资产、签订管理方面的合
资产（公司受赠现金资产除外）、债 同（含委托经营、受托经营等）、赠与
权或债务重组、研究与开发项目的转 或者受赠资产（公司受赠现金资产除
移、签订许可协议、放弃权利（含放 外）、债权或债务重组、研究与开发项
弃优先购买权、优先认缴出资权利等） 目的转移、签订许可协议、放弃权利（含
等交易事项的权限为： 放弃优先购买权、优先认缴出资权利
（一）交易达到下列标准之一， 等）等交易事项的权限为：
但未达到股东大会审议标准的，由董 （一）交易达到下列标准之一，但
事会审议： 未达到股东大会审议标准的，由董事会
（二）《公司章程》第四十一条 审议：
规定之外的资产抵押和其他对外担保 （二）《公司章程》第四十一条
事项由董事会决定。 规定之外的资产抵押和其他对外担保
董事会应当制定对外担保制度， 事项由董事会决定。
具体规定公司对外担保的管理、风险 董事会应当制定对外担保制度，
控制、 信息披露、审批程序及法律 具体规定公司对外担保的管理、风险
责任等内容。对外担保制度作为《公 控制、信息披露、审批程序及法律责
司章程》的附件，由董事会拟定，股 任等内容。
东大会批准。 （三）董事会办理关联交易事项
（三）董事会办理关联交易事项 的权限为：
的权限为： 2、公司与关联人发生的交易（公
2、公司与关联人发生的交易（公 司获赠现金资产和提供担保除外）金
司获赠现金资产和提供担保除外）金 额在 3,000 万元以上，且占公司最近
额在 3,000 万元以上，且占公司最近 一期经审计净资产绝对值 5％以上的
一期经审计净资产绝对值 5％以上的 关联交易，应当聘请具有从事证券、
关联交易，应当聘请具有从事证券、 期货相关业务资格的中介机构，对交
7
期货相关业务资格的中介机构，对交 易标的进行评估或者审计，并将该交
易标的进行评估或者审计，并将该交 易提交股东大会审议。与日常经营相
易提交股东大会审议。董事会批准决 关的关联交易可免于审计或者评估。
定公司对外信贷单次不超过最近一期 如属于在上述授权范围内，但法
经审计总资产的 20%，且累计不超过 律、法规规定或董事会认为有必要须
公司最近一期经审计总资产的 70%； 报股东大会批准的事项，则应提交股
批准决定公司资产抵押单次不超过最 东大会审议。
近一期经审计总资产的 20%，且累计
不超过公司最近一期经审计总资产的
70%。
如属于在上述授权范围内，但法
律、法规规定或董事会认为有必要须
报股东大会批准的事项，则应提交股
东大会审议。
第十五条 董事长由董事会以全 删除
体董事的过半数选举产生。
第二十一条 除非本规则另有规 第二十条 除非本议事规则另有规
定，董事会会议的通知应以传真、专 定，董事会会议的通知应以传真、专人
人送出、邮寄、电子邮件以及《公司 送出、邮寄、电子邮件以及《公司章程》规
章程》规定的其他方式发出书面通 定的其他方式发出书面通知。书面会议通知
知。 应当至少包括以下内容：
书面会议通知应当至少包括以 （一）会议日期和地点；
下内容： （二）会议期限；
（一）会议的时间、地点； （三）事由及议题；
（二）会议的召开方式； （四）发出通知的日期。
（三）拟审议的事项；
（四）会议召集人和主持人、临
时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材
8
料；
（六）董事应当亲自出席或者委
托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
第二十四条 委托和受托出席董 第二十三条 委托和受托出席董
事会会议应当遵循以下原则： 事会会议应当遵循以下原则：
（二）独立董事不得委托非独立董 （二）独立董事不得委托非独立董
事代为出席，非独立董事也不得接受独 事代为出席，非独立董事也不得接受独
立董事的委托； 立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对 （三）涉及表决事项的，委托人应
提案的个人意见和表决意向的情况下 当在委托书中明确对每一事项发表同
全权委托其他董事代为出席，有关董事 意、反对或弃权的意见。董事不得在未
也不得接受全权委托和授权不明确的 说明其本人对提案的个人意见和表决
委托。 意向的情况下全权委托其他董事代为
出席，有关董事也不得接受全权委托和
授权不明确的委托。
第二十五条 董事会会议以现场召 第二十四条 董事会会议以现场召
开为原则。必要时，在保障董事充分表 开为原则。必要时，在保障董事充分表
达意见的前提下，经召集人（主持人）、 达意见的前提下，经召集人（主持人）、
提议人同意，临时会议也可以通过传真 提议人同意，临时会议也可以通过传真
或者电子邮件表决等方式召开，或者采 或者电子邮件表决等方式召开，或者采
取现场与其他方式同时进行的方式召 取现场与其他方式同时进行的方式召
开。 开并作出决议。
第三十五条 董事会根据《公司章 第三十四条 董事会根据《公司章
程》的规定，在其权限范围内对担保事 程》的规定，在其权限范围内对担保事
项作出决议，必须取得董事会全体成员 项作出决议，必须取得董事会全体成员
2/3 以上同意并经全体独立董事 2/3 以 2/3 以上同意.
上同意。
第三十八条 公司董事会设 3 名 第三十七条 公司董事会设 3 名独
独立董事。独立董事的有关职权和应当 立董事，其中至少有 1 名会计专业人士。
发表独立意见的事项依照本公司《独立 独立董事的有关职权和应当发表独立
董事工作制度》的有关规定。 意见的事项依照公司《独立董事工作制
9
度》的有关规定。
第四十一条 每次召开董事会， 第四十一条 董事有权就历次董
由董事长、总经理或责成专人就以往董 事会决议的落实情况，向有关执行者提
事会决议的执行和落实情况向董事会 出质询。
报告；董事有权就历次董事会决议的落
实情况， 向有关执行者提出质询。
3、《独立董事工作制度》修订对照表
修订前 修订后
第一条 为进一步完善江西富祥 第一条 为进一步完善江西富祥药
药业股份有限公司（以下简称“公司”） 业股份有限公司（以下简称“公司”）治
治理结构，改善董事会结构，强化对 理结构，改善董事会结构，强化对非独
非独立董事及经理层的约束和监督 立董事及经理层的约束和监督机制，保
机制，保护中小股东及利益相关者的 护中小股东及利益相关者的利益，促进
利益，促进公司的规范运作，根据《中 公司的规范运作，根据《中华人民共和
华人民共和国公司法》（以下简称 国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
“《公司法》”）、《中华人民共和国 《中华人民共和国证券法》《深圳证券
证券法》等法律、法规、规范性文件 交易所创业板股票上市规则》（以下简
和《江西富祥药业股份有限公司章 称“《上市规则》”）、《深圳证券交易
程》（以下简称“《公司章程》”） 的 所上市公司自律监管指引第 2 号——创
规定，制定本工作制度。 业板上市公司规范运作》《上市公司独
立董事管理办法》等法律、法规、规范
性文件和《江西富祥药业股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）的
规定，制定本工作制度。
第二条 独立董事应当独立公正地 第二条 独立董事是指不在公司担
履行职责，不受公司主要股东、实际控 任除董事外的其他职务，并与其公司及
制人或其他与公司存在利害关系的单 其主要股东、实际控制人不存在可能妨
位和个人的影响。若发现所审议事项存 碍其进行独立客观判断的关系的董事。
在影响其独立性的情况，应向公司申明
并实行回避。任职期间出现明显影响独
立性情形的，应及时通知公司，提出解
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决措施，必要时应当提出辞职。
第三条 独立董事对公司及全体股 第三条 独立董事应当独立公正地
东负有诚信和勤勉义务。独立董事应当 履行职责，不受公司主要股东、实际控
按照相关法律法规的要求，认真履行职 制人或其他与公司存在利害关系的单
责，维护公司整体利益，尤其要关注中 位和个人的影响。独立董事对公司及全
小股东的合法权益不受损害。 体股东负有忠实和勤勉义务。独立董事
应当按照相关法律法规的要求，认真履
行职责，在董事会中发挥参与决策、监
督制衡、专业咨询作用，维护公司整体
利益，尤其要重点关注中小股东的合法
权益不受损害。
第四条 公司董事会成员中至少要 第四条 公司董事会成员中至少要
有 1/3 的独立董事，独立董事中至少包 有 1/3 以上的独立董事，独立董事中至
括 1 名会计专业人士。 少包括 1 名会计专业人士。
前款所指会计专业人士是指具有 前款所指会计专业人士应具备较
高级职称或注册会计师资格的人士。 丰富的会计专业知识和经验，并至少符
合下列条件之一：
（1）具有注册会计师资格；
（2）具有会计、审计或者财务管
理专业的高级职称、副教授职称或者博
士学位；
（3）具有经济管理方面高级职称，
且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有五年以上全职工作经验。
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第五条 独立董事出现不符合独立 第五条 独立董事不符合本工作制
性条件或其他不适宜履行独立董事职 度第六条第一项或者第二项规定的，应
责的情形，由此造成公司独立董事达不 当立即停止履职并辞去职务。未提出辞
到《公司章程》规定的人数时，公司应 职，董事会知悉或者应当知悉该事实发
按规定补足独立董事人数 生后应当立即按规定解除其职务。独立
董事因触及前款规定情形提出辞职或
者被解除职务导致董事会或者其专门
委员会中独立董事所占的比例不符合
相关规定或者《公司章程》的规定，或
者独立董事中欠缺会计专业人士的，公
司应当自前述事实发生之日起六十日
内完成补选。
第六条 独立董事应当具备与其行 删除
使职权相适应的任职条件。
第七条 公司独立董事应当符合以 第六条 公司独立董事应当符合以
下基本条件： 下基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他 （一）根据法律、行政法规及其他
有关规定，具备担任上市公司董事的资 有关规定，具备担任上市公司董事的资
格； 格；
（二）具有本工作制度所有求的独 （二）具有本工作制度所有求的独
立性； 立性；
（三）具备上市公司运作的基本知 （三）具备上市公司运作的基本知
识，熟悉相关法律、法规、规章及规则； 识，熟悉相关法律、法规、规章及规则；
江西富祥药业股份有限公司； （四）具有 5 年以上法律、经济
（四）具有 5 年以上法律、经济 或者会计等其他履行独立董事职责所
或者其他履行独立董事职责所必需的 必需的工作经验；
工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存
（五）《公司章程》规定的其他条 在重大失信等不良记录；
件。 （六）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和《公司
章程》规定的其他条件。
第 八 条 独立董事必 须具有独立 第七条 独 立 董 事 必 须 具 有 独 立
性，下列人员不得担任独立董事： 性，下列人员不得担任独立董事：
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（一）在公司或者其附属企业任职 （一）在公司或者其附属企业任职
的人员及其直系亲属、主要社会关系 的人员及其直系亲属、主要社会关系
（直系亲属是指配偶、父母、子女等； （直系亲属是指配偶、父母、子女等；
主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、 主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹
儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄 的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、
弟姐妹等）； 子女的配偶、子女配偶的父母等）；
（二）直接或间接持有公司已发行 （二）直接或间接持有公司已发行
股份 1%以上或者是公司前十名股东中 股份 1%以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其直系亲属； 的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发 （三）在直接或间接持有公司已发
行股份 5％以上的股东单位或者在公 行股份 5％以上的股东单位或者在公
司前五名股东单位任职的人员及其直 司前五名股东单位任职的人员及其直
系亲属； 系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项 （四）在公司控股股东、实际控制
所列举情形的人员； 人的附属企业任职的人员及其直系亲
（五）为公司或者其附属企业提供 属；
财务、法律、咨询服务的人员； (五）与公司及其控股股东、实际
（六）《公司章程》规定的其他人 控制人或者其各自的附属企业有重大
员； 业务往来的人员，或者在有重大业务往
（七）有关部门认定的其他人员。 来的单位及其控股股东、实际控制人任
职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际
控制人或者各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但
不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签
字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第
一至六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、证监会规
定、证券交易所业务规则和《公司章程》
规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控
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股股东、实际控制人的附属企业，不包
括与公司受同一国有资产管理机构控
制且按照相关规定未与公司构成关联
关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况
进行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立
性情况进行评估并出具专项意见，与年
度报告同时披露。
第八条 独立董事应当具有良好的
个人品德，不得存在相关法律法规规定
的不得被提名为公司董事的情况，并不
得存在下列不良记录：
（一）最近三十六个月内因证券期
货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚
或者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，
被中国证监会立案调查或者被司法机
关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近三十六个月内受到证券
交易所公开谴责或三次以上通报批评
的；
（四）重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因
连续两次未能亲自出席也不委托其他
董事出席董事会会议被董事会提请股
东大会予以解除职务，未满十二个月
的；
（六）深圳证券交易所认定的其他
情形。
第九条 独立董事原则上最多在三
家境内上市公司担任独立董事，并应当
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确保有足够的时间和精力有效地履行
独立董事的职责。
第九条 公司董事会、监事会、单 第十条 公司董事会、监事会、单独
独或者合并持有公司已发行股份 1%以 或者合并持有公司已发行股份 1%以上
上的股东可以提出独立董事候选人，并 的股东可以提出独立董事候选人，并经
经股东大会选举决定。 股东大会选举决定。
股东大会选举两名或两名以上独 第一款规定的提名人不得提名与
立董事时，应实行累积投票制。 其存在利害关系的人员或者有其他可
能影响独立履职情形的关系密切人员
作为独立董事候选人。
股东大会选举两名或两名以上独
立董事时，应实行累积投票制。中小股
东表决情况应当单独计票并披露。
第十条 独立董事的提名人在提名 第十一条 独立董事的提名人在提
前应当征得被提名人的同意。提名人应 名前应当征得被提名人的同意。提名人
当充分了解被提名人职业、学历、职称、 应当充分了解被提名人职业、学历、职
详细的工作经历、全部兼职等情况，并 称、详细的工作经历、全部兼职、有无
对其担任独立董事的资格和独立性发 重大失信不良记录等情况，并对其符合
表意见，被提名人应当就其本人与公司 独立性和担任独立董事的其他条件发
之间不存在任何影响其独立客观判断 表意见，被提名人应当就其符合独立性
的关系发表公开声明。 和担任独立董事的其他条件发表公开
在选举独立董事的股东大会召开前， 声明。
公司董事会应当按照规定将上述内容予
以公告。
第十二条 提名委员会应当对被提
名人任职资格进行审查，并形成明确的
审查意见。
公司应当在选举独立董事的股东
大会召开前，按照本工作制度第十一条
以及前款的规定披露相关内容，并将所
有独立董事候选人的有关材料报送深
圳证券交易所，相关报送材料应当真实
准确、完整。
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第十三条 深圳证券交易所对独立
董事候选人的有关材料进行审查，对于
深圳证券交易所提出异议的独立董事
候选人，公司不得提交股东大会选举。
第十四条 独立董事每届任期与公 第十四条 独立董事每届任期与公司其
司其他董事任期相同，任期届满，可以 他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，
连选连任，但是连任时间不得超过六 但是连任时间不得超过六年。
年。
独立董事任期满两届，可以继续当
选公司董事，但不能作为独立董事。
第十二条 独立董事连续 3 次未 第十五条 独立董事连续两次未亲
亲自出席董事会会议，也不委托其他独 自出席董事会会议，也不委托其他独立
立董事出席董事会会议的，由董事会提 董事出席董事会会议的，董事会应当在
请股东大会予以撤换。 事实发生之日起三十日内提议召开股
对于不具备独立董事资格或能力、 东大会解除该独立董事职务。
未能独立履行职责、或未能维护公司和 独立董事任期届满前，公司可以依
中小投资者合法权益的独立董事，单独 照法定程序解除其职务。提前解除独立
或者合计持有公司百分之一以上股份 董事职务的，公司应当及时披露具体理
的股东可向公司董事会提出对独立董 由和依据。独立董事有异议的，公司应
事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董 当及时予以披露。
事应及时解释质疑事项。公司董事会应
在收到相关质疑或罢免提议后及时召
开专项会议进行讨论，并将讨论结果通
知股东。
除出现上述情况及《公司章程》中
规定的不得担任董事的情形外，独立董
事任期届满前不得无故被免职。提前免
职的，公司应将其作为特别事项向股东
大会披露，被免职的独立董事认为公司
的免职理由不当的，可以作出公开的声
明。
第十三条 如因独立董事辞职导致 第十六条 如因独立董事辞职导致
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董事会成员低于法定最低人数、或独立 董事会或者其专门委员会中独立董事
董事人数少于董事会成员的 1/3、或独 所占的比例不符合相关规定或者《公司
立董事中没有会计专业人士的，辞职报 章程》的规定，或独立董事中没有会计
告应当在下任独立董事填补因其辞职 专业人士的，辞职报告应当在下任独立
产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚 董事填补因其辞职产生的空缺后方能
未生效之前，拟辞职董事仍应当按照有 生效。在辞职报告生效之前，拟辞职董
关法律、行政法规和本章程的规定继续 事仍应当按照有关法律、行政法规和
履行职责。在改选的独立董事就任前， 《公司章程》的规定继续履行职责。在
独立董事仍应当按照法律、行政法规及 改选的独立董事就任前，独立董事仍应
本章程的规定，履行职务。董事会应当 当按照法律、行政法规及《公司章程》
在两个月内召开股东大会改选独立董 的规定，履行职务。董事会应当在独立
事，逾期不召开股东大会的，独立董事 董事提出辞职之日起 60 日内召开股东
可以不再履行职务。除前款所列情形 大会改选独立董事，逾期不召开股东大
外，独立董事辞职自辞职报告送达董事 会的，独立董事可以不再履行职务。
会时生效，公司应当在 2 个月内完成
补选。
第 十七条 独立 董事履 行下列 职
责：
（一）参与董事会决策并对所议事
项发表明确意见；
（二）对《上市公司独立董事管理
办法》第二十三条、第二十六条、第二
十七条和第二十八条所列公司与其控
股股东、实际控制人、董事、高级管理
人员之间的潜在重大利益冲突事项进
行监督，促使董事会决策符合公司整体
利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、
客观的建议，促进提升董事会决策水
平；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和《公司章程》规定的其他职责。
第十四条 独立董事除具有《公司 第十八条 独立董事除具有《公司
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法》、《公司章程》和其他相关法律、 法》《公司章程》和其他相关法律、法
法规赋予董事的职权外，公司独立董事 规赋予董事的职权外，公司独立董事还
还享有以下特别职权： 享有以下特别职权：
1、重大关联交易（指公司拟与关 1、独立聘请中介机构，对公司具
联自然人达成的总额高于 30 万元、拟 体事项进行审计、咨询或者核查；
与关联人达成的总额高于 300 万元或高 2、向董事会提请召开临时股东大
于公司最近经审计净资产的 5％的关联 会；
交易）应由独立董事认可后，提交董事 3、提议召开董事会会议；
会讨论；独立董事作出判断前，可以聘 4、依法公开向股东征集股东权利；
请中介机构出具独立财务顾问报告，作 5、对可能损害上市公司或者中小
为其判断的依据。 股东权益的事项发表独立意见；
2、向董事会提议聘用或解聘会计 6、法律法规、中国证监会规定以
师事务所； 及《公司章程》规定的其他职权。
3、向董事会提请召开临时股东大 独立董事行使前款所述职权应当
会； 取得全体独立董事过半数同意。
4、提议召开董事会；江西富祥药 独立董事行使本条第一款所列职
业股份有限公司 权的，公司应当予以披露。上述职权不
5、征集中小股东的意见，提出利 能正常行使的，公司应当披露具体情况
润分配和资本公积金转增股本提案，并 和理由。
直接提交董事会审议；
6、独立聘请外部审计机构和咨询
机构；
7、在股东大会召开前公开向股东
征集投票权。
独立董事行使前款所述职权应当
取得全体独立董事的 1/2 以上同意。聘
请外部审计机构和咨询机构或其他中
介机构的，相关费用由公司承担。
第十九条 董事会会议召开前，独
立董事可以与董事会秘书进行沟通，就
拟审议事项进行询问、要求补充材料、
提出意见建议等。董事会及相关人员应
当对独立董事提出的问题、要求和意见
认真研究，及时向独立董事反馈议案修
18
改等落实情况。
第二十条 独立董事对董事会议案
投反对票或者弃权票的，应当说明具体
理由及依据、议案所涉及事项的合法合
规性、可能存在的风险以及对公司和中
小股东权益的影响等。公司在披露董事
会决议时，应当同时披露独立董事的异
议意见，并在董事会决议和会议记录中
载明。
第二十一条 下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免
承诺的方案；
（三）公司被收购时董事会针对收
购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第二十二条 公司应当定期或者不
定期召开全部由独立董事参加的会议
（以下简称独立董事专门会议）。本工
作制度中第十八条第 1-3 项及第二十一
条所列事项应当由独立董事专门会议
审议。
独立董事专门会议应当由过半数
独立董事共同推举一名独立董事召集
和主持；召集人不履职或者不能履职
时，两名以上独立董事可以自行召集并
推举一名代表主持。
第十五条 独立董事除履行本制度 第二十三条 独立董事除履
第十四条之职责外，还应当对以下事项 行本工作制度第十八条之职责外，
向董事会或股东大会发表独立意见：
还应当对以下事项向董事会或股东
1、提名、任免董事；
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2、聘任或解聘高级管理人员； 大会发表独立意见：
3、公司董事、高级管理人员的薪 （一）提名、任免董事；
酬； （二）聘任或解聘高级管理人员；
4、公司的股东、实际控制人及其 （三）公司董事、高级管理人员的
关联企业对公司现有或新发生的总额 薪酬；
高于 300 万元或高于公司最近经审计 （四）聘用、解聘会计师事务所；
净资产值的 5%的借款或其他资金往 （五）因会计准则变更以外的原因
来，以及公司是否采取有效措施收回欠 作出会计政策、会计估计变更或重大会
款； 计差错更正；
5、公司当年盈利但年度董事会未 （六）上市公司的财务会计报告、
提出包含现金分红的利润分配预案； 内部控制被会计师事务所出具非标准
6、需要披露的关联交易、提供担 无保留审计意见；
保（不含对合并报表范围内子公司提供 （七）内部控制评价报告；
担保）、委托理财、对外提供财务资助、 （八）相关方变更承诺的方案；
募集资金使用有关事项用途、股票及其 （九）优先股发行对公司各类股东
衍生品种投资等重大事项； 权益的影响；
7、重大资产重组方案、股权激励 （十）公司现金分红政策的制定、
计划； 调整、决策程序、执行情况及信息披露，
8、注册会计师对公司财务报告出 以及利润分配政策是否损害中小投资
具的非标准审计意见所涉及的事件； 者合法权益；
9、独立董事认为可能损害中小股 （十一）需要披露的关联交易、提
东权益的事项； 供担保（对合并报表范围内子公司提供
10、在年度报告中，对公司累计和 担保除外）、委托理财、提供财务资助、
当期对外担保情况、执行有关规定情况 募集资金使用有关事项、公司自主变更
进行专项说明，并发表独立意见； 会计政策、股票及其衍生品种投资等重
11、对董事长、总经理在任职期间 大事项；
离职的原因进行核查，并对披露原因与 （十二）重大资产重组方案、管理
实际情况是否一致以及该事项对公司 层收购、股权激励计划、员工持股计划、
的影响发表意见； 回购股份方案、公司关联方以资抵债方
12、相关法律、法规、规章、规范 案；
性文件以及《公司章程》规定的其他事 （十三）公司拟决定其股票不再在
项。 深圳证券交易所交易；
（十四）独立董事认为有可能损害
中小股东合法权益的事项；
20
（十五）公司的股东、实际控制人
及其关联企业对公司现有或新发生的
总额高于300万元或高于公司最近经审
计净资产值的5%的借款或其他资金往
来，以及公司是否采取有效措施回收欠
款；
（十六）有关法律法规、深圳证券
交易所相关规定及公司章程规定的其
他事项。
独立董事发表的独立意见类型包
括同意、保留意见及其理由、反对意见
及其理由和无法发表意见及其障碍，所
发表的意见应当明确、清楚。
如本条第一款有关事项属于需要
披露的事项，公司应当将独立董事的意
见予以公告，独立董事出现意见分歧无
法达成一致时，董事会应将各独立董事
的意见分别披露。
第十六条 独立董事应当就本工作 删除
制度第十五条所述事项发表以下几类
意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其
障碍。 独立董事出现意见分歧无法达
成一致时，各独立董事应分别发表意
见。
第十七条 独立董事对重大事项出 第二十四条 独立董事对重大事项
具的独立意见至少应当包括下列内容： 出具的独立意见至少应当包括下列内
（五）发表的结论性意见。对重大 容：
事项提出保留意见、反对意见或无法发 （五）发表的结论性意见，包括同
表 意见的，相关独立董事应当明确说 意意见、保留意见及其理由、反对意见
明理由。 及其理由、无法发表意见及其障碍。
独立董事应当对出具的独立意见 独立董事应当对出具的独立意见
签字确认，并将上述意见及时报告董事 签字确认，并将上述意见及时报告董事
会。 会，与公司相关公告同时披露。
21
第十八条 公司应当保证独立董事 第二十五条 公司应当保证独立董
享有与其他董事同等的知情权。 事享有与其他董事同等的知情权。
凡须经董事会决策的事项，公司必 凡须经董事会决策的事项，公司必
须按法定的时间提前通知独立董事并 须按法定的时间提前通知独立董事并
同时 提供足够的资料。独立董事认为 同时提供足够的资料。董事专门委员会
资料不充分的，可以要求补充。 召开会议的，公司原则上应当不迟于专
当 2 名或 2 名以上的独立董事 门委员会会议召开前三日提供相关资
认为资料不充分完整或论证不充分明 料和信息。独立董事认为资料不充分
确时，可联名书面向董事会提出延期召 的，可以要求补充。公司保应当保存上
开董事会会议或延期审议该事项，董事 述会议资料至少十年。
会应予以采纳。 当 2 名或 2 名以上的独立董事认为
资料不完整、论证不充分或者提供不及
时的，可联名书面向董事会提出延期召
开董事会会议或延期审议该事项，董事
会应予以采纳。
第二十条 公司独立董事应当向公 第二十七条 公司独立董事应当向
司年度股东大会提交述职报告，述职报 公司年度股东大会提交述职报告，述职
告应当包括下列内容： 报告应当包括下列内容：
（一）全年出席董事会方式、次数 （一）全年出席董事会方式、次数
及投票情况，列席股东大会次数； 及投票情况，出席股东大会次数；
（二）发表独立意见的情况； （二）对《上市公司独立董事管理
（三）现场检查情况； 办法》第二十三条、第二十六条、第二
（四）提议召开董事会、提议聘用 十七条、第二十八条所列事项进行审议
或解聘会计师事务所、独立聘请外部审 和行使《上市公司独立董事管理办法》
计机构和咨询机构等情况； 第十八条第一款所列独立董事特别职
（五）保护中小股东合法权益方面 权的情况；
所做的其他工作。 （三）在上市公司现场工作的时
间、内容等情况；
（四）参与董事会专门委员会、独
立董事专门会议工作情况；
（五）与内部审计机构及承办公司
审计业务的会计师事务所就公司财务、
业务状况进行沟通的重大事项、方式及
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结果等情况；
（六）与中小股东的沟通交流情
况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当
在公司发出年度股东大会通知时披露。
第 二 十一 条 除参加董事会 会议 第二十八条 独立董事每年应当保
外，独立董事每年应当保证安排合理时 证不少于 15 天的现场工作时间，对公
间，对公司生产经营状况、管理和内部 司生产经营状况、管理和内部控制等制
控制等制度的建设及执行情况、董事会 度的建设及执行情况、董事会决议执行
决议执行情况等进行现场调查。现场检 情况等进行现场调查。现场检查发现异
查发现异常情形的，应当及时向公司董 常情形的， 应当及时向公司董事会报
事会报告。 告。
第二十二条 独立董事应当对其履 第二十九条 独立董事应当制作工
行职责的情况进行书面记载。 作记录，详细记录履行职责的情况。独
立董事履职过程中获取的资料、相关会
议记录、与公司及中介机构工作人员的
通讯记录等，构成工作记录的组成部
分。
第二十三条 公司向独立董事提供 第三十条 独立董事工作记录及公
的资料，公司及独立董事本人应当至少 司向独立董事提供的资料，公司及独立
保存五年。 董事本人应当至少保存十年。
第二十四条 公司应提供独立董事 第三十一条 公司应提供独立董事
履行职责所必需的工作条件。公司董事 履行职责所必需的工作条件和人员支
会秘书应积极为独立董事履行职责提 持，指定董事会办公室、董事会秘书等
供协助，如介绍情况、提供材料等。董 专门部门和专门人员协助独立董事履
事会秘书应当积极配合独立董事履行 行职责。
职责。
第二十七条 公司应当给予独立董 第三十四条 公司应当给予独立董
事适当的津贴。津贴的标准应当由董事 事与其承担的职责相适应的津贴，津贴
23
会制订预案，股东大会审议通过。 的标准应当由董事会制订预案，股东大
除前述津贴外，独立董事不应从公 会审议通过，并在公司年度报告中进行
司及其主要股东或有利害关系的机构 披露。
和人员处取得额外的利益 除前述津贴外，独立董事不应从公
司及其主要股东、实际控制人或有利害
关系的单位和人员处取得其他利益。
第 三十 八 条 本 工作制 度未尽 事
宜，按国家有关法律、行政法规、部门
规章和《公司章程》的规定执行；如国
家有关法律、行政法规、部门规章和《公
司章程》修订而产生本工作制度与该等
规范性文件规定抵触的，以有关法律、
行政法规、部门规章和《公司章程》的
规定为准。
4、《董事会审计会员会工作细则》修订对照表
修订前 修订后
第三条 审计委员会成员由 3 名不在 第三条 审计委员会成员由 3 名
公司担任高级管理人员的董事组成，其中独 董事组成，其中独立董事应占半数以
立董事应占半数以上，独立董事中至少有一 上，独立董事中至少有一名为专业会计
名为专业会计人士。 人士，并由会计专业的独立董事担任召
集人。
前款所指会计专业人士应具备较
丰富的会计专业知识和经验，并至少符
合下列条件之一：
（1）具有注册会计师资格的人士；
（2）具有会计、审计或者财务管
理专业的高级职称、副教授职称或者博
士学位；
（3）具有经济管理方面高级职称，
且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有五年以上全职工作经验。
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第八条 审计委员会在指导和监督 第八条 审计委员会在指导和监督
审计部工作时，应当履行下列主要职 审计部工作时，应当履行下列主要职
责： 责：
（一）监督及评估外部审计机构工 （一）指导和监督内部审计制度的
作； 建立和实施；
（二）监督及评估内部审计工作； （二）审阅公司年度内部审计工作
（三）审阅公司的财务报告并对其 计划；
发表意见； （三）督促公司内部审计计划的实
（四）监督及评估公司的内部控 施；
制； （四）指导审计部的有效运作，公
（五）协调管理层、内部审计部门 司审计部应当向审计委员会报告工作，
及相关部门与外部审计机构的沟通； 审计部提交给管理层的各类审计报告、
（六）公司董事会授权的其他事宜 审计问题的整改计划和整改情况应当
及法律法规和本所相关规定中涉及的 同时报送审计委员会；
其他事项。 （五）向董事会报告内部审计工作
审计委员会应当就其认为必须采 进度、质量以及发现的重大问题等；
取的措施或者改善的事项向董事会报 （六）协调管理层、审计部及相关
告，并提出建议。 部门与外部审计机构的沟通。
第九条 公司董事会审计委员会负
责审核公司财务信息及其披露、监督及
评估内外部审计工作和内部控制，下列
事项应当经审计委员会全体成员过半
数同意以后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报
告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计
业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责
人；
（四）因会计准则变更意外的原因
作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监
会规定和公司章程规定的其他事项。
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第十二条 审计委员会召开会议， 删除
对审计部和其他相关部门所提供的报
告进行评议，并将相关书面决议材料呈
报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外
部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得
到有效实施，公司财务报告是否全面真
实；
（三）公司的对外披露的财务报告
等信息是否客观真实，公司重大的关联
交易是否符合相关法律法规；
（四）对公司财务部门、审计部门
及其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第十五条 审计委员会会议分为例 第十五条 审计委员会会议分为例
会和临时会议，例会每季度召开一次。 会和临时会议，例会每季度召开一次。
每次例会，审计委员会需对内部审计工 每次例会，审计委员会需对内部审计工
作进度、质量以及发现的重大问题向董 作进度、质量以及发现的重大问题向董
事会报告。临时会议由审计委员会委员 事会报告。两名及以上成员提议时，或
提议召开。会议通知应在会议召开前两 者召集人认为有必要时，可以召开临时
天以专人送达、传真、邮寄等方式通知 会议。会议通知应在会议召开前两天以
全体委员，会议由主任委员主持，主任 专人送达、传真、邮寄等方式通知全体
委员不能出席时可委托其他一名独立 委员，会议由主任委员主持，主任委员
董事委员主持。 不能出席时可委托其他一名独立董事
委员主持。
第十七条 审计委员会会议应由二 第十七条 审计委员会会议应由三
分之一以上的委员出席方可举行；每一 分之二以上的委员出席方可举行；每一
名委员有一票的表决权；会议做出的决 名委员有一票的表决权；会议做出的决
议，必须经全体委员的过半数通过，出 议，必须经全体委员的过半数通过，出
席会议的委员需在会议决议上签名。 席会议的委员需在会议决议上签名。
第十八条 审计委员会会议表决方 第十八条 审计委员会会议以现场
式为投票表决；临时会议可以采取通讯 召开为原则，在保证全体参会董事能够
26
表决的方式召开。 充分沟通并表达意见的前提下，必要时
可以依照程序采用视频、电话或者其他
方式召开。
5、《独立董事年报工作制度》修订对照表
修订前 修订后
第一条 为了进一步提高江西富祥 第一条 为了进一步提高江西富祥
药业股份有限公司（以下简称“公司”） 药业股份有限公司（以下简称“公司”）
规范运作水平，明确公司独立董事在年 规范运作水平，明确公司独立董事在年
报工作中的职责，充分发挥独立董事在 报工作中的职责，充分发挥独立董事在
年报编制和披露方面的监督作用，根据 年报编制和披露方面的监督作用，根据
《关于在上市公司建立独立董事制度 《上市公司独立董事管理办法》、《深
的指导意见》、《深圳证券交易所创业 圳证券交易所上市公司自律监管指引
板上市公司规范运作指引》等相关法律 第 2 号——创业板上市公司规范运作》
法规，以及《江西富祥药业股份有限公 等相关法律法规，以及《江西富祥药业
司章程》（以下简称“《公司章程》”）， 股份有限公司章程》（以下简称“《公
制订本制度。 司章程》”），制订本制度。
第五条 在年度报告编制和审议期 第五条 在年度报告编制和审议期
间，独立董事负有保密义务。在年度报 间，独立董事负有保密义务。在年度报
告披露前，严防泄露内幕信息、内幕交 告披露前，严防泄露内幕信息、内幕交
易等违法违规行为发生，在年报披露前 易等违法违规行为发生，在年报披露前
30 日内（因特殊原因推迟公告日期的， 30 日内（因特殊原因推迟公告日期的，
自原公告日前 30 日起至最终公告日） 自原预约公告日前 30 日起至最终公告
和年度业绩快报披露前 10 日内，不得 日）和年度业绩快报披露前 10 日内，
买卖公司股票。 不得买卖公司股票。
6、《董事会审计委员会年报工作规程》修订对照表
修订前 修订后
第一条 为进一步完善江西富祥药 第一条 为进一步完善江西富祥药
业股份有限公司（以下简称“公司”）的 业股份有限公司（以下简称“公司”）的
治理机制，加强内部控制建设，充分发 治理机制，加强内部控制建设，充分发
挥董事会审计委员会（以下简称“审计 挥董事会审计委员会（以下简称“审计
委员会”）年报编制和披露方面的监督 委员会”）年报编制和披露方面的监督
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作用，根据《上市公司信息披露管理办 作用，根据《上市公司信息披露管理办
法》、《上市公司治理准则》、《深圳 法》、《上市公司治理准则》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》、《深 证券交易所创业板股票上市规则》《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运 圳证券交易所上市公司自律监管指引
作指引》等法律、法规、规范性文件以 第 2 号——创业板上市公司规范运作》
及《江西富祥药业股份有限公司章程》 等法律、法规、规范性文件以及《江西
（以下简称“《公司章程》”）及《江西 富祥药业股份有限公司章程》（以下简
富祥药业股份有限公司信息披露管理 称“《公司章程》”）及《江西富祥药业
制度》等相关制度，结合公司年报编制 股份有限公司信息披露管理制度》等相
和披露实际情况，制定本工作规程。 关制度，结合公司年报编制和披露实际
情况，制定本工作规程。
第七条 如果发生改聘年审会计师 第七条 如果发生改聘年审会计师
事务所事宜，审计委员会应约见前任和 事务所事宜，审计委员会应对前任和拟
拟改聘会计师事务所，对双方的执业质 改聘会计师事务所的执业质量做出合
量作出合理评价，并在对公司改聘理由 理评价，并在对公司改聘理由的充分性
的充分性作出判断的基础上表示意见， 作出判断的基础上表示意见，经董事会
经董事会决议通过后，召开股东大会作 决议通过后，召开股东大会作出决议。
出决议，并通知被改聘的会计师事务所
参会，在股东大会上陈述自己的意见。
第十四条 审计委员会应督促会计 第十四条 审计委员会应督促会计
师事务所在约定时限内提交审计报告， 师事务所在约定时限内提交审计报告。
并以书面意见形式记录督促的方式、次
数、结果以及相关负责人的签字确认。
第十七条 在年度报告编制和审议 第十七条 在年度报告编制和审议
期间，审计委员会委员负有保密义务。 期间，审计委员会委员负有保密义务。
在年度报告披露前，严防泄露内幕信 在年度报告披露前，严防泄露内幕信
息、内幕交易等违法违规行为发生，在 息、内幕交易等违法违规行为发生，在
年度报告编制和审议期间，不得买卖公 下列期间不得买卖本公司股份：
司股票。 （一）公司年度报告公告前三十日
内，因特殊原因推迟公告日期的，自原
预约公告日前三十日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、
业绩快报公告前十日内；
28
（三）自可能对公司股票及其衍生
品种交易价格产生较大影响的重大事
件发生之日或者进入决策程序之日至
依法披露之日；
（四）中国证监会及深圳证券交易
所规定的其他期间。
7、《董事会薪酬与考核委员会工作规则》修订对照表
修订前 修订后
第七条 薪酬与考核委员会下 删除
设工作组，专门负责提供公司有关
经营方面的资料及被考评人员的有
关资料，负责筹备薪酬与考核委员会
会议并执行薪酬与考核委员会的有
关决议。公司各部门应当全力配合工
作组的工作。
第十条 薪酬与考核委员会对董事 第十条 薪酬与考核委员会对董事
会负责，委员会的提案提交董事会审议 会负责，委员会的提案提交董事会审议
决定。 决定，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计
划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、本所有关规定以
及公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建
议未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载薪酬与考核委员会的
意见以及未采纳的具体理由，并进行披
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露。
第十一条 薪酬与考核委员会下设 第十一条 薪酬与考核委员会应协
的工作组应协调相关部门，做好薪酬与 调相关部门，做好薪酬与考核委员会决
考核委员会决策前期准备工作，提供公 策前期准备工作，提供公司有关方面的
司有关方面的资料，以供决策： 资料，以供决策：
第十四条 薪酬与考核委员会会议 第十四条 薪酬与考核委员会会议
分为定期会议和临时会议，定期会议每 应于会议召开前两天通知全体委员，如
年至少召开一次，临时会议由薪酬与考 有紧急情况可随时通知。
核委员会委员提议召开。薪酬与考核委
员会 定期会议应于会议召开前五天通
知全体委员，临时会议根据紧急情况可
随时通知。
第十九条 薪酬与考核委员会会议 第十九条 薪酬与考核委员会会议
表决方式为举手表决或投票表决；临时 以现场召开为原则，表决方式为举手表
会议可采取通讯表决的方式。 决或投票表决；在保证全体参会董事能
够充分沟通并表达意见的前提下，必要
时可以依照程序采用视频、电话或者其
他方式召开。
8、《董事会提名委员会工作规则》修订对照表
修订前 修订后
第 九条 提名委 员会负 责拟定 董
事、高级管理人员的选择标准和程序，
对董事、高级管理人员人选及其任职资
格 进行遴选、审核，并就下列事项向
董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事
（二）聘任或者解聘高级管理人员
（三）法律、行政法规、中国证监
会和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
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议中记载提名委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。
第十三条 提名委员会会议表决方 第十四条 提名委员会会议以现场
式为举手表决或投票表决；临时会议可 召开为原则，表决方式为举手表决或投
以采取通讯表决的方式召开。 票表决；在保证全体参会董事能够充分
沟通并表达意见的前提下，必要时可以
依照程序采用视频、电话或者其他方式
召开。
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