苏州世名科技股份有限公司                                             独立董事工作制度



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                               独立董事工作制度

                                  第一章 总     则

    第一条 为进一步规范苏州世名科技股份有限公司（以下简称“公司”）行为，充分发挥独立
董事在公司治理中的作用，促进独立董事尽责履职，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《苏州
世名科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”））及其他有关法律、法规和规范性
文件的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
     第二条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中
国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥
参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
     第三条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要
股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系
的董事。
     独立董事须独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关
系的单位或个人的影响。
    第四条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一的独立董事，其中至少包括一名 会计专业
人士。
     以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并
至少符合下列条件之一：
    （一）具备注册会计师资格；
    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；
    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上
全职工作经验。
     公司在董事会中设置审计、提名、薪酬与考核和战略委员会。审计委员会成员应当为不在
公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任
召集人。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。


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                            第二章 独立董事的任职条件

    第五条 公司的独立董事应当具备与其行使职权相适应的下列基本任职条件：
    （一）根据法律、行政法规、《公司章程》及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
    （二）具有法律、法规、本制度及其他有关规定要求的独立性；
    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
    （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
    （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
    （六）法律法规、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定
的其他条件。
     独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力
有效地履行独立董事的职责。


                             第三章 独立董事的独立性

     第六条 公司独立董事必须具有独立性，独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要
股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。下列不符合独立性要求
的人员不得担任公司的独立董事：
    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
    （二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前 10 名股东中的自然人股东及
其配偶、父母、子女；
    （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前 5 名股东单位
任职的人员及其配偶、父母、子女；
    （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
    （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保
荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
    （六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，
在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职的人员；
    （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形之一的人员；
    （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则、《公司章程》等规定的
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其他人员。
     前款第四项、第五项及第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司
受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
     独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对
在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。


                           第四章 独立董事的提名、选举和更换

     第七条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上的股东可以提
出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
     依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
     本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履
职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
     第八条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在法律、法规、《公司章程》
等规定的不得被提名为上市公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：
     （一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑
 事处罚的；
     （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未
 有明确结论意见的；
     （三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
     （四）重大失信等不良记录；
     （五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事出席董事
 会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满十二个月的；
     （六）深圳证券交易所认定的其他情形。
     第九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提
名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对
其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就符合独立性和担任独立董
事的其他条件作出公开声明。
     公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
     独立董事候选人应当就其是否符合法律法规和深圳证券交易所相关规则有关独立董事任


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职条件、任职资格及独立性等要求作出声明与承诺。
     独立董事提名人应当就独立董事候选人是否符合任职条件和任职资格、是否存在影响其独
立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。
     第十条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时向深圳证券交
易所报送《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事候选人履
历表》，披露相关声明与承诺和提名委员会或者独立董事专门会议的审查意见，并保证公告内
容的真实、准确、完整。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董
事会的书面意见。
     公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回答深圳证券交易
所的问询，并按要求及时向深圳证券交易所补充有关材料。
     第十一条 独立董事候选人不符合独立董事任职条件或者独立性要求的，深圳证券交易所
可以对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议，公司应当及时披露。
     在召开股东大会选举独立董事时，董事会应当对独立董事候选人是否被本所提出异议的情
况进行说明。深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东大会选举。如已
提交股东大会审议的，应当取消该提案。
     公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单
独计票并披露。
     第十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是
连续任职不得超过六年。
     第十三条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、
获取做出决策所需要的情况和资料。公司董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行
沟通，董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事
反馈议案修改等落实情况。
     第十四条 独立董事在任职后出现不符合独立性条件或者任职资格的，应当立即停止履职
并辞去职务，并按相关法律、法规及有关规定执行。
     独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会
应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
     独立董事被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规
或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之


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日起六十日内完成补选。
     独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可以提出异议和理由，公
司应当及时予以披露。
     第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事在任期届满前提出辞职的，独
立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东
和债权人注意的情况进行说明，公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
     如因独立董事辞职导致公司董事会中或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律
法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，该独立董事的辞职报告
应当在下任独立董事填补其缺额后方能生效。


                           第五章 独立董事的职权及职责

     第十六条 独立董事履行下列职责：
    （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
    （二）对《管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列公司与其
控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董
事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
    （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
     第十七条 独立董事行使下列特别职权：
    （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
    （二）向董事会提议召开临时股东大会；
    （三）提议召开董事会会议；
    （四）依法公开向股东征集股东权利；
    （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
    （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
     独立董事行使本条第一款第（一）项至第（三）项职权应取得全体独立董事过半数同意；
独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应
当披露具体情况和理由。
     独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。


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     第十八条 独立董事对重大事项出具的独立意见应当明确、清晰，至少应当包括下列内容：
    （一）重大事项的基本情况；
    （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
    （三）重大事项的合法合规性；
    （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
    （五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法
发表意见及其障碍。
     独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公
告同时披露。
     第十九条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行
询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求
和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
     第二十条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当
事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
     第二十一条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、
议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披
露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
     第二十二条 独立董事应当持续关注《管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条
和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，
应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
     公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报
告。
     第二十三条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
    （一）应当披露的关联交易；
    （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
    （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
       第二十四条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董


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 事专门会议）。本制度第十七条第一款第一项至第三项、第二十二条所列事项，应当经独立
 董事专门会议审议。
      独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
      独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不
 履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
     公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
      第二十五条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会
 规定、证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会
 议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他
 独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依
 照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
      第二十六条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
 审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
     （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
     （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
     （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
     （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
     （五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
     审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，
可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
      第二十七条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对
 董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
     （一）提名或者任免董事；
     （二）聘任或者解聘高级管理人员；
     （三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
     董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员
会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
      第二十八条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进
 行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建


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 议：
     （一）董事、高级管理人员的薪酬；
     （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成
 就；
     （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
     （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
     董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪
酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
     第二十九条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
     除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通
过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业
务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
     第三十条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独
立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
     独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的
资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。
     对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及
相关人员应当予以配合。
     独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
     第三十一条 除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对公司生产经营状况、
管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。检查发现异
常情形的，应当及时向公司董事会和深圳证券交易所报告。公司股东间或者董事间发生冲突，
对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当积极主动履行职责，维护公司整体利益。
     第三十二条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况
进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
    （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
    （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
    （三）对本制度第二十二条、第二十五条、第二十六条、第二十七条所列事项进行审议和
行使本制度第十七条第一款所列独立董事特别职权的情况；


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    （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟
通的重大事项、方式及结果等情况；
    （五）与中小股东的沟通交流情况；
    （六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
    （七）履行职责的其他情况。
     独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
     第三十三条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深圳证券交易所报告：
    （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
    （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
    （三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求延期召开董事
会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
    （四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事
会未采取有效措施的；
    （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。


                           第六章 独立董事的工作条件

     第三十四条 公司应保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行
使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展
实地考察等工作。
     公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独
立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
     第三十五条 公司应提供独立董事履行职责必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、
董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
    董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保
独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
     第三十六条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中
国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事
提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召
开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。


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     两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董
事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
     董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意
见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
     第三十七条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应予以配合，不
得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
     独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等
相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，
可以向中国证监会和深圳证券交易所报告。
     独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独
立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和深圳证券交易所报告。
     第三十八条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
     第三十九条 公司应给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴，并据实报销出席董事会、
股东大会以及按《公司章程》的规定行使职权所发生的费用。津贴的标准应由董事会制订预案，
股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
     除上述津贴和费用外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的单
位和人员取得其他利益。
     第四十条 公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的
风险。

                                     第七章 附则

     第四十一条 除上下文另有所指外，本制度所称“以上”含本数，“超过”、“低于”、
“少于”不含本数。
     第四十二条 本制度下列用语的含义：
    （一）主要股东，是指持有上市公司百分之五以上股份，或者持有股份不足百分之五但对
上市公司有重大影响的股东；
    （二）中小股东，是指单独或者合计持有上市公司股份未达到百分之五，且不担任上市公
司董事、监事和高级管理人员的股东；
    （三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业；
    （四）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、
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苏州世名科技股份有限公司                                             独立董事工作制度


子女的配偶、子女配偶的父母等；
    （五）任职，是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员；
    （六）重大业务往来，是指根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及深圳证券交易
所其他相关规定或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者深圳证券交易所认定
的其他重大事项。
     第四十三条 本制度未尽事宜，按照国家法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关
规定执行。
     第四十四条 若本制度与国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一
致的，以国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定为准。
     第四十五条 本制度由董事会负责解释。
     第四十六条 本制度经股东大会审议通过后生效实施，修改亦同。


                                                          苏州世名科技股份有限公司
                                                                 2023 年 12 月 12 日




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