苏州世名科技股份有限公司                                         独立董事专门会议工作制度



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                            独立董事专门会议工作制度

                                     第一章 总则

     第一条 为进一步完善苏州世名科技股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理，改
善公司董事会结构，保护中小股东及利益相关者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《上
市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《苏州世名科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
     第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议，为履行独立董事职责专
门召开的会议。
     第三条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要
股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系
的董事。
     第四条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、
行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、证券交易所业务规则、
本制度和《公司章程》的要求，独立履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨
询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。

                           第二章 独立董事专门会议的议事规则

     第五条 独立董事专门会议分为定期会议和临时会议，公司至少每半年召开一次定期会议，
由召集人于会议召开前 5 天通过电子邮件或短信、电话等方式通知全体独立董事。临时会议由
召集人于会议召开前 3 日通过电子邮件或短信、电话等方式通知全体独立董事。经全体独立董
事一致同意，前述通知时限可不受本条款限制。发出上述会议通知时，应同步通知董事会秘书。
     会议通知应包括会议召开日期、地点、会议召开方式、拟审议事项和发出通知的日期。
     第六条 独立董事专门会议可以采取通讯表决的方式召开；半数以上独立董事可以提议可
召开临时会议。
     第七条 独立董事专门会议应由全部独立董事出席方可举行。
     第八条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

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     第九条 独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先
审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事委托其他独立
董事代为出席会议并行使表决权的，应当向召集人提交授权委托书。授权委托书应最迟不迟于
会议表决前提交给召集人。
     第十条 独立董事专门会议以现场召开为原则，在保证全体参会的独立董事能够充分沟通
并表达意见前提下，可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开，但会议主持人应当说明
具体情况。会议也可以采取现场与通讯方式同时进行的方式召开。若采用通讯方式，则独立董
事在专门会议决议上签字即视为出席了独立董事专门会议并同意会议决议内容。
     第十一条 每名独立董事对会议议案享有一票投票权，表决方式为记名投票表决。
     第十二条 独立董事行使下列特别职权应当经独立董事专门会议审议：
     （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
     （二）向董事会提议召开临时股东大会；
     （三）提议召开董事会会议。
     独立董事行使上述第（一）至第（三）项职权的，应当经独立董事专门会议过半数同意。
     独立董事行使上述第一款职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应
当披露具体情况和理由。
     第十三条 下列事项应当经独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意后，方
可提交董事会审议：
     （一）应当披露的关联交易；
     （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
     （三）公司被收购时，公司的董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
     （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
     第十四条 除本制度所列事项外，独立董事可以根据需要研究讨论并召开独立董事专门会
议审议公司其他事项。
     第十五条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录
中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。会议记录应当包括以下内容：
     （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
     （二）出席会议的独立董事的姓名；
     （三）会议议程及审议事项；
     （四）独立董事发言要点及表决意见
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     （五）审议事项最终的表决方式及表决结果。
     独立董事应当对会议记录签字确认。会议记录应当至少保存十年。
     第十六条 独立董事专门会议应形成书面的会议决议并由出席会议的独立董事签字确认，
决议内容应包括如下内容：
     （一）会议通知发出的时间和方式、会议召开的日期、地点、方式及召集人姓名；
     （二）会议应到的独立董事人数及实到人数；
     （三）会议有关程序及合法有效性；
     （四）会议审议事项及表决情况；
     （五）其他在会议决议中说明的内容。
     独立董事应在专门会议中发表明确意见，意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意
见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。对重大事项提出保留意
见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
独立董事工作记录及上市公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
     第十七条 公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料，组织或者配合
开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董
事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事专门会议的召开。公司应当承担
独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
     第十八条 独立董事专门会议决议公告事宜，由董事会秘书根据深圳证券交易所的有关规
定办理，在决议公告披露前，与会独立董事和会议列席人员、记录人员等均负有对决议内容保
密的义务。

                                      第三章 附则

     第十九条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》等规定执行；如与国
家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触，按国家有关法律、法规
和《公司章程》的规定执行，并及时修订本制度，提交公司董事会审议通过。
     第二十条 本制度自公司董事会决议通过之日起执行，修改亦同。
     第二十一条 本制度由公司董事会负责解释。
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