北京辰安科技股份有限公司


证券代码：300523        证券简称：辰安科技          公告编号：2023-032



                   北京辰安科技股份有限公司
           关于公司开展融资租赁业务暨关联交易公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、本次交易基本情况
    （一）本次关联交易基本情况
    为进一步拓宽北京辰安科技股份有限公司（以下简称“公司”）融资渠道，
优化资产结构，减轻公司与子公司硬件设备采购付款资金压力，公司拟与天翼
融资租赁有限公司（以下简称“天翼租赁”）进行融资租赁业务，包括但不限
于以自有生产设备作为融资租赁标的物的售后回租业务及设备采购的直接租赁
业务等，合作金额不超过 5 亿元，上述额度有效期为 2023 年第二次临时股东大
会审议通过之日起 24 个月内有效。其中单笔融资租赁业务的交易金额及年限根
据实际情况经双方协商一致后确定。
    鉴于本次交易对方天翼租赁为公司控股股东的控股股东中国电信集团有限
公司（以下简称“电信集团”）的控股子公司，根据《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》的规定，天翼租赁为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
    （二）关联交易的审批程序
    1、公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于公司开展融资租赁业务
暨关联交易的议案》（表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权，其中，关联董
事郑家升、范维澄、李陇清、邢晓瑞、雷勇回避表决），同意公司授权董事长审
核并签署上述额度内的融资租赁交易相关事宜的文件，总额度内的单笔融资租
赁交易不再上报董事会进行审议表决。
    2、公司独立董事事前认可了上述关联交易，并对本次交易发表了同意的独
立意见。
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    3、本次关联交易需提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议，关联股东
将回避表决。
    （三）公司本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。

    二、交易对方的基本情况
    （一）基本情况
    公司名称：天翼融资租赁有限公司
    统一社会信用代码：91120118MA06GP0D49
    成立时间：2018 年 11 月 30 日
    法定代表人：侯锐
    注册资本：50 亿元人民币
    经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产
的残值处理及维修；租赁咨询；兼营与主营业务有关的商业保理业务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    住所：天津自贸试验区（东疆保税港区）乐山道 200 号铭海中心 2 号楼-5、
6-708-2
    主要股东或实际控制人：天翼租赁控股股东为电信集团，实际控制人为国
务院国有资产监督管理委员会，公司与天翼租赁均属于电信集团下属子公司。
    履约能力分析：天翼租赁为电信集团控股子公司，经济实力雄厚，经营状
况良好，履约能力强，不存在无法正常履约的情形。
    最近一期财务数据：截至 2023 年 6 月 30 日，天翼租赁的租赁总额为人民币
263,282.18 万 元 ， 资 产 总 额 为 人 民 币 317,563.24 万 元 ， 净 资 产 为 人 民 币
255,159.52 万元，2023 年 1-6 月营业收入为人民币 6,186.46 万元，净利润为人民
币 3,259.54 万元。
    （二）关联关系
    天翼租赁为公司控股股东的控股股东电信集团的控股子公司。
    （三）天翼租赁未被列为失信被执行人。

    三、关联交易标的基本情况
    公司拟与天翼融资进行融资租赁业务，包括但不限于以自有生产设备作为
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融资租赁标的物的售后回租业务及设备采购的直接租赁业务等。

    四、关联交易的定价政策和定价依据
    本次关联交易的定价遵循公平、公正、公开的原则。由公司与天翼租赁签
订《融资租赁合作框架协议》及相关订单并参照市场平均价格水平协商确定租
赁利率及手续费率。

    五、协议的主要内容
    甲方（承租人）：北京辰安科技股份有限公司
    乙方（出租人）：天翼融资租赁有限公司
    1、乙方为甲方核定一定金额与期限的框架合作额度。甲方有权在核定的金
额与期限范围内，一次或分多次向乙方提出具体订单的融资申请。
    框架合作额度：人民币 500,000,000 元（大写：人民币伍亿元整），此额度
为循环额度，甲方未清偿融资金额不得超过该额度。
    2、框架合作额度有效期限：2 年。在框架合作额度有效期内，甲方可发起
具体订单的融资申请，单笔订单融资期限不超过 5 年。
    3、甲方根据自己的需要选定租赁物及供货商，自行与供货商商定租赁物的
名称、规格、型号、数量、性能、质量、技术标准、技术服务、价格、交货地
点、交货时间、质量保证等供货合同中的所有条款；乙方根据甲方的上述选择
与甲方、供货商签订供货合同，以买方及租赁交易中的出租人身份取得租赁物
所有权。
    4、租赁物由供货商根据供货合同的约定直接向甲方交付，乙方无交付租赁
物的义务。甲方负有从供货商处受领租赁物的义务。甲方应自行直接与供货商
协商确定租赁物的交付、验收等事宜，包括但不限于交付时间、交付地点、交
付及验收方式。
    自供货商向甲方交付租赁物时起，租赁物的所有权（此所有权及于从物、
从权利及孳息等）直接、自动自供货商转移至乙方。
    5、甲方同意并确认按照本协议及相应租约约定按期足额向乙方支付租金。
    6、租约期限内，租赁物的占有、使用权属于甲方。除甲方违约或有合理理
由外，乙方不得干扰甲方对租赁物合法自主的占有和使用，否则乙方应承担因
此给甲方造成的损失。任何第三方由于乙方的原因对租赁物主张任何权利的，
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概由乙方负责，甲方的使用权并不因此受到影响。
    7、租约期限内，除非征得乙方的书面同意，否则甲方不得有下列任一可能
侵犯乙方租赁物所有权的行为：
    （1）转让；
    （2）将租赁物投资或发包给第三方或以租赁物作为合作条件与第三方合作；
    （3）将租赁物或租赁物所涉及项目及其他任何与该项目有关的收益进行质
押，在租赁物上设置抵押或其他权利负担；
    （4）将租赁物迁离本协议及相应租约所记载的使用地点；
    （5）改变租赁物的用途或将租赁物用于非法用途；
    （6）将租赁物作为甲方承担其民事责任的财产；
    （7）掩盖、销毁或清除标明所有权人为乙方的标识物；
    （8）其他任何可能侵犯租赁物所有权或损害租赁物价值的行为。
    8、租赁期限届满，在甲方清偿完毕本协议及相应租约项下应付给乙方的全
部租金及其他应付款项的前提下，甲方向乙方支付留购价款后，甲方或甲方指
定的第三方按“现时现状”留购租赁物，取得租赁物的所有权。
    公司将根据实际经营需要，与天翼租赁签订融资租赁相关合同，具体内容
以实际签署的协议为准。

    六、本次交易的目的及对公司的影响
    此次关联交易为公司正常生产经营需求，符合公司实际经营和发展需要，
符合相关法律法规及制度的规定，有利于提高公司资金支持和备货能力，降低
公司成本，促进公司平稳向前发展，符合公司的整体利益。本次关联交易遵循
公平、公正、公开的原则，由交易双方协商一致确定具体交易内容及金额，不
存在损害公司及其他股东利益特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性
产生影响。

    七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    除本次交易外，年初至披露日公司与天翼租赁发生的关联交易金额为人民
币 0 元。

    八、独立董事事前认可意见和独立意见
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   1、独立董事就本次关联交易事项的事前认可意见：我们认真审阅了公司与
关联方开展融资租赁业务有关的资料，进行了事前审查，认为本次关联交易符
合公司经营发展的需要，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的
情形。因此，我们同意将《关于公司开展融资租赁业务暨关联交易的议案》提
交公司董事会审议，关联董事应回避表决。
   2、独立董事就本次关联交易事项的独立意见：本次公司与关联方开展融资
租赁业务有利于优化公司资产负债结构，有效降低公司综合成本，促进公司平
稳向前发展。本次关联交易遵循了自愿平等、诚实守信的市场经济原则，交易
价格的制定合法、公允，符合公开、公平、公正原则，符合公司和全体股东的
利益。我们同意本次公司开展融资租赁暨关联交易的事项。

    九、备查文件
   1、公司第四届董事会第八次会议决议；
   2、独立董事关于第四届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见；
   3、独立董事关于第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见。


   特此公告。




                                         北京辰安科技股份有限公司董事会
                                                2023 年 8 月 29 日