证券代码：300536                                  证券简称：农尚环境




            武汉农尚环境股份有限公司
                   Wuhan Nusun Landscape Co., Ltd.

（武汉市江岸区健康街 66 号绿地汉口中心（二期）S11 号楼 27 层办公（7）
                           室-办公（9）室）




 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票
                   方案的论证分析报告




                          二〇二三年十一月
    武汉农尚环境股份有限公司（以下简称“农尚环境”“本公司”“公司”）
是深圳证券交易所创业板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公
司资本实力，提升盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市
公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、
法规和规范性文件的规定，公司拟以简易程序向特定对象发行股票，募集资金总
额不超过 12,000.00 万元。

    本报告中如无特别说明，相关用语具有与《武汉农尚环境股份有限公司 2023
年度以简易程序向特定对象发行股票预案》中的释义相同的含义。

一、本次以简易程序向特定对象发行股票的背景和目的

    （一）本次发行的背景

    1、国家产业政策频出，促进集成电路行业快速发展

    集成电路是关系国民经济和社会发展全局的基础性、先导性和战略性产业。
近年来，我国政府颁布了一系列的政策法规，大力支持集成电路行业的发展壮大。
2020 年，国务院印发《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干
政策》（国发〔2020〕8 号），制定出台财税、投融资、研究开发、进出口、人
才、知识产权、市场应用、国际合作等八个方面政策措施，优化集成电路产业和
软件产业发展环境，深化产业国际合作，提升产业创新能力和发展质量。2021 年，
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划二〇三五年远景目标
纲要》指出要培育先进制造业集群，推动集成电路、航空航天、船舶与海洋工程
装备、机器人等产业创新发展；在事关国家安全和发展全局的基础核心领域，制
定实施战略性科学计划和科学工程。瞄准人工智能、量子信息、集成电路、生命
健康、脑科学等前沿领域，实施一批具有前瞻性、战略性的国家重大科技项目。
此外，有关部门先后还发布了《“十四五”国家信息化规划》《“十四五”数字
经济发展规划》 关于加快培育发展制造业优质企业的指导意见》等一系列政策，
提出要提升产业创新能力，提升产业链整体水平，培育先进产业集群，形成财税




                                   1
金融支持合力，增强产业人才支撑，优化发展环境等。上述政策的发布为我国集
成电路产业的健康可持续发展创造了有利条件。

    “十四五”是中国集成电路产业夯实基础、谋取更大进步的关键五年，国家
及各地的“十四五”规划及政策掷地有声。未来随着我国科技发展战略的不断深
入实施，以集成电路为代表的国家战略性新兴产业发展速度将进一步加快，集成
电路行业作为各行各业实现智能化、数字化的基础有望从这一进程中持续受益。

    2、显示面板产业链重心上移，带动显示驱动芯片增量市场

    显示面板是手机、电视、平板电脑、笔记本电脑、安防监控设备、车载显示
屏等设备必不可少的组成部件，是平面显示行业的主要构成。随着下游应用领域
的不断拓展与市场需求的持续增加，全球平面显示市场呈现出了良好的发展态势，
带动了平面显示行业的持续发展。Omdia 数据显示，2021 年全球显示面板出货
面积为 2.6 亿平方米，市场规模约为 1,551 亿美元。

    目前，显示面板产业的关注重点从面板制造向产业链上游和应用环节转移，
引导行业以新型显示部件为核心，带动配套材料的发展，提高材料的成品率和性
能稳定性，推动产业化和规模化应用，完善配套体系建设。显示驱动芯片是显示
面板产业链上游的核心部件，具有广阔的市场发展空间。受显示面板市场增长的
驱动，叠加国家政策利好及大量资本投入，中国大陆显示驱动芯片以高于全球平
均速度增长。Cinno Research 数据显示，中国显示驱动芯片市场规模从 2018 年的
125.95 亿元快速增长至 2021 年的 468.32 亿元，复合增长率达到 54.92%。

    3、全球显示产业向国内转移，驱动国内产业技术融合升级

    经过数十年的发展，全球显示面板产业从日本、韩国以及中国台湾地区逐步
向中国大陆转移，中国大陆已成为全球面板制造中心。根据 Cinno Research 数据，
2016 年至 2021 年中国大陆显示面板产能占全球比例从 27%上升至 65%，呈现快
速增长的趋势，预计未来中国大陆显示面板产能占全球比例将进一步提升，到
2025 年将达到 76%。

    相较于中国大陆面板厂商在面板产业中的市场地位，目前韩国及中国台湾地
区的芯片厂商占据了大部分面板显示驱动芯片市场份额，而中国大陆芯片厂商的


                                    2
市场份额相对较低且主要集中在中低端面板应用。在 2021 年全球显示面板应用
驱动芯片供给中，中国内地厂商的市场份额仅约为 16%。面板显示驱动芯片的国
产替代空间仍然较大。随着 5G 通信、物联网、人工智能、汽车电子等应用领域
的不断涌现，以及消费者对传统消费电子升级换代的需求推动，面板显示方案正
朝着 OLED、硅基 OLED 等多个技术方向发展。显示技术的持续革新及其在各领
域的加速渗透，极大拓展了显示领域的应用场景，叠加不同终端厂商对上游芯片
的定制化需求，促使面板显示驱动芯片、电源管理芯片及 LED 显示驱动芯片等
核心部件产品种类不断丰富、技术要求不断提升。

    未来，随着中国大陆显示芯片厂商技术实力的不断提升，以及面板龙头厂商
在全球面板产业链中话语权的不断增强，供应链资源也逐步将向中国大陆厂商倾
斜，中国大陆基于显示面板应用的各类显示驱动芯片有望迎来快速发展的黄金窗
口期。

    （二）本次发行的目的

    1、夯实技术实力，迭代产品升级，巩固提升市场份额

    显示驱动芯片的产品迭代更新与下游应用市场的需求变化密切相关，消费者
对显示设备的显示效果要求日益提高推动显示驱动芯片产品性能不断提升，显示
面板向更高分辨率、更高刷新率方向发展，对显示驱动芯片的性能要求也不断提
升，支持高分辨率、高帧率显示、高传输速率、高集成度、高可靠性、低功耗、
低成本的显示驱动芯片成为未来发展主流，需要公司不断提升研发技术能力。此
外，显示面板制造巨头重点支持的显示驱动接口标准各不相同，各种接口标准为
适应显示技术发展不断更新迭代，要求公司对产品不断升级并且研发支持更多类
型接口标准的显示驱动芯片，才能满足更多客户需求，拓展公司业务。

    本次募集资金投资项目建设完成后，公司研发设计的显示驱动芯片可以支持
更高传输速率和更多类型显示接口协议，芯片的应用终端从电视拓宽到桌面显示
器、笔记本电脑等更多类型，有效夯实公司在显示驱动芯片领域的技术实力，优
化产品性能及适用范围，更好的满足国内主流面板制造企业的需求，有效提升产
品市场竞争力，为进一步巩固并提升产品市场份额提供有力保障。



                                  3
    2、顺应国产替代化趋势，构筑高性能显示驱动芯片产业技术护城河

    全球显示面板行业主要集中于韩国、中国、日本等国家和地区。近年来中国
内地显示产业高速发展，中国内地已发展为全球 TFT-LCD 显示面板制造中心，
并在 AMOLED 面板产业逐步实现对韩国厂商的赶超。然而在显示面板上游核心
部件方面，内地显示驱动芯片市场却仍主要被中国台湾、韩国等头部厂商垄断，
显示驱动芯片进口依赖程度高。随着显示面板产业逐步向中国内地转移以及中国
内地面板厂商国产化意识增强，未来显示驱动芯片国产化替代空间广阔。

    在国内产业政策的大力支持与国内市场环境的良好发展背景下，我国集成电
路市场在全球范围内的地位日益提升，越来越多显示驱动芯片上下游产业资源向
中国内地转移聚集，国内已逐步形成了完善的产业生态链。公司长期以来在高速、
低功耗的图像和数据传输与转化方面持续研发，不断积累相关核心技术和专利。
本次募集资金投资项目的实施将有效提升公司显示驱动芯片领域技术水平，积累
研发经验与技术成果，构筑自身研发实力护城河，加强产品竞争优势和不可替代
性，为我国在显示驱动芯片领域打破对国外的依赖并实现进口替代贡献力量。

    3、优化公司资本结构，提升抗风险能力

    本次募集资金到位后，公司资产总额、净资产规模将相应增加，资产负债率
有所降低，有利于提高公司资产质量和偿债能力，降低财务风险，优化资本结构，
有效提升公司抗风险能力。募集资金投资项目的实施将使公司更好的满足国内主
流面板制造企业的多元化需求，有利于扩展国内市场，进而提升公司营业收入和
利润水平。随着募集资金投资项目的推进，公司相关项目的效益将逐步释放，盈
利能力将随之提高。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

    （一）本次发行证券的品种

    公司本次以简易程序向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通
股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。




                                   4
    （二）本次发行证券品种选择的必要性

    1、满足公司经营发展资金需求

    近年来，公司保持园林绿化主业稳步发展的同时，开启计算、存储和集成电
路等高科技产业战略规划。随着公司经营规模的扩大、业务布局的扩张，仅依靠
自有资金较难满足公司可持续发展的资金需求。公司本次募集资金投向符合国家
产业政策及公司战略发展规划，募集资金投资项目具有良好的发展前景，有利于
进一步提升公司的行业地位、研发水平和抗风险能力。募集资金到位后，有助于
增强公司资本实力、缓解公司营运资金压力，提高公司整体竞争力，为公司未来
经营发展提供有力的保障，符合公司及全体股东的利益。

    2、银行贷款等债务融资方式存在局限性

    银行贷款等债务融资方式的融资额度相对有限，且会产生较高的财务成本。
若本次募集资金投资项目完全借助债务融资，一方面将会导致公司的资产负债率
继续攀升，影响公司稳健的财务结构，加大财务风险；另一方面较高的财务费用
将会侵蚀公司利润，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。

    3、股权融资是适合公司现阶段选择的融资方式

    股权融资符合公司长期发展战略，有利于公司保持更稳健的资本结构，与投
资项目的资金需求期限和进度更匹配。公司通过向特定对象发行股票的方式募集
资金，待募集资金到位后，公司总资产及净资产规模均会增加，资产负债率有所
降低，财务风险抵御能力增强，为后续稳健经营、稳定发展提供有力保障。未来
募集资金投资项目建成后，公司盈利水平将进一步提升，经营业绩的增长可消化
股本扩张对即期收益的摊薄影响，为公司全体股东带来良好的回报。

    综上所述，公司选择以简易程序向特定对象发行 A 股股票融资具有必要性。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

    （一）发行对象选择范围的适当性

    本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名（含），为符合中国证监
会规定条件的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证

                                     5
券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上
产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

    最终发行对象将由公司董事会根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）
按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。

    若国家法律、法规、规章及规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票的
发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行对象的选择范围符
合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。

    （二）本次发行对象的数量的适当性

    本次以简易程序向特定对象发行股票的最终发行对象将在上述范围内选择
不超过 35 名（含）符合相关法律法规规定的特定对象。本次发行对象的数量符
合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。

    （三）本次发行对象的标准的适当性

    本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金
实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次
发行对象的标准适当。

    综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合《注册管理办法》
等相关法律法规的要求，合规合理。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

    （一）本次发行定价的原则和依据

    本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易
总量）。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则
等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。




                                     6
    在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转
增股本等除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整。调整方式如下：

    派发现金股利：P1=P0-D

    送红股或转增股本：P1=P0÷(1+N)

    两项同时进行：P1=(P0-D)÷(1+N)

    其中， 1 为调整后发行价格， 0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，
每股送红股或转增股本数为 N。

    （二）本次发行定价方法及程序

    本次发行股票定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规
定制定。本次发行采用简易程序，公司 2022 年年度股东大会已审议通过授权公
司董事会根据竞价结果与保荐人（主承销商）协商确定发行价格。本次发行定价
的方法和程序符合《注册管理办法》及《承销业务实施细则》等法律法规的相关
规定，本次发行定价的方法和程序合理。

    综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序符合《注册管理办法》
等有关法律、法规和规范性文件的要求，合规合理。

五、本次发行方式的可行性

    （一）本次发行方式合法合规

    1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件

    本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：向特定对象发行证券，不得采
用广告、公开劝诱和变相公开方式。

    本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符
合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院
证券监督管理机构规定。




                                     7
    2、公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的创业板上市公司不得向特
定对象发行股票的情形

    （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

    （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；

    （3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

    （4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

    （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；

    （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。

    3、公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定

    （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

    （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

    （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。




                                   8
    4、本次发行符合《注册管理办法》第二十一条关于适用简易程序的规定

    上市公司年度股东大会可以根据《公司章程》的规定，授权董事会决定向特
定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股
票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效。

    5、本次发行不存在《上市审核规则》第三十五条规定不得适用简易程序的
情形

    （1）上市公司股票被实施退市风险警示或其他风险警示；

    （2）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人
员最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或
证券交易所纪律处分；

    （3）本次发行上市的保荐人或保荐代表人、证券服务机构或相关签字人员
最近一年同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。

    6、本次发行符合《证券期货法律适用意见》的相关规定

    （1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资；

    （2）最近三年，公司及其控股股东、实际控制人不存在严重损害上市公司
利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为；

    （3）本次拟发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%；

    （4）本次发行适用简易程序，不适用再融资间隔期的规定；

    （5）本次募集资金的非资本性支出未超过 30%。

    7、公司不属于一般失信企业和海关失信企业

    经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，
不属于一般失信企业和海关失信企业。




                                     9
    综上所述，公司本次发行股票符合《证券法》《注册管理办法》《上市审核
规则》《证券期货法律适用意见》等相关规定，且不存在不得以简易程序向特定
对象发行证券的情形，发行方式符合相关法律法规的要求，具有可行性。

    （二）确定发行方式的程序合法合规

    2023 年 4 月 18 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议并通过了《关于
提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》。

    2023 年 11 月 30 日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议并通过了
与本次发行相关的议案。

    董事会决议以及相关文件已在深交所网站及指定的信息披露媒体上进行披
露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。同时，本次发行尚需取得深圳证券
交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，方能实施。

    综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。

六、本次发行方案的公平性、合理性

    公司已召开 2022 年年度股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会
办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，授权董事会全权办理与
发行有关的全部事宜。

    本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司持续
稳定的发展，有利于增强公司的竞争优势，符合全体股东利益。

    本次简易程序向特定对象发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露
网站上进行披露，保证了全体股东的知情权。

    本次发行完成后，公司将及时公布以简易程序向特定对象发行股票发行情况
报告书，就本次发行的最终发行情况做出明确说明，确保全体股东的知情权与参
与权，保证本次发行的公平性及合理性。

    综上所述，公司本次发行符合《注册管理办法》等法律法规的要求。本次发
行方案公平、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。



                                   10
七、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补即期回

报措施和相关主体的承诺

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国办发〔2014〕17 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等法规及规范
性文件的要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次以
简易程序向特定对象发行股票对摊薄即期回报的影响进行了认真分析及风险提
示，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实
履行作出了承诺。

    上述具体内容，请见公司同日披露的《关于 2023 年度以简易程序向特定对
象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：
2023-068）。

八、结论

    综上所述，公司本次以简易程序向特定对象发行具备必要性与可行性，本次
向特定对象发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，本次募集资金投资
项目的实施，能够进一步提高公司市场规模，提升公司研发实力，符合公司发展
战略，符合公司及全体股东利益。



                                        武汉农尚环境股份有限公司董事会

                                                      2023 年 11 月 30 日




                                  11