武汉农尚环境股份有限公司独立董事工作制度




                     武汉农尚环境股份有限公司

                           独立董事工作制度


                               第一章       总    则



    第一条 为了进一步明确独立董事的职权范围，规范董事会运作程序，健全
董事会的议事和科学决策程序，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股
东的合法权益不受损害，武汉农尚环境股份有限公司（以下简称“公司”）根据
《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理
办法》（以下简称“管理办法”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等
法律法规和《武汉农尚环境股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有
关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主
要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独
立客观判断的关系的董事。
    第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律法规、公司章程和本工作制度的要求，认真履行职责，在董事会中发
挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法
权益。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他
与公司存在利害关系的单位或个人的影响


                      第二章     独立董事的任职条件


    第四条 独立董事应当符合下列条件：
   （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
   （二）具有本制度第五条所要求的独立性；
   （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规

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则；
   （四）具有五年以上履行独立董事职责所必须的法律、会计或者经济等工作
经验；
   （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
   （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程
规定的其他条件。
       第五条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
   （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会
关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐
妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等，附
属企业是指公司直接或者间接控制的企业，下同）；
   （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
   （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
   （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
   （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
   （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
   （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
   （八）中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立
性的其他人员。
    独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同

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时披露。
    第六条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在下列不良纪录：
    （一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或
者司法机关刑事处罚的；
    （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
    （三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
    （四）重大失信等不良记录；
    （五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事
出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的；
    （六）深圳证券交易所认定的其他情形。
    第七条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确
保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。


                         第三章   独立董事任免


    第八条 独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包含一名
会计专业人士。以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的
会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
    （一）具备注册会计师资格；
    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、
博士学位；
    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有五年以上全职工作经验。
    第九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。依法设立的投资者保护
机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
    前款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响
独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

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    第十条 独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应当充
分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信
等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被
提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
    提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
    第十一条 公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照本制度第十条
以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送深圳证
券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。证券交易所提出异议的，公司
不得提交股东大会选举。
    第十二条 公司召开股东大会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票
制，具体实施细则由公司章程规定。
    中小股东表决情况应当单独计票并披露。
    第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可连选
连任，但连续任职不得超过六年。
       第十四条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前
解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，
公司应当及时予以披露。
    独立董事不符合本工作制度第四条第（一）项或者第（二）项规定的，应当
立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生
后应当立即按规定解除其职务。
    独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合本工作制度或者公司章程的规定，或者
独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成
补选
       第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提出书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
    如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比
例低于公司章程及本制度的最低要求时，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，

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拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。该独立董事的辞
职报告应当在公司下任独立董事填补其缺额后生效。公司应当自独立董事提出辞
职之日起六十日内完成补选。
    第十六条 独立董事所负的诚信义务不因其任期结束而终止，其对公司商业
秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。


                  第四章     独立董事的职责与履职方式


    第十七条 独立董事履行下列职责：
    （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
    （二）对本制度第二十三条、《管理办法》第二十六条、第二十七条和第二
十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重
大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合
法权益；
    （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
    第十八条 独立董事行使下列特别职权：
    （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
    （二）向董事会提议召开临时股东大会；
    （三）提议召开董事会会议；
    （四）依法公开向股东征集股东权利；
    （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
    （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
    独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
    独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。
    第十九条 独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清晰，且至
少应当包括下列内容：

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    （一）重大事项的基本情况；
    （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
    （三）重大事项的合法合规性；
    （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
    （五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及
其理由、无法发表意见及其障碍。
    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
       第二十条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟
审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对
独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落
实情况。
       第二十一条   独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议
的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董
事代为出席。独立董事连续 2 次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董
事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会予以
撤换。
       第二十二条   独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具
体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小
股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意
见，并在董事会决议和会议记录中载明。
       第二十三条   下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
    （一）应当披露的关联交易；
    （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
    （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

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    第二十四条   独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法
规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事
应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材
料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注
到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进
行讨论和审议。
    第二十五条   公司董事会及其专门委员会、全部由独立董事参加的会议
（以下简称“独立董事专门会议”）应当按规定制作会议记录，独立董事的意见
应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
    独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责
过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，
构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事
会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
    独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
    第二十六条   公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可
以就投资者提出的问题及时向公司核实。
    第二十七条   独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情
况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权
益保护。
    公司股东间或者董事间发生冲突，对公司经营管理造成重大影响的，独立董
事应当积极主动履行职责，维护公司整体利益。
    第二十八条   独立董事每年在公司的现场工作的时间应当不少于十五日，
除按规定出席股东大会、董事会及各专门委员会会议、独立董事专门会议外，独
立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机
构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、与中小股东沟通
等多种方式履行职责。
    独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。
    第二十九条   出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深圳证券交易所
报告：

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    （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
    （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
    （三）董事会会议材料不充分时，两名以上独立董事书面要求延期召开董事
会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
    （四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会
报告后，董事会未采取有效措施的；
    （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
       第三十条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，对其履行职责
情况进行说明。述职报告应至少包括以下内容：
    （一）上年度出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
    （二）参加董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
    （三）对本制度第二十三条、《管理办法》第二十六条、第二十七条和第二
八条所列事项进行审议和行使本制度第十八条第一款所列独立董事特别职权的
情况；
    （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
    （五）与中小股东的沟通交流情况；
    （六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
    （七）履行职责的其他情况。
    独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。


                         第五章 独立董事专门会议


       第三十一条   独立董事专门会议是指全部由独立董事参加的会议。独立董
事专门会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开一次，临时会议经两名
及以上独立董事提议可自行召集。




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    第三十二条     独立董事专门会议原则上应于会议召开前三日发出会议通
知。情况紧急，需要尽快召开独立董事专门会议的，可以随时通过电话通知召开
会议，但召集人应当在会议上作出说明。
    第三十三条     独立董事专门会议可以采取现场会议、网络视频会议或电话
会议等方式召开。现场会议的表决方式为举手表决或投票表决；以非现场方式参
会的独立董事的表决结果通过指定时间内收到的有效表决票或指定时间内独立
董事发来的传真、邮件等书面回函进行确认，表决的具体形式应由会议召集人在
会议通知中确定。
    公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持，保证全体参会独立董
事能够充分沟通并表达意见。公司指定证券部、董事会秘书等专门部门和专门人
员协助独立董事专门会议的召开，并做好工作联络、会议组织、材料准备和档案
管理等日常工作。
    第三十四条     独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董
事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召
集并推举一名代表主持。
    第三十五条     独立董事专门会议应由半数以上独立董事出席方可举行。独
立董事因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委
托其他独立董事代为出席。
    委托书应当载明代理人的姓名、代理事项和权限、有效期限，并由委托人签
名或盖章。委托书应明确委托人对各审议事项的具体意见，代为出席独立董事专
门会议的独立董事应当在授权范围内行使独立董事的权利。独立董事未出席会议，
亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
    第三十六条     本制度第十八条第一款第（一）项至第（三）项、第二十三
条所列事项，应当经独立董事专门会议审议，并由全体独立董事过半数同意后，
方可提交董事会审议或具体实施。
    经半数以上独立董事提议，独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其
他事项。
    第三十七条     独立董事专门会议所作决议应经全体独立董事的过半数通
过。会议进行表决时，每名独立董事享有一票表决权。

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       第三十八条   独立董事专门会议应当制作会议记录，独立董事的意见应当
在会议记录中载明，独立董事应当对会议记录签字确认。独立董事专门会议应当
对讨论事项记录如下内容：
    （一）重大事项的基本情况；
    （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
    （三）重大事项的合法合规性；
    （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
    （五）发表的结论性意见。
    独立董事应在专门会议中发表明确意见，意见类型包括同意、保留意见及其
理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清
楚。
    对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应
当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
    在专门会议中独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董
事的意见分别详细记录。
       第三十九条   独立董事应当对独立董事专门会议作出的决议签字确认，并
将上述决议以书面形式及时呈报公司董事会，与公司相关公告同时披露。出席会
议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露。
       第四十条 独立董事专门会议的会议档案包括会议通知、会议材料、会议签
到册、独立董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会独立董事签字确认的会
议记录、会议决议等，由董事会秘书负责保存，会议档案应当至少保存 10 年。
第六章 独立董事行使职权的保障
    第四十一条      公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事
会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助。董事会秘书应当确保独立董事与其
他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责
时能够获得足够的资源和必要的专业意见。



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    第四十二条   公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保
证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资
料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司可以在董事会审议重大复
杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时
向独立董事反馈意见采纳情况。
    第四十三条   公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、
行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相
关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，
公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应
当保存上述会议资料至少十年。
    两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟
通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
    第四十四条   独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员
应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
    独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高
级理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记
录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
    独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不
予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。
    第四十五条   独立董事在行使职权时，根据情况需要聘请中介机构的费用
及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
    公司应当给予独立董事适当的津贴，具体数额由董事会制订方案，股东大会
审议通过，并在公司年度报告中进行披露。除津贴外，独立董事不得从公司及
其主要股东、实际控制人或有利害关系的机构和人员取得其他利益。
    第四十六条   经公司股东大会批准，公司可建立独立董事责任保险制度，
以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险，保险费用由公司支付。但独立董
事因违反法法规和《公司章程》规定而导致的责任除外。

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                             第六章 附则


    第四十七条   本制度由董事会制订，经股东大会通过后生效，修改时亦同。
    第四十八条   本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、中国证监会有关
规范性文件、公司股票上市的证券交易所的有关规则和《公司章程》执行。本制
度的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件或经合
法程序修改后的《公司章程》的规定不一致时，按后者的规定执行，并应当及时
修改本制度。
    第四十九条   本制度由董事会负责解释。




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