证券代码：300607      证券简称：拓斯达      公告编号：2023-130

债券代码：123101      债券简称：拓斯转债

               广东拓斯达科技股份有限公司
         关于第四届董事会第七次会议决议的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况

    广东拓斯达科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董

事会第七次会议（以下简称“会议”）通知于 2023 年 12 月 12 日以

专人或电子邮件方式送达了全体董事、监事及高级管理人员。会议

于 2023 年 12 月 15 日 15:00 在公司会议室以现场结合通讯方式召开。

会议应到董事 9 人，实到董事 9 人，其中黄代波先生、张朋先生、

毛勇军先生、周鑫先生、万加富先生、冯杰荣先生通过通讯方式表

决。会议由董事长吴丰礼先生主持，公司全体监事、高级管理人员

列席了会议。会议召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部

门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。本次会议经过与

会董事的认真讨论，投票表决，形成如下决议。
    二、董事会会议审议情况
    （一）审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金及闲置自有资
金进行现金管理的议案》


    经审议，董事会认为：为提高公司暂时闲置募集资金使用效率，

增加公司现金资产收益，实现股东利益最大化，在保证募投项目资金

                               1
需求和资金安全的前提下，同意公司及子公司使用合计最高额度不超

过人民币 49,000 万元暂时闲置募集资金进行现金管理，其中，可转
债项目实施主体东莞拓斯达技术有限公司使用最高额度不超过人民

币 30,000 万元，公开增发项目实施主体公司使用最高额度不超过人

民币 19,000 万元。公司及合并报表范围内子公司使用最高额度不超

过人民币 30,000 万元闲置自有资金进行现金管理。闲置募集资金用

于投资品种为低风险、期限不超过本议案审议通过的有效投资期限的

保本型产品（包括但不限于银行固定收益型或保本浮动收益型的理财

产品、结构性存款、协定存款及证券公司保本型收益凭证等），闲置

自有资金用于投资期限不超过本议案审议通过的有效投资期限的安

全性高、流动性好、低风险、稳健性的理财产品（包括但不限于结构

性存款、协定存款、大额存单、银行理财产品等）。同时，董事会授

权公司董事长在规定额度范围内行使相关投资决策权并签署相关文

件。上述闲置募集资金及自有资金额度分别可滚动使用，期限自董事

会审议通过之日起 12 个月内有效。

    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，保荐机构中天国

富证券就此议案出具了核查意见。

    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，本议案获表决通过。

    具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网上的《关于使用部分暂时闲

置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的公告》。


    （二）审议通过《关于向商业银行申请综合授信的议案》


    经审议，董事会认为：为满足公司生产经营活动的需要，同意公

司向平安银行股份有限公司东莞分行申请综合授信额度 15,000 万元，

                              2
期限 3 年；向招商银行股份有限公司东莞分行申请综合授信额度

20,000 万元人民币，期限 3 年；向中信银行股份有限公司东莞分行
申请综合授信额度 20,000 万元人民币，期限 3 年。同时授权公司法

定代表人或法定代表人指定的授权代理人在授信额度内代表公司办

理相关手续，并签署相关法律文件。

    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，本议案获表决通过。

    具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网上的《关于向商业银行申请

综合授信的公告》。


    （三）审议通过《关于开展票据池业务的议案》


     经审议，董事会认为：公司开展票据池业务，能够提高资金利

用率，减少公司资金占用，不会影响主营业务的正常开展，不存在损

害公司及股东利益的情形。同意公司及各子公司（包括合并报表范围

内各级子公司）与国内资信较好的商业银行合作开展不超过人民币

30,000 万元的票据池业务，即用于与合作银行开展票据池业务的质

押、抵押的票据累计即期余额不超过人民币 30,000 万元，有效期为

自本次董事会审议通过之日起不超过 36 个月，在上述期限内该额度

可循环使用。同时授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理

人根据公司与商业银行的合作关系，商业银行票据池服务能力等综合

因素选择。

    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，本议案获表决通过。

    具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网上的《关于开展票据池业务

的公告》。



                              3
    （四）审议通过《关于不向下修正拓斯转债转股价格的议案》


    经审议，董事会认为： 截至 2023 年 12 月 15 日，公司 A 股股票

在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期

转股价格的 85%（即 22.24 元/股）的情形，已触发“拓斯转债”转

股价格向下修正的条款。公司董事会综合考虑了公司的基本情况、股

价走势、市场环境等多重因素，基于对公司长期稳健发展及内在价值

的信心，为维护全体投资者利益，公司董事会决定本次暂不向下修正

“拓斯转债”转股价格，且自董事会审议通过之日起未来二个月（2023

年 12 月 16 日至 2024 年 2 月 15 日）内，如再次触发“拓斯转债”转

股价格向下修正条款的情形，亦不提出向下修正方案。从 2024 年 2

月 16 日开始计算，若再次触发“拓斯转债”的转股价格向下修正条

款，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“拓斯转债”的转

股价格向下修正权利。

    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，本议案获表决通过。

    具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网上的《关于不向下修正拓斯

转债转股价格的公告》。


    （五）审议通过《关于为控股子公司申请银行综合授信额度提供
担保的议案》


    经审议，董事会认为：公司控股子公司东莞市埃弗米数控设备科

技有限公司（以下简称“埃弗米”）拟向商业银行申请综合授信额度

不超过 3,000 万元人民币，担保期限为自 2024 年第一次临时股东大

会审议通过之日起 12 个月内有效，上述担保额度在有效期限内可以

循环使用，担保期限内任一时点的担保余额不超过股东大会审议通过

                                4
的担保额度。实际担保金额、担保期限以公司及埃弗米与银行实际签

署的协议为准。同时，公司董事会提请股东大会授权公司法定代表人
或法定代表人指定的授权代理人在担保额度内代表公司签署与上述

担保相关的合同及法律文件。该项担保有利于促进埃弗米的持续稳定

发展，提高其经营效率和盈利能力。公司对上述担保对象具有绝对控

制权，且被担保对象经营稳定，资信状况良好，公司对其提供担保风

险可控。本次担保事项符合公司整体利益，对公司的正常经营不构成

重大影响，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情

况，不存在损害上市公司、股东利益的情形。

    保荐机构中天国富证券就此议案出具了核查意见。

    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，本议案获表决通过。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网上的《关于为控股子公司申

请银行综合授信额度提供担保的公告》。


    （六）审议通过《关于修订〈公司章程〉并办理相应变更登记手
续的议案》


    经审议，董事会认为：为进一步完善公司治理结构，促进公司规

范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》

《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深

圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规

范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自

身实际情况，对《公司章程》部分条款进行了修订。同时，公司董事




                              5
会提请股东大会授权公司管理层全权负责办理相关工商变更登记手

续。
       表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，本议案获表决通过。

       本议案尚需提交股东大会审议。

       具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网上的《公司章程》。


       （七）审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》


       经审议，董事会认为：为进一步完善公司治理结构，促进公司规

范运作，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》

《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深

圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规

范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自

身实际情况，对《股东大会议事规则》部分条款进行了修订。

       表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，本议案获表决通过。

       本议案尚需提交股东大会审议。

       具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网上的《股东大会议事规则》。


       （八）审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》


       经审议，董事会认为：为进一步完善公司治理结构，促进公司规

范运作，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》

《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深

圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规

范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自

身实际情况，对《董事会议事规则》部分条款进行了修订。

                                 6
    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，本议案获表决通过。

    本议案尚需提交股东大会审议。
    具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网上的《董事会议事规则》。


    （九）审议通过《关于修订〈独立董事工作细则〉的议案》


    经审议，董事会认为：为进一步完善公司治理结构，促进公司规

范运作，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》

《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深

圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规

范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自

身实际情况，对《独立董事工作细则》部分条款进行了修订。

    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，本议案获表决通过。

    具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网上的《独立董事工作细则》。


    （十）审议通过《关于修订〈董事会审计委员会议事规则〉的议
案》


    经审议，董事会认为：为进一步完善公司治理结构，促进公司规

范运作，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》
《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深

圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规

范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自

身实际情况，对《董事会审计委员会议事规则》部分条款进行了修订。

    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，本议案获表决通过。



                              7
    具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网上的《董事会审计委员会议

事规则》。


    （十一）审议通过《关于修订〈董事会战略委员会议事规则〉的
议案》


    经审议，董事会认为：为进一步完善公司治理结构，促进公司规

范运作，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》

《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深

圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规

范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自

身实际情况，对《董事会战略委员会议事规则》部分条款进行了修订。

    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，本议案获表决通过。

    具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网上的《董事会战略委员会议

事规则》。


    （十二）审议通过《关于修订〈董事会薪酬与考核委员会议事规
则〉的议案》


    经审议，董事会认为：为进一步完善公司治理结构，促进公司规
范运作，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》

《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深

圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规

范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自

身实际情况，对《董事会薪酬与考核委员会议事规则》部分条款进行

了修订。


                              8
    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，本议案获表决通过。

    具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网上的《董事会薪酬与考核委
员会议事规则》。


    （十三）审议通过《关于修订〈董事会提名委员会议事规则〉的
议案》


    经审议，董事会认为：为进一步完善公司治理结构，促进公司规

范运作，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》

《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深

圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规

范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自

身实际情况，对《董事会提名委员会议事规则》部分条款进行了修订。

    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，本议案获表决通过。

    具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网上的《董事会提名委员会议

事规则》。


    （十四）审议通过《关于变更公司为子公司提供担保期限的议案》


    经审议，董事会认为：为了满足公司全资子公司东莞拓斯达技术

有限公司（以下简称“拓斯达技术”）“拓斯达智能制造综合服务示

范项目”建设资金需要，保障项目建设顺利推进。根据中国银行东莞

分行内控审批要求，担保期限起始日需与借款合同（主合同）成立生

效日保持一致，同意签署最高额保证合同补充合同，将“公司为拓斯

达技术与中国银行东莞分行之间自 2023 年 9 月 8 日起至 2033 年 12

月 31 日止签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其它授信业务
                               9
合同及前述合同的修订或补充等一系列主合同提供不超过人民币

19,000 万元的最高额保证，并承担连带责任，主合同项下所担保的

债务逐笔单独计算保证期间，各债务保证期间为该笔债务履行期限届

满之日起三年”变更为“公司为拓斯达技术与中国银行东莞分行之间

自 2023 年 8 月 30 日起至 2033 年 12 月 31 日止签署的借款、贸易融

资、保函、资金业务及其它授信业务合同及前述合同的修订或补充等

一系列主合同提供不超过人民币 19,000 万元的最高额保证，并承担

连带责任，主合同项下所担保的债务逐笔单独计算保证期间，各债务

保证期间为该笔债务履行期限届满之日起三年”，最高额保证合同其

他内容不变。

    拓斯达技术与中国银行东莞分行之间自 2023 年 8 月 30 日至 2023

年 9 月 8 日未发生实际借款。

    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，本议案获表决通过。

    具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网上的《关于变更公司为子公

司提供担保期限的公告》。


    （十五）审议通过《关于召开 2024 年第一次临时股东大会的议
案》


    公司定于 2024 年 1 月 5 日在公司会议室召开公司 2024 年第一次

临时股东大会，本次股东大会的股权登记日为 2023 年 12 月 29 日，

审议如下议案：

    1. 关于为控股子公司申请银行综合授信额度提供担保的议案；

    2. 关于修订《公司章程》并办理相应变更登记手续的议案；
                               10
       3. 关于修订《股东大会议事规则》的议案；

       4. 关于修订《董事会议事规则》的议案。
       表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，本议案获表决通过。

       具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网上的《关于召开 2024 年第

一次临时股东大会的通知》。
       三、备查文件

       （一）第四届董事会第七次会议决议；

       （二）独立董事对第四届董事会第七次会议相关事项的独立意

见。

       特此公告。
                               广东拓斯达科技股份有限公司董事会

                                               2023 年 12 月 15 日




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