拓斯达：董事会薪酬与考核委员会议事规则2023-12-15
广东拓斯达科技股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会议事规则
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全广东拓斯达科技股份有限公司（以下简称“公
司”）董事及高级管理人员（以下简称“高管人员”）的考核和薪酬管理制度，完
善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号
——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《广东拓斯达科技
股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特设立董事会薪酬与
考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制定本规则。
第二条 薪酬与考核委员会为董事会下设的专门机构，主要负责研究制定
公司董事及高管人员的考核标准，进行考核并提出建议；研究和审查公司董事及
高管人员的薪酬政策与方案。
第三条 薪酬与考核委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授
权履行职责，其提案应当提交董事会审议决定。
第四条 公司证券事务部协助董事会秘书处理薪酬与考核委员会的日常事
务，包括日常工作联络和薪酬与考核委员会会议的组织筹备等。
第五条 本规则所称董事是指在公司领取薪酬的董事，高管人员是指董事
会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等。
第二章 人员组成
第六条 薪酬与考核委员会成员（以下简称“委员”）为 3 人，全部由董事
组成，其中 2 人为独立董事。
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第七条 委员由董事长、1/2 以上独立董事或全体董事 1/3 以上提名，并由
董事会选举产生。
第八条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）1 人，负责主持薪酬与考
核委员会工作，主任委员由独立董事担任，经董事会批准产生。
第九条 委员任期与同届董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
委员任期内如不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格。
第十条 薪酬与考核委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，
辞职报告中应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。
第十一条 薪酬与考核委员会的委员发生变动，如同时涉及公司董事的变
动，须按照《公司章程》规定的相关程序报经股东大会批准，并根据监管规定的
要求予以公告。
第十二条 当薪酬与考核委员会委员人数低于本议事规则规定人数时，董
事会应当根据本议事规则规定补足委员人数。
第十三条 公司人力资源部门是薪酬与考核委员会的日常工作机构，为薪
酬与考核委员会提供专业支持，负责有关资料的准备和制度执行情况的反馈。
第三章 职责权限
第十四条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并
进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向
董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
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（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十五条 薪酬与考核委员会的主要职权为：
（一）根据公司董事和高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性，制定
薪酬计划或方案；该等薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及
主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（二）审查公司董事和高级管理人员的职责履行情况，并对其年度绩效考评
提出建议；
（三）制订公司董事和高级管理人员的长期激励计划，并对公司长期激励计
划进行管理；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）董事会授权的其他事宜；
（六）法律、规范性文件规定的其他职权。
第十六条 薪酬与考核委员会主任委员的主要职责包括：
（一）召集、主持委员会会议；
（二）督促、检查委员会的工作；
（三）签署委员会有关文件；
（四）向公司董事会报告委员会工作；
（五）董事会要求履行的其他职责。
第十七条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的报酬方案，经董事会同意
后，须提交股东大会审议通过后方可实施；公司高管人员的薪酬分配方案须报董
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事会审议通过方可实施。
第四章 决策程序
第十八条 公司人力资源部门负责提供以下材料，供薪酬与考核委员会参
考：
（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司董事及高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）按公司业绩拟定公司薪酬分配方案和分配方式的有关测算依据。
（六）其他相关信息。
第十九条 薪酬与考核委员会对董事、高级管理人员的考评程序为：
（一）公司董事和高级管理人员向薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按照绩效评价标准和程序，对董事、高级管理人员
进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策，讨论董事及高级管理人员的
报酬数额和奖励方式，制订薪酬计划或方案，经召开会议表决通过后，报董事会
审议。
第五章 议事规则
第二十条 薪酬与考核委员会根据需要召开会议，会议通知应当于会议召
开 5 日前送达全体委员。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议由主任委员召集和主持，主任委员
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不能履行职务或不履行职务时，由其他委员召集或主持。
第二十二条 在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论
其报酬时，该董事应当回避。
第二十三条 薪酬与考核委员会依以下程序对董事和高管人员进行考评：
（一）公司董事和高管人员向薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高管人员进行绩
效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高管人员的报酬
数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第二十四条 薪酬与考核委员会会议应由 2/3 以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第二十五条 薪酬与考核委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于会议
召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。
第二十六条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。遇有特殊情况，
在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，经主任委员同意，必要
时可以采用视频、电话等通讯方式召开。采用通讯方式的，委员会委员应当在会
议通知要求的期限内向董事会提交对所议事项的书面意见。
第二十七条 薪酬与考核委员会会议表决方式为现场举手表决或通讯表
决。
第二十八条 委员可以亲自出席会议，也可以书面委托其他委员代为出席
会议并行使表决权。委员既不亲自出席，亦未委托其他委员代为出席的，视为放
弃在该次会议上的表决权。
第二十九条 薪酬与考核委员会认为必要时，可邀请公司董事、监事、高
管人员列席会议。
第三十条 薪酬与考核委员会认为必要时，可以要求公司聘请独立财务顾问，
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对股权激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及
对股东利益的影响发表专业意见。
第三十一条 薪酬与考核委员会会议决议应当书面报送公司董事会。
第三十二条 参加会议的人员均对会议所议事项负有保密义务，除按照有
关法律的规定或根据监管机构的要求外，不得擅自披露有关信息。
第六章 会议记录
第三十三条 薪酬与考核委员会会议应当制作会议记录。会议记录在公司
董事会秘书指导下制作，主要包括以下内容：
（一）会议编号及召开的方式、日期、地点和主持人姓名；
（二）出席及委托出席和缺席情况；
（三）列席会议人员的姓名、职务；
（四）会议议题；
（五）委员及有关列席人员的发言要点；
（六）独立董事的意见；
（七）会议记录人姓名；
（八）会议决定。
第三十四条 出席会议的委员应当在委员会会议记录上签字。会议记录应
在会议后合理时间内送交全体委员供其表达意见。
第三十五条 薪酬与考核委员会会议形成的会议记录、授权委托书、委员
的书面意见以及其他会议材料由董事会秘书按照公司有关档案管理制度保存。
第七章 附则
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第三十六条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行；如本规则与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经
合法程序修改后的《公司章程》相抵触，应按国家有关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定执行，并应及时修改。
第三十七条 本规则由公司董事会负责解释并进行修改。
第三十八条 本规则自公司董事会审议通过之日起施行。
广东拓斯达科技股份有限公司
2023 年 12 月 15 日
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