拓斯达：关于不向下修正拓斯转债转股价格的公告2023-12-15
证券代码：300607 证券简称：拓斯达 公告编号：2023-135
债券代码：123101 债券简称：拓斯转债
广东拓斯达科技股份有限公司
关于不向下修正拓斯转债转股价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.截至 2023 年 12 月 15 日，广东拓斯达科技股份有限公司（以
下简称“公司”）股票已经出现在任意连续三十个交易日中至少有十
五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%的情形，触及“拓斯转
债”转股价格向下修正条款。
2.经公司第四届董事会第七次会议审议通过，公司董事会决定本
次不行使“拓斯转债”的转股价格向下修正的权利，且在未来二个月
内（即 2023 年 12 月 16 日至 2024 年 2 月 15 日），如再次触及“拓斯
转债”转股价格向下修正条款，亦不提出向下修正方案。从 2024 年
2 月 16 日开始计算，若再次触发“拓斯转债”的转股价格向下修正条
款，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“拓斯转债”的转
股价格向下修正权利。
公司于 2023 年 12 月 15 日召开了第四届董事会第七次会议，审
议通过了《关于不向下修正拓斯转债转股价格的议案》，具体情况如
下：
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一、可转换公司债券基本情况
1.发行情况
经深圳证券交易所创业板上市委 2020 年第 62 次审议会议审核
通过，并经中国证监会《关于同意广东拓斯达科技股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券注册的批复》证监许可〔2021〕435 号）
核准，公司于 2021 年 3 月 10 日公开发行了 670 万张可转换公司债券
（以下简称“可转债”），每张面值 100 元，发行总额 6.7 亿元，按面
值发行，期限 6 年。
2.上市情况
公司可转债自 2021 年 3 月 29 日起在深交所挂牌交易，债券简称
“拓斯转债”，债券代码“123101”。
3.转股期限及转股价格
根据有关规定和公司《广东拓斯达科技股份有限公司创业板向不
特定对象发行可转换公司债券募集说明书》，公司发行的“拓斯转债”
自 2021 年 9 月 16 日起进入转股期，可转换为公司股份，初始转股价
格为 42.25 元/股。
4.转股价格调整情况
（1）2021 年 4 月 21 日，公司召开第三届董事会第八次会议、
第三届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于公司 2020 年度利
润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，并于 2021 年 5 月 14 日
召开的 2020 年度股东大会审议通过上述议案，同意以利润分配股权
登记日公司总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.52 元
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（含税），送红股 0 股（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转
增 6 股。2021 年 7 月 6 日，公司实施完成 2020 年度权益分派事宜，
根据《广东拓斯达科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换
公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）及中国证券监督
管理委员会关于可转债发行的有关规定，拓斯转债转股价格于 2021
年 7 月 6 日起由原 42.25 元/股调整为 26.19 元/股。具体内容详见公
司于 2021 年 6 月 29 日在巨潮资讯网上发布的《关于可转换公司债券
转股价格调整的公告》（公告编号：2021-044）。
（2）2021 年 7 月 7 日，公司召开第三届董事会第九次会议、第
三届监事会八次会议，审议通过了《关于 2019 年限制性股票与股票
期权激励计划限制性股票第二个限售期解除限售条件与股票期权第
二个行权期行权条件成就的议案》。公司本次股票期权行权采取自主
行权方式，实际行权期限为 2021 年 7 月 21 日至 2022 年 6 月 21 日
止。在 2021 年 7 月 21 日至 2021 年 7 月 26 日期间，公司总股本因股
票期权自主行权增加 46.2106 万股。根据《募集说明书》及中国证券
监督管理委员会关于可转债发行的有关规定，拓斯转债转股价格于
2021 年 8 月 27 日起由原 26.19 元/股调整为 26.18 元/股。具体内容
详见公司于 2021 年 8 月 27 日在巨潮资讯网上发布的《关于可转换公
司债券转股价格调整的公告》（公告编号：2021-076）。
（3）2022 年 4 月 25 日，公司召开第三届董事会第十六次会议、
第三届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于公司 2021 年度
利润分配预案的议案》，并于 2022 年 5 月 19 日召开的 2021 年度股东
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大会审议通过上述议案，同意以利润分配股权登记日公司总股本（扣
除回购专用证券账户股份）为基数，向全体股东每 10 股派发现金红
利 0.25 元人民币（含税）进行分配，不送红股，不进行资本公积金
转增股本。2022 年 7 月 14 日，公司实施完成 2021 年度权益分派事
宜，根据《募集说明书》及中国证券监督管理委员会关于可转债发行
的有关规定，拓斯转债转股价格于 2022 年 7 月 14 日起由原 26.18 元
/股调整为 26.16 元/股。具体内容详见公司于 2022 年 7 月 6 日在巨
潮资讯网上发布的《关于可转换公司债券转股价格调整的公告》（公
告编号：2022-083）。
（4）2022 年 7 月 14 日，公司召开第三届董事会第十八次会议、
第三届监事会第十六次会议，分别审议通过了《关于回购注销 2019
年限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票的议案》，并于
2022 年 8 月 1 日召开了 2022 年第二次临时股东大会审议通过上述议
案。公司 1 名原限制性股票激励对象（以下简称“原激励对象”）因
辞职而离职，已不符合公司《广东拓斯达科技股份有限公司 2019 年
限制性股票与股票期权激励计划（草案）》 以下简称“《激励计划》”）
规定的激励条件，公司将其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股
票 14,400 股进行回购注销，另限制性股票第三个解除限售期公司层
面业绩考核未达到解除限售条件，公司将 24 名限制性股票激励对象
已获授且在第三个解除限售期未解除限售的限制性股票 883,008 股
进行回购注销，占 24 名限制性股票激励对象原授予限制性股票总数
的 30%。鉴于：①1 名限制性股票原激励对象因辞职而离职；②限制
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性股票第三个解除限售期公司层面业绩考核未达到解除限售条件，上
述激励对象均已不符合公司《激励计划》规定的激励条件。同意公司
对原激励对象及 24 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票、
第三个解除限售期未达到解除限售条件的限制性股票合计 897,408
股 进 行 回 购 注销 ，回购 注销价 格为 7.38 元/ 股，回购总金额为
6,622,871.04 元。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审
核确认，限制性股票回购注销事宜已于 2022 年 10 月 14 日办理完成。
回购注销完成后，公司总股本相应减少 897,408 股。根据《募集说明
书》及中国证券监督管理委员会关于可转债发行的有关规定，拓斯转
债的转股价格于 2022 年 10 月 17 日起由原 26.16 元/股调整为 26.20
元/股。具体内容详见公司于 2022 年 10 月 14 日在巨潮资讯网上发布
的《关于可转换公司债券转股价格调整的公告》 公告编号：2022-092）。
（5）2023 年 4 月 24 日，公司召开第三届董事会第二十八次会
议、第三届监事会第二十六次会议，分别审议通过了《关于公司 2022
年度利润分配预案的议案》，并于 2023 年 5 月 19 日召开的 2022 年度
股东大会审议通过上述议案，同意以利润分配股权登记日公司总股本
（剔除回购专用账户中的股份）为基数，向全体股东每 10 股派发现
金红利 0.71 元人民币（含税）进行分配，不送红股，不进行资本公
积金转增股本。2023 年 7 月 4 日，公司实施完成 2022 年度权益分派
事宜，根据《募集说明书》及中国证券监督管理委员会关于可转债发
行的有关规定，拓斯转债转股价格于 2023 年 7 月 4 日起由原 26.20
元/股调整为 26.13 元/股。具体内容详见公司于 2023 年 6 月 26 日在
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巨潮资讯网上发布的《关于可转换公司债券转股价格调整的公告》 公
告编号：2023-060）。
（6）2023 年 7 月 4 日，公司召开第四届董事会第一次会议及第
四届监事会第一次会议，分别审议通过了《关于回购注销 2019 年限
制性股票与股票期权激励计划剩余限制性股票的议案》，并于 2023 年
7 月 21 日召开了 2023 年第三次临时股东大会审议通过上述议案。鉴
于限制性股票第四个解除限售期公司层面 2022 年度业绩考核目标未
达成，同意公司以每股 7.309 元授予价格回购注销 24 名限制性股票
激励对象已获授但在第四个解除限售期未能解除限售的 588,672 股
限制性股票，回购总金额为 4,302,603.65 元。经中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次部分限制性股票回购注
销事宜已于 2023 年 9 月 22 日办理完成。本次回购注销完成后，公司
总股本由 425,418,858 股减少为 424,830,186 股。根据《募集说明书》
及中国证券监督管理委员会关于可转债发行的有关规定，拓斯转债的
转股价格于 2023 年 9 月 25 日起由原 26.13 元/股调整为 26.16 元/
股。具体内容详见公司于 2023 年 9 月 22 日在巨潮资讯网上发布的
《关于可转换公司债券转股价格调整的公告》 公告编号：2023-103）。
二、转股价格向下修正条款
根据公司《广东拓斯达科技股份有限公司创业板向不特定对象发
行可转换公司债券募集说明书》的相关条款规定，转股价格向下修正
条款如下：
1.修正权限与修正幅度
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在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A 股股票在任意
连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价
格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司
股东大会审议表决。
若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起转股价格调
整的情形的，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和
收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格
和收盘价计算。
上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上
审议通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公
司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于审议上述方案的
股东大会召开日前二十个交易日（若在该二十个交易日内发生过因除
权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相
应除权、除息调整后的价格计算）和前一交易日公司 A 股普通股股票
交易均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资
产和股票面值。若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起公司转
股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股
价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转
股价格和收盘价计算。
2.修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市
公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登
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记日及暂停转股的期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即
转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类
转股申请应按修正后的转股价格执行。
三、关于不向下修正转股价格的具体内容
2023 年 10 月 24 日公司第四届董事会第五次会议审议通过《关
于不向下修正拓斯转债转股价格的议案》，董事会决定本次不行使“拓
斯转债”的转股价格向下修正的权利，且在未来一个月内（即 2023 年
10 月 25 日至 2023 年 11 月 24 日），如再次触及可转债的转股价格向
下修正条款，亦不提出向下修正方案。从 2023 年 11 月 27 日开始计
算，若再次触发“拓斯转债”的转股价格向下修正条款，届时公司董
事会将再次召开会议决定是否行使“拓斯转债”的转股价格向下修正
权利。
自 2023 年 11 月 27 日至 2023 年 12 月 15 日，公司股价已出现连
续十五个交易日的收盘价低于当期转股价格 85%（即 22.24 元/股）
的情形，触发董事会审议下修可转债转股价格的条件。
从公平对待所有投资者的角度出发，综合考虑公司的基本情况、
股价走势、市场环境等多重因素，以及对公司的长期发展潜力与内在
价值的信心，为维护全体投资者的利益，公司于 2023 年 12 月 15 日
召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于不向下修正拓斯转
债转股价格的议案》。公司董事会决定本次不行使“拓斯转债”的转
股价格向下修正的权利，且在未来二个月内（即 2023 年 12 月 16 日
8
至 2024 年 2 月 15 日），如再次触及可转债的转股价格向下修正条款，
亦不提出向下修正方案。从 2024 年 2 月 16 日开始计算，若再次触发
“拓斯转债”的转股价格向下修正条款，届时公司董事会将再次召开
会议决定是否行使“拓斯转债”的转股价格向下修正权利。
敬请广大投资者注意投资风险。
四、备查文件
第四届董事会第七次会议决议。
特此公告。
广东拓斯达科技股份有限公司董事会
2023 年 12 月 15 日
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