深圳市欣天科技股份有限公司独立董事

  关于第四届董事会第十一次（临时）会议相关事项的独立意见

    作为深圳市欣天科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及《公司章程》的
要求，本着认真、负责的态度，我们对公司第四届董事会第十一次（临时）会议
审议的议案进行了认真审阅，就相关事项发表如下独立意见：
    一、关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的独立意见
    由于公司 2022 年年度权益分派的实施，公司调整 2021 年限制性股票激励计
划相关事项。经核查，我们认为公司本次对 2021 年限制性股票激励计划相关事
项进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定。本次调整内容属于
公司 2020 年年度股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，
不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，我们一致同意公司对 2021 年限
制性股票激励计划相关事项进行调整。
    二、关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股
票的独立意见
    公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票是根据公司《2021 年限制
性股票激励计划（草案）》等相关规定，决策程序合法、合规，不存在损害公司
及股东利益的情形。因此，我们同意公司此次作废部分已授予尚未归属的限制性
股票。
    三、关于 2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就
的独立意见
    本次解除限售事项符合《管理办法》及《2021 年限制性股票激励计划（草
案）》有关解除限售的相关规定。公司具备实施限制性股票激励计划的主体资格，
未发生《2021 年限制性股票激励计划（草案）》中规定的不得解除限售的情形。
本次可解除限售的激励对象满足《管理办法》及《2021 年限制性股票激励计划
（草案）》规定的解除限售条件，其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资
格合法、有效。本次解除限售事项的审议程序合法合规，关联董事已回避表决，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意公司按照激励计划
的相关规定为 2 名激励对象办理相应的解除限售事宜。
    四、关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件
成就的独立意见
    本次归属事项符合《管理办法》及《2021 年限制性股票激励计划（草案）》
有关归属的相关规定。公司具备实施限制性股票激励计划的主体资格， 未发生
《2021 年限制性股票激励计划（草案）》中规定的不得归属的情形。本次可归属
的激励对象满足《管理办法》及《2021 年限制性股票激励计划（草案）》规定的
归属条件，其作为公司本次可归属的激励对象主体资格合法、有效。本次归属事
项的审议程序合法合规，关联董事已回避表决，不存在损害公司及全体股东利益
的情形。因此，我们一致同意公司到期为满足条件的激励对象办理第二类限制性
股票首次授予部分第二个归属期归属相关事宜。
    五、关于公司 2023 年股权激励计划（草案）>及其摘要的独立意见
    经审核《公司 2023 年股权激励计划（草案）》及其摘要，我们认为：
    1.未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施
股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    2.《公司 2023 年股权激励计划（草案）》及其摘要的拟定、审议程序符合
《管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
    3.本次股权激励计划的激励对象具备《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《管理办法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。激励对
象不存在最近 12 个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选的情形，不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
机构行政处罚或采取市场禁入措施的情形，不存在《公司法》规定的不得担任公
司董事、高级管理人员情形和法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，
本次激励的人员名单均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2023
年股权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司股权激励
计划激励对象的主体资格合法、有效。
    4.《公司 2023 年股权激励计划（草案）》的内容符合《公司法》《证券法》
《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规的规定，对各激励对象限制性股票、
股票期权的授予安排、归属安排、行权安排等事项未违反有关法律、法规的规定，
未有损害公司及全体股东利益的情形。
    5.公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或
安排。
    6.公司实施本次股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激
励机制，增强公司优秀员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利
于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
    综上，全体独立董事一致认为，公司主体资格、激励对象及《公司 2023 年
股权激励计划（草案）》及其摘要的内容均符合相关法律法规等规定要求。本次
股权激励计划有利于公司的持续发展，有利于对优秀员工形成长效激励机制，不
存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司
实施 2023 年股权激励事项，并同意将《关于<公司 2023 年股权激励计划（草案）>
及其摘要的议案》提交公司股东大会进行审议。

    六、关于公司 2023 年股权激励计划实施考核管理办法的独立意见
    根据《公司 2023 年股权激励计划实施考核管理办法》，公司本次股权激励
计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
    本次考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。公司层面的
考核指标选取经审计的归属于上市公司股东的净利润，且考核年度（2023-2025）
的净利润为剔除本次及考核期间内其它后续激励计划股份支付费用影响的数值；
在综合考虑了宏观环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来
的发展规划等相关因素的基础上，设置了以公司 2022 年净利润为基数，2023-
2025 年净利润增长率的触发值分别不低于 40%、64%、88%，目标值分别不低于
50%、80%、110%的业绩考核指标，本次激励计划的公司考核指标设定合理、科学。
对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性。
    除公司层面的业绩考核外，公司还对激励对象个人设置了严密的绩效考核体
系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激
励对象考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售/归属/行权
的条件。
    综上，全体独立董事一致认为：公司本次激励计划的考核体系具有全面性、
综合性及可操作性，考核指标设定具有科学性和合理性，同时对激励对象具有较
好的约束效果，能够达到本次股权激励计划的实施效果。因此我们同意将《公司
2023 年股权激励计划实施考核管理办法》提交公司股东大会进行审议。
    （以下无正文）
（本页无正文，为深圳市欣天科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十
一次（临时）会议相关事项的独立意见之签字页）


独立董事：


刘 憬（签字）：                           孙章春（签字）：




梁晓（签字）：




                                                 2023 年 7 月 5 日