深圳市欣天科技股份有限公司

董事会审计委员会工作细则




       二〇二三年十二月
                           第一章   总   则

第1条   为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经
        理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、
        《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳市欣天
        科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及其他有关规
        定，深圳市欣天科技股份有限公司(以下简称“公司”)特设立董事会
        审计委员会，并制定本工作细则。

第2条   董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，
        主要负责公司内、外部审计的沟通以及公司内部控制制度的监督和核
        查工作。



                           第二章   人员组成

第3条   董事会审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组
        成，其中，独立董事占多数，并由独立董事中会计专业人士担任召集
        人。

第4条   董事会审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董
        事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第5条   董事会审计委员会设主任委员(召集人)一名，由独立董事中的会计专
        业人士担任，负责主持委员会工作；主任委员由审计委员会全体委员
        过半数选举产生。

第6条   董事会审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以
        连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并
        由委员会根据上述第 3 条至第 5 条规定补足委员人数。

第7条   公司设内部审计部门，内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员
        会报告工作。
                            第四章   职责权限

第8条    审计委员会的主要职责权限：

         (1) 提议聘请或更换外部审计机构，对外部审计机构的工作进行评价；

         (2) 监督公司的内部审计制度建立、完善及其实施；

         (3) 负责内部审计与外部审计之间重要问题的沟通和衔接；

         (4) 审核公司的财务信息及其披露情况；

         (5) 审查公司内部控制制度，对重大关联交易进行审计、监督；

         (6) 对公司财务部门、审计部门的工作及该等部门负责人的工作进行
            评价；

         (7) 配合公司监事会进行审计活动；

         (8) 公司董事会授予的其他职权。

第9条    审计委员会对董事会负责，审计委员会的提案提交董事会审议决定。

第10条   审计委员会有权要求本公司各级管理人员对审计委员会的工作给予
         充分的支持，并就其提出的问题尽快做出全面的回答。



                            第五章   决策程序

第11条   公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估
         内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过
         半数同意后，提交董事会审议：

         (1) 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

         (2) 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

         (3) 聘任或者解聘公司财务负责人；

         (4) 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重
         大会计差错更正；
         (5) 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。



                          第六章   议事规则

第12条   审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召
         集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议召开前三天通知全体委
         员。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员
         (独立董事)主持。经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。

第13条   审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；审计委员会
         委员每人享有一票表决权。会议做出的决议，必须经全体委员的过半
         数通过。

第14条   审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取
         通讯表决的方式召开。

         除《公司章程》或本工作细则另有规定外，审计委员会临时会议在保
         障委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式作出决议，并由参会
         委员签字。

         如采用通讯表决方式，则审计委员会委员在会议决议上签字者即视为
         出席了相关会议并同意会议决议内容。

第15条   审计委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及高级管理人员等列席
         会议。非委员的董事对会议所议事项没有表决权。

第16条   如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费
         用由公司支付。

第17条   审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有
         关法律、行政法规、《公司章程》及本工作细则的规定。

第18条   审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。
         会议记录、决议由公司董事会秘书保存，保存期限十年。

第19条   审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第20条   出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信
         息。

第21条   审计委员会审议关联交易事项时实行回避表决制度，具体回避和表决
         程序如下：

         (1) 有利害关系的委员应主动提出回避申请，否则其他委员有权要求
            其回避；

         (2) 当就是否存在利害关系出现争议时，由除该委员外的其他委员半
            数通过决议决定；

         (3) 有利害关系的委员不得参与讨论或表决应回避的议题，应暂时离
            开会场或以其他方式回避；

         (4) 如审计委员会因存在利害关系的委员回避而无法就拟决议事项通
            过决议的，审计委员会应做出将该议案提交董事会审议的决议，
            并及时将该议案提交董事会审议。审计委员会应在将该议案提交
            董事会审议的决议中说明委员会对该议案的审议情况并应记载无
            利害关系的委员对该议案的意见。



                            第七章    附   则

第22条   本工作细则自董事会通过之日起实施。

第23条   本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公
         司章程》的规定执行；本工作细则如与现在或日后颁布的法律、行政
         法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按
         有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立
         即修订，报董事会审议通过。


第24条   本工作细则由公司董事会负责解释。