维业建设集团股份有限公司




独立董事专门会议工作细则




       二〇二三年十二月
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                    维业建设集团股份有限公司

                    独立董事专门会议工作细则


                                 第一章 总则
    第一条 为进一步完善维业建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）法
人治理，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公
司规范运作》等法律、法规、规章的有关规定，结合公司实际情况，特制订本工
作细则。
    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的
公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响
其进行独立客观判断关系的董事。
    第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、
行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、深圳证
券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与
决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
    第四条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加，为履行独立董事
职责专门召开的会议。


                         第二章 会议的通知与召开
    第五条 公司应当不定期召开独立董事专门会议，并于会议召开前三天通知
全体独立董事并提供相关资料和信息。经全体独立董事一致同意，通知时限可不
受本条款限制。
    第六条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和
主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举
一名代表主持。
    第七条 独立董事专门会议以现场召开为原则，在保证全体参会独立董事能
够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话、传真或电子邮件
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表决等通讯方式召开。若采用通讯方式，则独立董事在专门会议决议上签字即视
为出席了独立董事专门会议并同意会议决议内容。


                             第三章 职责权限
    第八条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半
数同意后，方可提交董事会审议：
    （一）应当披露的关联交易；
    （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
    （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
    第九条 独立董事行使以下特别职权应经公司独立董事专门会议审议：
    （一） 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
    （二） 向董事会提议召开临时股东大会；
    （三） 提议召开董事会会议；
    （四） 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
    独立董事行使前款第（一）至第（三）项职权的，应当经独立董事专门会议
过半数同意。
    独立董事行使上述第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正
常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
    第十条 独立董事专门会议除第八条、第九条规定的事项外，还可以根据需
要研究讨论公司其他事项：
    （一）依法公开向股东征集股东权利；
    （二）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
    （三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
    独立董事行使前款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司应当披露具体情况和理由。


                           第四章 议事与表决程序
    第十一条 独立董事专门会议应由过半数的独立董事出席方可举行。必要时，


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公司非独立董事、高级管理人员及议题涉及的相关人员可以列席独立董事专门会
议，但非独立董事人员对会议议案无表决权。
    第十二条 独立董事原则上应当亲自出席会议，因故不能出席会议的，应当
事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
    第十三条 独立董事委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权的，应向
会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
    第十四条 授权委托书应由委托人和被委托人签名， 应至少包括以下内容：
    （一）委托人姓名；
    （二）被委托人姓名；
    （三）代理委托事项；
    （四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对或弃权）；
    （五）授权委托的期限；
    （六）授权委托书签署日期。
    第十五条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票，表决方式包括举手表
决、书面表决等。


                         第五章 会议决议和会议记录
    第十六条 独立董事应在专门会议中发表意见，意见类型包括同意、保留意
见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明
确、清楚。
    第十七条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成
独立董事专门会议决议。独立董事专门会议决议经出席独立董事签字后生效，未
依据法律、法规、《公司章程》及本细则规定的合法程序，不得对已生效的独立
董事专门会议决议作任何修改或变更。
    第十八条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、
准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，独立董事的意见应当
在会议记录中载明，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上
签字确认。会议记录应当至少保存十年。
    第十九条 公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供所必需的工作条


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件。公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料，组织或者配
合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人
员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事专
门会议的召开。
    公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需
的费用。
    第二十条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息。
    第二十一条 独立董事向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职
责的情况进行说明时，年度述职报告应当包括参与独立董事专门会议的工作情况。
                               第六章 附则
    第二十二条 本工作细则自公司董事会决议通过之日起执行，修改亦同。
    第二十三条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本工作细则如与国家颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公
司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
    第二十四条 本细则解释权归属公司董事会。



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