维业建设集团股份有限公司




    独立董事工作制度




       二〇二三年十二月



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                         独立董事工作制度

                             第一章总则

    第一条 为进一步完善公司法人治理结构，改善董事会成员结构，强化对内
部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及利益相关者的权益，促进公
司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件及《维业
建设集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的要求，公司建立独立董
事制度，并制订本制度。
    第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与公
司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响
其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其
主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
    第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应当
按照相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
规定、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）业务规则和公司章程的要求，认
真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整
体利益，保护中小股东合法权益。
    第四条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司（含公司）担任独立董事，
并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
    第五条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括
一名会计专业人士。
    公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在上市公司
担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业
人士担任召集人。
    公司根据需要在董事会中设置提名委员会、薪酬与考核委员会、战略与 ESG
委员会。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。

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               第二章 独立董事的任职条件和独立性

    第六条 独立董事应当符合下列基本条件：
    （一）根据法律、法规、《公司章程》及其他有关规定，具备担任上市公司
董事的资格；
    （二）具有公司章程规定的独立性；
    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
    （四）具有五年以上法律、管理、财务、会计、经济或者其他履行独立董事
职责所必需的工作经验；
    （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
    （七）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和公司章程规定
的其他条件。
    第七条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女；主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、
配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；任职是指担任
董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员）；
    （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
    （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
    （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
    （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及
主要负责人；
    （六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务


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往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员（重大业务往来是指根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及深交所其
他相关规定或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者证券交易所
认定的其他重大事项）；
    （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
    （八）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和公司章程规定
的不具备独立性的其他人员。
    独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。


               第三章 独立董事的提名、选举和更换

    第八条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定，但不得提名与其存在利
害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事
候选人。
    第九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失
信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。
被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。在选举
独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露相关内容。
    第十条 公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的
审查意见。在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将提名人的有关材料同时
报送深交所，相关报送材料应当真实、准确、完整。公司董事会对被提名人的有
关情况有异议的，应同时报送董事会书面意见。
    证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关资料进行审查，审慎判断独立
董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。在召开股东大会选举独立董事时，
公司董事会应对独立董事候选人是否被深交所提出异议的情况进行说明。对于深
交所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东大会选举，如已提交股东大


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会审议的，应当取消该提案。
    第十一条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连
选连任，但连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该
事实发生之日起 36 个月内不得被提名为公司独立董事。公司选举两名及以上的
董事时采取累积投票制度。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
    第十二条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟
审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对
独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落
实情况。独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董
事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
    第十三条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前
解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，
公司应当及时予以披露。
    独立董事不符合本制度第六条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职
并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按
规定解除其职务。
    独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者公
司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生
之日起六十日内完成补选。
    独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况
进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
    独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符
合《上市公司独立董事管理办法》或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会
计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。
公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。


                   第四章 独立董事的权利和义务


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    第十四条 独立董事履行下列职责：
    （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
    （二）对《上市公司独立董事管理办法》所列公司与其控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决
策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益；
    （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
    第十五条 独立董事行使下列特别职权：
    （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
    （二）向董事会提议召开临时股东大会；
    （三）提议召开董事会会议；
    （四）依法公开向股东征集股东权利；
    （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
    （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
    独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
    独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。
    第十六条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，
独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代
为出席。
    独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董
事职务。
    第十七条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
    （一）应当披露的关联交易；
    （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
    （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；


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    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
    第十八条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下
简称独立董事专门会议）。本制度第十五条第一款第一项至第三项、第十七条所
列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨
论公司其他事项。
    独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
    公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
    第十九条     独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、
中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自
出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成
明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委
员会职责范围内的上市公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨
论和审议。
    第二十条     独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。除按规
定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以
通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和
承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通
等多种方式履行职责。
    第二十一条     公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。
    独立董事应当对会议记录签字确认。独立董事应当制作工作记录，详细记录
履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与上市
公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记
录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，上市公司
及相关人员应当予以配合。
    独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。


                      第五章 独立董事的工作保障
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    第二十二条 董事会秘书应积极配合独立董事履行职责。公司保证独立董事
享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报
公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项，公
司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资
料不充分，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不
明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事
会应予以采纳。
    第二十三条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会
秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事
发表的独立意见、提案及书面说明应当公告，董事会秘书应及时办理公告事宜；
    第二十四条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
    第二十五条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴标准应当由董事会制
订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董
事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的
其他利益。
    第二十六条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事
正常履行职责可能引致的风险。


                 第六章 独立董事的其他权利和义务

    第二十七条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调
查义务，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
    （一）重要事项未按规定提交董事会审议；
    （二）未及时履行信息披露义务；
    （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
    （四）其他涉嫌违法违规或损害社会公众股股东权益的情形。
    第二十八条 独立董事应当积极关注公司事务，通过审阅文件、问询相关人
员、现场考察、组织调查等多种形式，主动了解公司的经营、运作、管理和财务
等情况。对于关注到的重大事项、重大问题或者市场传闻，独立董事应当要求公


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司相关人员及时予以说明或者澄清，必要时应当提议召开董事会审议。
    第二十九条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深交所报告：
    （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
    （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
    （三）董事会会议材料不充分时，两名及以上独立董事书面要求延期召开董
事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
    （四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会
报告后，董事会未采取有效措施的；
    （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
    第三十条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应包
括以下内容：
    （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
    （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
    （三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十
七条、第二十八条所列事项进行审议和行使本制度所列独立董事特别职权的情况；
    （四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、
业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
    （五）与中小股东的沟通交流情况；
    （六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
    （七）履行职责的其他情况。
    独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。


                            第五章 附则

    第三十一条 本制度未明确事项或者本制度有关规定与国家法律法规、部门
规章、规范性文件等有关规定及《公司章程》不一致的，按照相关法律法规、部
门规章、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
    第三十二条 本制度由董事会负责解释。
    第三十三条 本制度自董事会审议通过之日起实施。


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