三雄极光：关于修改《公司章程》及其部分附件、修订和制定部分治理制度的公告2023-12-14
证券代码：300625 证券简称：三雄极光 公告编号：2023-080
广东三雄极光照明股份有限公司
关于修改《公司章程》及其部分附件、修订和制定部
分治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为进一步完善公司治理结构，提升规范运作水平，根据《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理
办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的
最新规定，并结合公司实际情况，广东三雄极光照明股份有限公司（以下简称“公
司”）于 2023 年 12 月 13 日召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于修
改<公司章程>的议案》《关于修改<股东大会议事规则>的议案》《关于修改<董事
会议事规则>的议案》以及修订、制定了部分治理制度，具体情况如下：
一、修改《公司章程》及其附件情况
1、《公司章程》修改情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指
引》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有
关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》相关
条款进行修订，具体修订内容如下：
序
修订前的内容 修订后的内容
号
第十九条 公司设立时，发起人共持有公司 第十九条 公司设立时，发起人共持有公司
1
50,000,000 股股份，各发起人的名称/姓名、 50,000,000 股股份，各发起人的名称/姓名、
1
认购的股份数、股份比例和出资方式情况如 认购的股份数、股份比例和出资方式情况如
下： 下：
…… ……
各发起人认缴的出资额已出资完毕。 各发起人认缴的出资额已于 2010 年 11 月 30
日全部出资完毕。
第四十二条 公司下列重大交易事项，须经 第四十二条 公司下列重大交易事项，须经
股东大会审议通过： 股东大会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期 （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期
经审计总资产的百分之五十以上，该交易涉 经审计总资产的百分之五十以上，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的， 及的资产总额同时存在账面值和评估值的，
以较高者作为计算数据； 以较高者作为计算数据；
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年 （二）交易标的(如股权)在最近一个会计年
度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝 度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝
对金额超过五千万元； 对金额超过五千万元；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年 （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计年度 度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金 经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金
额超过五百万元； 额超过五百万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用） （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的百分之五 占公司最近一期经审计净资产的百分之五
2 十以上，且绝对金额超过五千万元； 十以上，且绝对金额超过五千万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计 （五）交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝 年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝
对金额超过五百万元； 对金额超过五百万元；
（六）公司发生购买或出售资产交易时，资 （六）公司发生购买或出售资产交易时，资
产总额或成交金额（取其高者）经累计计算 产总额或成交金额（取其高者）经累计计算
在连续十二个月内达到最近一期经审计总 在连续十二个月内达到最近一期经审计总
资产百分之三十的，应提请股东大会审议， 资产百分之三十的，应提请股东大会审议，
并经出席会议的股东所持表决权的三分之 并经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过；已经履行相关义务的，不再纳 二以上通过；已经履行相关义务的，不再纳
入相关的累计计算范围。 入相关的累计计算范围。
（七）公司对除合并报表范围内的、持股比 （七）公司提供财务资助事项属于下列情形
例超过 50%的控股子公司之外的第三方提供 之一的，应当在董事会审议通过后提交股东
财务资助事项属于下列情形之一：（1）被资 大会审议：（1）被资助对象最近一期经审计
助对象最近一期经审计的资产负债率超过 的资产负债率超过 70%；（2）单次财务资助
70%；（2）单次财务资助金额或者连续十二 金额或者连续十二个月内累计提供财务资
个月内累计提供财务资助金额超过公司最 助金额超过公司最近一期经审计净资产的
2
近一期经审计净资产的 10%。 10%；（3）深圳证券交易所或者本章程规定
前款所述重大交易事项包括但不限于： 的其他情形。资助对象为公司合并报表范围
1、购买或者出售资产（不含购买原材料或 内且持股比例超过 50%的控股子公司，且该
者出售商品等与日常经营相关的资产）； 控股子公司其他股东中不包含公司的控股
2、对外投资（含委托理财、对子公司投资 股东、实际控制人及其关联人，免于适用本
等）； 项规定。
3、提供财务资助（含委托贷款、对子公司 前款所述重大交易事项包括但不限于：
提供财务资助等）； 1、购买或者出售资产（不含购买原材料或
4、租入或者租出资产； 者出售商品等与日常经营相关的资产）；
5、签订管理方面的合同（含委托经营、受 2、对外投资（含委托理财、对子公司投资
托经营等）； 等，设立或者增资全资子公司除外）；
6、赠与或者受赠资产（公司受赠现金资产 3、提供财务资助（含委托贷款）；
除外）； 4、租入或者租出资产；
7、提供担保（含对子公司担保）； 5、签订管理方面的合同（含委托经营、受
8、债权或债务重组； 托经营等）；
9、研究与开发项目的转移； 6、赠与或者受赠资产（公司受赠现金资产
10、签订许可协议等； 除外）；
11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认 7、提供担保（指公司为他人提供的担保，
缴出资权利等）。 含对控股子公司的担保）；
公司与其合并报表范围内的控股子公司发 8、债权或债务重组；
生的或者上述控股子公司之间发生的交易， 9、研究与开发项目的转移；
除相关部门另有规定外，免于按照本条规定 10、签订许可协议等；
履行相应程序。 11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认
缴出资权利等）。
公司与其合并报表范围内的控股子公司发
生的或者上述控股子公司之间发生的交易，
除相关部门另有规定外，免于按照本条规定
履行相应程序。
第四十三条 公司下列重大对外担保行为， 第四十三条 公司下列重大对外担保行为，
须经股东大会审议通过： 须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计
净资产百分之十的担保； 净资产百分之十的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总 （二）公司及其控股子公司的对外担保总
3
额，达到或超过公司最近一期经审计净资产 额，超过公司最近一期经审计净资产的百分
的百分之五十以后提供的任何担保； 之五十以后提供的任何担保；
（三）连续十二个月内 公司的对外担保总 （三）公司的对外担保总额，超过公司最近
额，达到或超过公司最近一期经审计总资产 一期经审计总资产的百分之三十以后提供
的百分之三十以后提供的任何担保； 的任何担保；
3
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保 （四）为资产负债率超过百分之七十的担保
对象提供的担保； 对象提供的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最 （五）连续十二个月内担保金额超过公司最
近一期经审计净资产的百分之五十且绝对 近一期经审计净资产的百分之五十且绝对
金额超过五千万元； 金额超过五千万元；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供 （六）连续十二个月内担保金额超过公司最
的担保； 近一期经审计总资产的百分之三十；
（七）对公司关联方提供的担保； （七）对股东、实际控制人及其关联方提供
股东大会审议前款第（三）项担保事项时， 的担保；
必须经出席会议的股东所持表决权的三分 （八）对公司关联方提供的担保；
之二以上通过。 （九）法律、行政法规、部门规章或本章程
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关 规定的其他担保情形。
联人提供担保的议案以及在审议对公司关 股东大会审议前款第（六）项担保事项时，
联方提供担保的议案时，该股东、受实际控 必须经出席会议的股东所持表决权的三分
制人支配的股东、与关联方存在关联关系的 之二以上通过。
股东，不得参与该项表决，该项表决由出席 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关
股东大会的其他股东所持表决权的半数以 联人提供担保的议案以及在审议对公司关
上通过。 联方提供担保的议案时，该股东、受该实际
控制人支配的股东、与关联方存在关联关系
的股东，不得参与该项表决，该项表决由出
席股东大会的其他股东所持表决权的半数
以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子
公司提供担保且控股子公司其他股东按所
享有的权益提供同等比例担保，属于本条第
一款第（一）、（二）、（四）、（五）项情形的，
可以豁免提交股东大会审议，但本章程另有
规定除外。
第四十九条 独立董事有权向董事会提议召 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召
开临时股东大会。独立董事行使该职权的， 开临时股东大会。独立董事行使该职权的，
应当经全体独立董事过半数同意。对独立董 应当经全体独立董事过半数同意。对独立董
事要求召开临时股东大会的提议，董事会应 事要求召开临时股东大会的提议，董事会应
4
当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到提议后十日内提出同意或不同意召开 收到提议后十日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。 临时股东大会的书面反馈意见。
…… ……
第八十二条 股东（包括股东代理人）以其 第八十二条 股东（包括股东代理人）以其
5
所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
4
每一股份享有一票表决权。 每一股份享有一票表决权。
对同一事项有不同提案的，股东或者其代理 对同一事项有不同提案的，股东或者其代理
人在股东大会上不得对同一事项不同的提 人在股东大会上不得对同一事项不同的提
案同时投同意票。 案同时投同意票。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大 股东大会审议影响中小投资者利益的重大
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。 单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权的股 分股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。 份总数。
公司董事会、独立董事、持有公司 1%以上有 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该
或者中国证券监督管理委员会的规定设立 超过规定比例部分的股份在买入后的三十
的投资者保护机构，可以作为征集人，自行 六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
或者委托证券公司、证券服务机构，公开请 东大会有表决权的股份总数。
求公司股东委托其代为出席股东大会，并代 公司董事会、独立董事、持有公司 1%以上有
为行使提案权、表决权等股东权利。 表决权股份的股东或者依照法律、行政法规
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当 或者中国证监会的规定设立的投资者保护
披露征集文件，公司应当予以配合。征集股 机构可以公开征集股东投票权。征集股东投
东投票权应当向被征集人充分披露具体投 票权应当向被征集人充分披露具体投票意
票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
方式征集股东投票权。公司及股东大会召集 征集股东投票权。除法定条件外，公司不得
人不得对股东征集投票权设定最低持股比 对征集投票权提出最低持股比例限制。
例限制。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者 中国证监会有关规定，导致公司或者其股东
中国证券监督管理委员会有关规定，导致公 遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔
偿责任。
第八十六条 董事、监事候选人名单以提案
第八十六条 董事、监事候选人名单以提案 的方式提请股东大会表决。
的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为：
董事、监事提名的方式和程序为： （一）公司独立董事候选人由公司董事会、
（一）公司独立董事候选人由公司董事会、 监事会、单独或者合并持有公司已发行股份
6
监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 百分之一以上的股东提出，由股东大会选举
百分之一以上的股东提出，由股东大会选举 产生或变更；
产生或变更； 依法设立的投资者保护机构可以公开请求
…… 股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
提名人不得提名与其存在利害关系的人员
5
或者有其他可能影响独立履职情形的关系
密切人员作为独立董事候选人。
……
第九十一条 出席股东大会的股东，应当对
提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
第九十一条 出席股东大会的股东，应当对
反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与
提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
7 香港股票市场交易互联互通机制股票的名
反对或弃权。
义持有人，按照实际持有人意思表示进行申
……
报的除外。
……
第九十二条 股东大会对提案进行表决前， 第九十二条 股东大会对提案进行表决前，
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
8 议事项与股东有利害关系的，相关股东及代 议事项与股东有关联关系的，相关股东及代
理人不得参加计票、监票。 理人不得参加计票、监票。
…… ……
第一百条 董事由股东大会选举或者更换，
第一百条 董事由股东大会选举或者更换， 并可在任期届满前由股东大会解除其职务。
并可在任期届满前由股东大会解除其职务。 董事任期三年，任期届满可连选连任，但独
董事任期三年，任期届满可连选连任。 立董事连任时间不得超过六年。
董事任期从选举其任职的股东大会决议通 董事任期从选举其任职的股东大会决议通
过之日起计算，至本届董事会任期届满时为 过之日起计算，至本届董事会任期届满时为
止。董事任期届满未及时改选，在改选出的 止。董事任期届满未及时改选，在改选出的
9 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程的规定，履行董事 法规、部门规章和本章程的规定，履行董事
职务。 职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员 董事可以由总经理或者其他高级管理人员
兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员 兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员
职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 职务的董事，总计不得超过公司董事总数的
二分之一。 二分之一。
公司董事会不设职工代表担任的董事。
第一百〇四条 董事可以在任期届满以前提 第一百〇四条 董事可以在任期届满以前提
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定
10
最低人数时，在改选出的董事就任前，原董 最低人数时，或独立董事辞职导致董事会或
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、 者其专门委员会中独立董事所占比例不符
规范性文件和本章程的规定，履行董事职 合法律法规或者本章程的规定，或者独立董
务。 事中欠缺会计专业人士时，在改选出的董事
6
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送 就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
达董事会时生效。 部门规章、规范性文件和本章程的规定，履
行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
达董事会时生效。
董事提出辞职的，公司应当在其提出辞职之
日起六十日内完成补选，确保董事会及其专
门委员会构成符合法律法规和本章程的规
定。
第一百一十一条 董事会行使下列职权： 第一百一十一条 董事会行使下列职权：
…… ……
（八）按本章程第一百一十三条规定的董事 （八）按本章程第一百一十三条规定的董事
会审批权限或股东大会的其他授权，决定公 会审批权限或股东大会的其他授权，决定公
司购买或者出售资产（不含购买原材料或者 司购买或者出售资产（不含购买原材料或者
出售商品等与日常经营相关的资产）、对外 出售商品等与日常经营相关的资产）、对外
投资（含委托理财、对子公司投资等）、提 投资（含委托理财、对子公司投资等，设立
供财务资助（含委托贷款、对子公司提供财 或者增资全资子公司除外）、提供财务资助
务资助等）、租入或者租出资产、签订管理 （含委托贷款）、租入或者租出资产、签订
方面的合同（含委托经营、受托经营等）、 管理方面的合同（含委托经营、受托经营
赠与或者受赠资产、提供担保（含对子公司 等）、赠与或者受赠资产、提供担保（指公
担保）、债权或债务重组、研究与开发项目 司为他人提供的担保，含对控股子公司的担
的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃 保）、债权或债务重组、研究与开发项目的
优先购买权、优先认缴出资权利等）等交易 转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优
11 事项； 先购买权、优先认缴出资权利等）等交易事
（九）审议批准除本章程第四十三条规定的 项；
应当由股东大会审议批准的重大对外担保 （九）审议批准除本章程第四十三条规定的
事项之外的其他对外担保事项。董事会审议 应当由股东大会审议批准的重大对外担保
对外担保事项时，应经董事会三分之二以上 事项之外的其他对外担保事项。董事会审议
董事同意； 对外担保事项时，应经出席董事会会议的三
（十）审议批准除本章程第四十二条规定的 分之二以上董事同意；
应当由股东大会审议批准的重大对外提供 （十）审议批准除本章程第四十二条规定的
财务资助事项之外的其他对外提供财务资 应当由股东大会审议批准的重大对外提供
助事项。董事会审议对外提供财务资助事项 财务资助事项之外的其他对外提供财务资
时，应经董事会三分之二以上董事同意； 助事项。董事会审议对外提供财务资助事项
（十一）审议批准公司与关联自然人发生的 时，应经出席董事会会议的三分之二以上董
交易金额在三十万元以上的关联交易；审议 事同意；
批准公司与关联法人发生的交易金额在三 （十一）审议批准公司与关联自然人发生的
百万元以上且占公司最近一期经审计净资 交易金额在三十万元以上的关联交易；审议
7
产绝对值百分之零点五以上的关联交易。达 批准公司与关联法人发生的交易金额在三
到本章程第四十一条第（十四）项规定的“重 百万元以上且占公司最近一期经审计净资
大”标准的关联交易还应提交股东大会审 产绝对值百分之零点五以上的关联交易。达
议。未达到本条规定标准的关联交易，由总 到本章程第四十一条第（十四）项规定的“重
经理根据日常经营管理决策权限审批。董事 大”标准的关联交易还应提交股东大会审
会对关联交易进行表决时，关联董事应回避 议。未达到本条规定标准的关联交易，由总
表决，独立董事应发表专门意见。 经理根据日常经营管理决策权限审批。应当
…… 披露的关联交易，应经独立董事专门会议审
议并经全体独立董事过半数同意后提交董
事会审议。董事会对关联交易进行表决时，
关联董事应回避表决。
……
第一百一十二条 董事会应当确定对外投
第一百一十二条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、借款、对外
资、收购出售资产、借款、对外担保、关联
担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等权
12 交易的权限，建立严格的审查和决策程序；
限，建立严格的审查和决策程序；重大投资
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员
项目应当组织有关专家、专业人员进行评
进行评审，并报股东大会批准。
审，并报股东大会批准。
第一百一十三条 公司发生的交易达到下列 第一百一十三条 公司发生的交易达到下列
标准之一的，须经董事会审议通过： 标准之一的，须经董事会审议通过：
…… ……
达到本章程第四十二条规定的“重大”标准 达到本章程第四十二条规定的“重大”标准
13 的交易事项还应提交股东大会审议。未达到 的交易事项还应提交股东大会审议。未达到
本条规定标准的交易事项，除提供财务资 本条规定标准的交易事项，除对外借款等事
助、对外借款等事项外，由总经理根据日常 项外，由总经理根据日常经营管理决策程序
经营管理决策程序审批。 审批。
…… ……
第一百二十条 单独或合并 代表十分之一以 第一百二十条 代表十分之一以上表决权的
上表决权的股东、三分之一以上董事、二分 股东、三分之一以上董事、二分之一以上独
之一以上独立董事、监事会或者总经理，可 立董事或者监事会，可以提议召开董事会临
以提议召开董事会临时会议。董事长应当自 时会议。董事长应当自接到提议后十日内，
14 接到提议后十日内，召集和主持董事会会 召集和主持董事会会议。董事会召开临时董
议。董事会召开临时董事会会议的通知方式 事会会议的通知方式为：电子邮件、电话、
为：电子邮件、电话、传真、邮寄或专人送 传真、邮寄或专人送达。通知时限为：会议
达。通知时限为：会议召开 3 日以前。 召开 3 日以前。
…… ……
第一百二十二条 董事会会议应有过半数的 第一百二十二条 董事会会议应有过半数的
15
董事出席方可举行。董事会作出决议，除本 董事出席方可举行。董事会作出决议，必须
8
章程另有规定的外，必须经全体董事的过半 经全体董事的过半数通过。
数通过。 ……
……
第一百二十八条 董事会设立审计委员会、
第一百二十八条 董事会设立审计委员会、
薪酬和考核委员会、提名委员会和战略委员
薪酬和考核委员会、提名委员会和战略委员
会，委员会成员应为单数，并不得少于三名。
会，委员会成员应为单数，并不得少于三名。
审计委员会成员应当为不在公司担任高级
16 其中审计委员会、提名委员会、薪酬和考核
管理人员的董事，其中独立董事应当过半
委员会成员中应当有半数以上的独立董事，
数，并由独立董事中会计专业人士担任召集
并由独立董事担任召集人。审计委员会的召
人。薪酬与考核委员会、提名委员会中独立
集人应为会计专业人士。
董事应当过半数并担任召集人。
第一百二十九条 公司董事会审计委员会负
责审核公司财务信息及其披露、监督及评估
内外部审计工作和内部控制，下列事项应当
第一百二十九条 审计委员会的主要职责权 经审计委员会全体成员过半数同意后，提交
限： 董事会审议：
（一）提议聘请或更换外部审计机构； （一）披露财务会计报告及定期报告中的财
（二）监督公司的内部审计制度及其实施； 务信息、内部控制评价报告；
17 （三）负责内部审计与外部审计之间的沟 （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会
通； 计师事务所；
（四）审核公司的财务信息及其披露； （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（五）审查公司的内控制度； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计
（六）董事会授予的其他职责。 政策、会计估计变更或者重大会计差错更
正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
第一百三十条 薪酬与考核委员会的主要职 第一百三十条 公司董事会薪酬与考核委员
责权限： 会负责制定董事、高级管理人员的考核标准
（一）根据董事及高级管理人员所在岗位的 并进行考核，制定、审查董事、高级管理人
工作内容、职责、重要性以及同行业类似岗 员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事
位的薪酬水平制定薪酬与考评方案，薪酬与 会提出建议：
考评方案包括但不限于薪酬方案；绩效评价 （一）董事、高级管理人员的薪酬；
18
标准、考评程序、考核方法；奖励和惩罚的 （二）制定或者变更股权激励计划、员工持
主要标准及相关制度等； 股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
（二）审阅公司董事及高级管理人员提交的 成就；
述职报告，对公司董事及高级管理人员的职 （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
责履行情况进行绩效考评； 公司安排持股计划；
（三）监督公司薪酬制度及决议的执行； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和
9
（四）提出对董事、高级管理人员激励计划 本章程规定的其他事项。
的建议及方案； 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
（五）董事会授权的其他事宜。 或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
第一百三十一条 公司董事会提名委员会负
责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程
第一百三十一条 提名委员会的主要职责权 序，对董事、高级管理人员人选及其任职资
限： 格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会
（一）研究董事、高级管理人员的选择标准 提出建议：
和程序，并向董事会提出建议； （一）提名或者任免董事；
19 （二）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员 （二）聘任或者解聘高级管理人员；
的人选； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和
（三）对董事候选人和高级管理人员的人选 本章程规定的其他事项。
进行审查并对候选人名单的提出建议； 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
（四）董事会授权的其他事宜。 完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名
委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
第一百三十二条 公司董事会战略委员会负
第一百三十二条 战略委员会的主要职责权 责对公司长期发展战略和重大投资决策进
限： 行研究，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并 （一）对公司长期发展战略规划进行研究并
提出建议； 提出建议；
（二）对本章程规定须经董事会批准的重大 （二）对本章程规定须经董事会批准的重大
投资融资方案进行研究并提出建议； 投资融资方案进行研究并提出建议；
20
（三）对本章程规定须经董事会批准的重大 （三）对本章程规定须经董事会批准的重大
资本运作、资产经营项目进行研究并提出建 资本运作、资产经营项目进行研究并提出建
议； 议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行 （四）对其他影响公司发展的重大事项进行
研究并提出建议； 研究并提出建议；
（五）董事会授权的其他事宜。 （五）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
第一百三十六条 在公司控股股东单位担任
第一百三十六条 在公司控股股东、实际控 除董事、监事以外其他行政职务的人员，不
21 制人单位担任除董事以外其他职务的人员， 得担任公司的高级管理人员。
不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
股东代发薪水。
22 第一百三十八条 总经理对董事会负责，行 第一百三十八条 总经理对董事会负责，行
10
使下列职权： 使下列职权：
（一）组织实施董事会决议，并向董事会报 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织
告工作； 实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）主持公司的生产经营管理工作； （二）依法根据董事会或法定代表人的合法
（三）依法根据董事会或法定代表人的合法 授权签署相关合同及其他文件；
授权签署相关合同及其他文件； （三）组织实施公司年度经营计划和投资方
（四）组织实施公司年度经营计划和投资方 案；
案； （四）拟订公司内部管理机构设置方案；
（五）拟订公司内部管理机构设置方案； （五）拟订公司的基本管理制度；
（六）拟订公司的基本管理制度； （六）制定公司的具体规章；
（七）制定公司的具体规章； （七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经
（八）提请董事会聘任或者解聘公司副总经 理、财务负责人；
理、财务总监等高级管理人员； （八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定
（九）决定聘任或者解聘除应由董事会决定 聘任或者解聘以外的负责管理人员；
聘任或者解聘以外的管理人员； （九）本章程或董事会授予的其他职权。
（十）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。
总经理列席董事会会议。
第一百四十五条 公司设董事会秘书，负责 第一百四十五条 公司设董事会秘书，负责
公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保 公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保
23 管以及公司股权管理，办理信息披露事务、 管以及公司股东资料管理，办理信息披露事
投资者关系管理等事宜。 务、投资者关系管理等事宜。
…… ……
（新增）
第一百四十七条 公司高级管理人员应当忠
实履行职务，维护公司和全体股东的最大利
24 益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务
或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东
的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责
任。
第一百六十八条 利润分配政策及其调整和 第一百六十九条 利润分配政策及其调整和
利润分配应履行的程序 利润分配应履行的程序
（一）公司的主要利润分配政策如下： （一）公司的主要利润分配政策如下：
1、股利分配原则：公司实行积极、持续、 1、股利分配原则：公司实行积极、持续、
25 稳定的利润分配政策，公司应重视对投资者 稳定的利润分配政策，公司应重视对投资者
的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经 的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经
营情况和可持续发展；公司董事会和股东大 营情况和可持续发展；公司董事会和股东大
会对利润分配政策的决策和论证应当充分 会对利润分配政策的决策和论证应当充分
考虑独立董事、监事会和公众投资者的意 考虑独立董事、监事会和公众投资者的意
11
见。 见。
2、利润的分配形式：公司采取现金、股票 2、利润的分配形式：公司采取现金、股票
或者现金股票相结合的方式或者法律、法规 或者现金股票相结合的方式或者法律、法规
允许的其他方式分配利润，并优先考虑采取 允许的其他方式分配利润，并优先考虑采取
现金方式分配利润。利润分配不得超过累计 现金方式分配利润。利润分配不得超过累计
可分配利润的范围，不得损害公司持续经营 可分配利润的范围，不得损害公司持续经营
能力。公司可以根据公司盈利及资金需求情 能力。公司可以根据公司盈利及资金需求情
况进行中期现金分红。 况进行中期现金分红。
3、利润分配政策： 3、利润分配政策：
（1）如无重大投资计划或重大现金支出发 （1）如无重大投资计划或重大现金支出发
生，公司应当采取现金分配股利，公司每年 生，公司应当采取现金分配股利，公司每年
以现金方式分配的利润不少于当年度实现 以现金方式分配的利润不少于当年度实现
的可分配利润的 20%。 的可分配利润的 20%。
重大投资计划或重大现金支出是指以下情 重大投资计划或重大现金支出是指以下情
形之一： 形之一：
1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购 1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或购买设备累计支出达到或超过公司 资产或购买设备累计支出达到或超过公司
最近一期经审计净资产的 50%，且超过 3,000 最近一期经审计净资产的 50%，且超过 3,000
万元； 万元；
2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购 2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或者购买设备累计支出达到或超过公 资产或者购买设备累计支出达到或超过公
司最近一期经审计总资产的 30%。 司最近一期经审计总资产的 30%。
（2）发放股票股利的条件：若公司有扩大 （2）发放股票股利的条件：若公司有扩大
股本规模需要，或者公司认为其他需要时， 股本规模需要，或者公司认为其他需要时，
且应当具有公司成长性、每股净资产摊薄等 且应当具有公司成长性、每股净资产摊薄等
真实合理因素，可以在上述现金股利分配之 真实合理因素，可以在上述现金股利分配之
余，进行股票股利分配。 余，进行股票股利分配。
（3）公司董事会未做出现金利润分配预案 （3）公司董事会未做出现金利润分配预案
的，应当在股东大会中说明原因，独立董事 的，应当在股东大会中说明原因，监事会应
应当对此发表独立意见，监事会应当审核并 当审核并对此发表意见。
对此发表意见。 （4）公司的控股子公司所执行的利润分配
（4）公司的控股子公司所执行的利润分配 政策应能保证发行人未来具备现金分红能
政策应能保证发行人未来具备现金分红能 力。
力。 （5）公司董事会应当综合考虑所处行业特
（5）公司董事会应当综合考虑所处行业特 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 及是否有重大资金支出安排等因素，区分下
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下 列情形，并按照本章程规定的程序，实行差
列情形，并按照本章程规定的程序，实行差 异化的现金分红政策：
12
异化的现金分红政策： 1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出 安排的，可以按照前项规定处理。
安排的，可以按照前项规定处理。 （二）利润分配政策的调整：公司根据生产
（二）利润分配政策的调整：公司根据生产 经营情况、投资规划和长期发展的需要，可
经营情况、投资规划和长期发展的需要，可 以调整利润分配政策。如公司需要调整利润
以调整利润分配政策。如公司需要调整利润 分配政策，应由公司董事会根据实际情况提
分配政策，应由公司董事会根据实际情况提 出利润分配政策调整议案，并详细论证和说
出利润分配政策调整议案，并详细论证和说 明调整的原因，调整后的利润分配政策不得
明调整的原因，调整后的利润分配政策不得 违反相关法律法规、规范性文件的有关规
违反相关法律法规、规范性文件的有关规 定。有关调整利润分配政策的议案应经全体
定。独立董事应当对利润分配政策调整方案 董事过半数以上表决同意后方可提交公司
发表明确意见。有关调整利润分配政策的议 股东大会审议并经出席股东大会的股东所
案应由三分之二以上独立董事且 经全体董 持表决权的2/3以上通过。为充分听取中小
事过半数以上表决同意后方可提交公司股 股东意见，公司应通过提供网络投票等方式
东大会审议并经出席股东大会的股东所持 为社会公众股东参加股东大会提供便利，必
表决权的 2/3 以上通过。为充分听取中小股 要时独立董事可公开征集中小股东投票权。
东意见，公司应通过提供网络投票等方式为 （三）利润分配应履行的程序
社会公众股东参加股东大会提供便利，必要 公司董事会根据公司的利润分配规划，结合
时独立董事可公开征集中小股东投票权。 公司当年的生产经营状况、现金流量状况、
（三）利润分配应履行的程序 未来的业务发展规划和资金使用需求、以前
公司董事会根据公司的利润分配规划，结合 年度亏损弥补状况等因素，以实现股东合理
公司当年的生产经营状况、现金流量状况、 回报为出发点，制订公司当年的利润分配预
未来的业务发展规划和资金使用需求、以前 案。董事会在制定利润分配预案时，应当认
年度亏损弥补状况等因素，以实现股东合理 真研究和论证公司现金分红的时机、条件和
回报为出发点，制订公司当年的利润分配预 最低比例、调整的条件及其决策程序要求等
案。董事会在制定利润分配预案时，应当认 事宜。公司具体利润分配预案经董事会审议
真研究和论证公司现金分红的时机、条件和 通过后提交股东大会表决，经出席股东大会
最低比例、调整的条件及其决策程序要求等 的股东（包括股东代理人）所持表决权的二
事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确 分之一以上审议通过。股东大会对现金分红
13
意见。公司具体利润分配预案经董事会审议 预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与
通过后提交股东大会表决，经出席股东大会 股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分
的股东（包括股东代理人）所持表决权的二 听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中
分之一以上审议通过。股东大会对现金分红 小股东关心的问题。
预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与 如果公司符合本章程规定的现金分红条件，
股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分 但董事会没有作出现金分红预案的，应当在
听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中 定期报告中披露原因、未用于分红的资金留
小股东关心的问题。 存公司的用途，公司监事会应当对此发表审
如果公司符合本章程规定的现金分红条件， 核意见，并在股东大会审议相关议案时向股
但董事会没有作出现金分红预案的，应当在 东提供网络形式的投票平台。
定期报告中披露原因、未用于分红的资金留 （四）若公司股东存在违规占用公司资产情
存公司的用途，公司监事会、独立董事应当 况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
对此发表独立意见，并在股东大会审议相关 利，以偿还其占用的资产。
议案时向股东提供网络形式的投票平台。 （五）公司董事会须在股东大会召开后 2 个
（四）若公司股东存在违规占用公司资产情 月内完成股利派发事项。
况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资产。
（五）公司董事会须在股东大会召开后 2 个
月内完成股利派发事项。
第一百七十一条 公司聘用取得“从事证券 第一百七十二条 公司聘用符合《证券法》
相关业务资格”的会计师事务所进行会计 规定的会计师事务所进行会计报表审计、净
26
报表审计、资产验证及其他相关的咨询服务 资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘
等业务，聘期一年，可以续聘。 期一年，可以续聘。
说明：本次主要修订 25 条、新增 1 条，新增条款后条款序号顺延，同时调整部分条款中引用其
他条款的序号。
除上述修订内容外，《公司章程》其它条款内容保持不变。
本事项尚须提交公司股东大会以特别决议审议，同时提请股东大会授权董事
会及其指定人员办理后续章程备案等相关事宜。修订后的《公司章程》最终以市
场监督管理部门核准结果为准。
2、《股东大会议事规则》修改情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程
指引》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有
关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，拟对《股东大会议事规则》
相关条款进行修订，具体修订内容如下：
14
序
修订前的内容 修订后的内容
号
第一条 为规范广东三雄极光照明股份有限
第一条 为规范广东三雄极光照明股份有限
公司（以下简称“公司”）及公司股东的行
公司（以下简称“公司”）及公司股东的行
为，保证股东大会依法行使职权，根据《中
为，保证股东大会依法行使职权，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司
华人民共和国公司法》（以下简称《公司
法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
法》）、《中华人民共和国证券法》、《上市公
《证券法》）、《上市公司治理准则》、《上市
司治理准则》、《上市公司股东大会规则》（以
公司股东大会规则》（以下简称《股东大会
1 下简称“股东大会规则”）、《深圳证券交易
规则》）、《深圳证券交易所创业板股票上市
所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所
规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管
上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上
指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
市公司规范运作》等有关法律、法规、规范
等有关法律、行政法规、部门规章、规范性
性文件、深圳证券交易所业务规则和《广东
文件、深圳证券交易所业务规则和《广东三
三雄极光照明股份有限公司章程》（以下简
雄极光照明股份有限公司章程》（以下简称
称“公司章程”）的规定，制定本规则。
《公司章程》）的规定，制定本规则。
第八条 独立董事有权向董事会提议召开临 第八条 独立董事有权向董事会提议召开临
时股东大会，但应当取得全体独立董事二分 时股东大会。独立董事行使该职权的，应当
之一以上同意。对独立董事要求召开临时股 经全体独立董事过半数同意。对独立董事要
东大会的提议，董事会应当根据法律、行政 求召开临时股东大会的提议，董事会应当根
2
法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 据法律、行政法规和《公司章程》的规定，
日内提出同意或不同意召开临时股东大会 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召
的书面反馈意见。 开临时股东大会的书面反馈意见。
…… ……
第九条 监事会有权向董事会提议召开临时 第九条 监事会有权向董事会提议召开临时
股东大会，并应当以书面形式向董事会提 股东大会，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和公司 出。董事会应当根据法律、行政法规和《公
章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同 司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 出同意或不同意召开临时股东大会的书面
意见。 反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作
3
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提议的变更，应征得监 的通知，通知中对原提议的变更，应征得监
事会的同意。 事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收
到提议后 10 日内未作出反馈的，视为董事 到提议后 10 日内未作出书面反馈的，视为
会不能履行或者不履行召集股东大会会议 董事会不能履行或者不履行召集股东大会
职责，监事会可以自行召集和主持。 会议职责，监事会可以自行召集和主持。
15
第四十七条 股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 第四十七条 股东（包括股东代理人）以其
每一股份享有一票表决权。 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
同一事项有不同提案的，股东或者其代理人 每一股份享有一票表决权。
在股东大会上不得对同一事项不同的提案 同一事项有不同提案的，股东或者其代理人
同时投同意票。 在股东大会上不得对同一事项不同的提案
股东大会审议影响中小投资者利益的重大 同时投同意票。
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大
单独计票结果应当及时公开披露。 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 单独计票结果应当及时公开披露。
分股份不计入出席股东大会有表决权的股 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
份总数。 分股份不计入出席股东大会有表决权的股
公司董事会、独立董事、持有公司 1%以上有 份总数。
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
或者中国证券监督管理委员会的规定设立 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该
4
的投资者保护机构，可以作为征集人，自行 超过规定比例部分的股份在买入后的三十
或者委托证券公司、证券服务机构，公开请 六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
求公司股东委托其代为出席股东大会，并代 东大会有表决权的股份总数。
为行使提案权、表决权等股东权利。 公司董事会、独立董事、持有公司 1%以上有
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当 表决权股份的股东或者依照法律、行政法规
披露征集文件，公司应当予以配合。征集股 或者中国证监会 的规定设立的投资者保护
东投票权应当向被征集人充分披露具体投 机构，可以公开征集股东投票权。征集股东
票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 投票权应当向被征集人充分披露具体投票
方式征集股东投票权。公司及股东大会召集 意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
人不得对股东征集投票权设定最低持股比 式征集股东投票权。除法定条件外，公司不
例限制。 得对征集投票权提出最低持股比例限制。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者
中国证券监督管理委员会有关规定，导致公 中国证监会有关规定，导致公司或者其股东
司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔 遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
偿责任。
除上述修订内容外，原《股东大会议事规则》其它条款内容不变。
本事项尚须提交公司股东大会以特别决议审议。
3、《董事会议事规则》修改情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指
引》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有
16
关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，拟对《董事会议事规则》
相关条款进行修订，具体修订内容如下：
序
修订前的内容 修订后的内容
号
第一条 为规范广东三雄极光照明股份有限
第一条 为规范广东三雄极光照明股份有限
公司（以下简称“公司”）董事会的议事方
公司（以下简称“公司”）董事会的议事方
式和决策程序，促进董事和董事会有效地履
式和决策程序，促进董事和董事会有效地履
行其职责，确保董事会工作效率及科学决
行其职责，确保董事会工作效率及科学决
策，根据《中华人民共和国公司法》（以下
策，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交
1 券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上
易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上
市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自
市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市
律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范
公司规范运作指引》等法律、法规、规范性
运作》等法律、法规、规范性文件、深圳证
文件、深圳证券交易所业务规则和《广东三
券交易所业务规则和《广东三雄极光照明股
雄极光照明股份有限公司章程》（以下简称
份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）
“公司章程”）的有关规定，制定本规则。
的有关规定，制定本规则。
第二条 董事会由 9 名董事（其中 3 名为独
立董事）组成，设董事长 1 名。独立董事中 第二条 事会由 9 名董事（其中 3 名为独立
应至少包括一名会计专业人士（会计专业人 董事董）组成，设董事长 1 名。独立董事中
2 士是指具有高级职称或注册会计师资格的 应至少包括一名会计专业人士。董事会应具
人士）。董事会应具备合理的专业结构，董 备合理的专业结构，董事会成员应具备履行
事会成员应具备履行职务所必需的知识、技 职务所必需的知识、技能和素质。
能和素质。
第四条 董事会根据需要及在遵守有关法
律、行政法规规定的前提下可设立薪酬与考
核委员会、提名委员会、审计委员会、战略
第四条 董事会根据需要及在遵守有关法 委员会等专门委员会。审计委员会成员应当
律、行政法规规定的前提下可设立薪酬与考 为不在公司担任高级管理人员的董事，其中
核委员会、提名委员会、审计委员会、战略 独立董事应当过半数，并由独立董事中会计
3
委员会等专门委员会。各专门委员会制定工 专业人士担任召集人。薪酬与考核委员会、
作制度，对委员会构成、职权及议事程序等 提名委员会中独立董事应当过半数并担任
相关事项进行规定，由董事会审议批准。 召集人。
各专门委员会制定工作制度，对委员会构
成、职权及议事程序等相关事项进行规定，
由董事会审议批准。
17
第七条 董事会行使下列职权：
第七条 董事会行使下列职权： ……
…… （八）按公司章程规定的董事会审批权限或
（八）按公司章程规定的董事会审批权限或 股东大会的其他授权，决定公司购买或者出
股东大会的其他授权，决定公司购买或者出 售资产（不含购买原材料或者出售商品等与
售资产（不含购买原材料或者出售商品等与 日常经营相关的资产）、对外投资（含委托
日常经营相关的资产）、对外投资（含委托 理财、对子公司投资等，设立或者增资全资
理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含 子公司除外）、提供财务资助（含委托贷款）、
委托贷款、对子公司提供财务资助等）、租 租入或者租出资产、签订管理方面的合同
入或者租出资产、签订管理方面的合同（含 （含委托经营、受托经营等）、赠与或者受
委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资 赠资产、提供担保（指公司为他人提供的担
产、提供担保（含对子公司担保）、债权或 保，含对控股子公司的担保）、债权或债务
债务重组、研究与开发项目的转移、签订许 重组、研究与开发项目的转移、签订许可协
可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优 议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认
先认缴出资权利等）等交易事项； 缴出资权利等）等交易事项；
（九）审议批准除公司章程规定的应当由股 （九）审议批准除公司章程规定的应当由股
东大会审议批准的重大对外担保事项之外 东大会审议批准的重大对外担保事项之外
的其他对外担保事项。董事会审议对外担保 的其他对外担保事项。董事会审议对外担保
事项时，应经董事会三分之二以上董事同 事项时，应经出席董事会会议的三分之二以
4
意。 上董事同意。
（十）审议批准除公司章程规定的应当由股 （十）审议批准除公司章程规定的应当由股
东大会审议批准的重大对外提供财务资助 东大会审议批准的重大对外提供财务资助
事项之外的其他对外提供财务资助事项。董 事项之外的其他对外提供财务资助事项。董
事会审议对外提供财务资助事项时，应经董 事会审议对外提供财务资助事项时，应经出
事会三分之二以上董事同意。 席 董事会会议的三分之二以上董事同意。
（十一）审议批准公司与关联自然人发生的 （十一）审议批准公司与关联自然人发生的
交易金额在三十万元以上的关联交易；审议 交易金额在三十万元以上的关联交易；审议
批准公司与关联法人发生的交易金额在三 批准公司与关联法人发生的交易金额在三
百万元以上且占公司最近一期经审计净资 百万元以上且占公司最近一期经审计净资
产绝对值百分之零点五以上的关联交易。达 产绝对值百分之零点五以上的关联交易。达
到公司章程规定的“重大”标准的关联交易 到公司章程规定的“重大”标准的关联交易
还应提交股东大会审议。未达到本条规定标 还应提交股东大会审议。未达到本条规定标
准的关联交易，由总经理根据日常经营管理 准的关联交易，由总经理根据日常经营管理
决策权限审批。董事会对关联交易进行表决 决策权限审批。应当披露的关联交易，应经
时，关联董事应回避表决，独立董事应发表 独立董事专门会议审议并经全体独立董事
专门意见。 过半数同意后提交董事会审议。董事会对关
…… 联交易进行表决时，关联董事应回避表决。
……
18
第八条 公司下列交易事项，须经董事会审
第八条 公司下列交易事项，须经董事会审
议通过：
议通过：
……
……
达到公司章程规定的“重大”标准的交易事
达到公司章程规定的“重大”标准的交易事
5 项还应提交股东大会审议。未达到本条规定
项还应提交股东大会审议。未达到本条规定
标准的交易事项，除提供财务资助、对外借
标准的交易事项，除对外借款等事项外，由
款等事项外，由总经理根据日常经营管理决
总经理根据日常经营管理决策程序审批。
策程序审批。
……
……
第十六条 有下列情形之一的，董事会应当
第十六条 有下列情形之一的，董事会应当
召开临时会议：
召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议
时；
时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
6 （二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（三）监事会提议时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（四）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（五）证券监管部门要求召开时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（六）公司章程规定的其他情形。
（七） 公司章程规定的其他情形。
第二十四条 会议主持人应当提请出席董事 第二十四条 会议主持人应当提请出席董事
会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提 对于根据规定需要独立董事专门会议审议
7
案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指 的提案，会议主持人应当在讨论有关提案
定一名独立董事宣读独立董事达成的书面 前，指定一名独立董事宣读独立董事专门会
认可意见。 议审议的情况。
第三十条 董事在审议对外担保议案前 ，应 第三十条 董事在审议对外担保议案时 ，应
当积极了解被担保方的基本情况，如经营和 当积极了解被担保方的基本情况，如经营和
财务状况、资信情况、纳税情况等。 财务状况、资信情况、纳税情况等。
第三十一条 董事在审议对外担保议案时， 董事应当对担保的合规性、合理性、被担保
应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿 方偿还债务的能力以及反担保措施是否有
8 还债务的能力以及反担保措施是否有效等 效、担保风险是否可控等作出审慎判断。
作出审慎判断。 董事在审议对公司的控股公司、参股公司的
第三十二条 董事在审议对公司的控股公 担保议案时，应当重点关注控股子公司、参
司、参股公司的担保议案时，应当重点关注 股公司的其他 股东是否按股权比例提供 同
控股子公司、参股公司的各股东是否按股权 比例担保或者反担保等风险控制措施，该笔
比例进行同比例担保。 担保风险是否可控，是否损害公司利益。
第三十六条 董事在审议对外提供财务资助 第三十四条 董事在审议对外提供财务资助
9
议案前，应当积极了解被资助方的基本情 议案时 ，应当积极了解被资助方的基本情
19
况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情 况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情
况等。 况等。
第三十七条 董事在审议对外财务资助议案 董事应当对提供财务资助的合规性、合理
时，应当对提供财务资助的合规性、合理性、 性、被资助方偿还能力以及担保措施是否有
被资助方偿还能力以及担保措施是否有效 效等作出审慎判断。
等作出审慎判断。
第三十八条 董事在审议为控股子公司（公 第三十五条 董事在审议公司为持股比例不
司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控 超过 50%的控股子公司、参股公司或者与关
股子公司除外）、参股公司提供财务资助时， 联人共同投资形成的控股子公司 提供财务
应当关注被资助对象的其他股东是否按出 资助时，应当关注被资助对象的其他股东是
10
资比例提供财务资助且条件同等，是否存在 否按出资比例提供财务资助且条件同等，是
直接或者间接损害公司利益的情形，以及公 否存在直接或者间接损害公司利益的情形，
司是否按规定履行审批程序和信息披露义 以及公司是否按规定履行审批程序和信息
务。 披露义务。
第四十一条 董事在审议证券投资、风险投 第三十八条 董事在审议证券投资与衍生品
资等事项时，应当充分关注公司是否建立专 交易等高风险事项时，应当充分关注公司是
门内部控制制度，投资风险是否可控以及风 否建立专门内部控制制度，投资风险是否可
11 险控制措施是否有效，投资规模是否影响公 控以及风险控制措施是否有效，投资规模是
司正常经营，资金来源是否为自有资金，是 否影响公司正常经营，资金来源是否为自有
否存在违反规定的证券投资、风险投资等情 资金，是否存在违反规定的证券投资、风险
形。 投资等情形。
第四十六条 董事在审议定期报告时，应当 第四十三条 董事在审议定期报告时，应当
认真阅读定期报告全文，重点关注定期报告 认真阅读定期报告全文，重点关注定期报告
内容是否真实、准确、完整，是否存在重大 内容是否真实、准确、完整，是否存在重大
编制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指 编制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指
标是否发生大幅波动及波动原因的解释是 标是否发生大幅波动及波动原因的解释是
否合理，是否存在异常情况，董事会报告是 否合理，是否存在异常情况，董事会报告是
否全面分析了公司报告期财务状况与经营 否全面分析了公司报告期财务状况与经营
成果并且充分披露了可能影响公司未来财 成果并且充分披露了可能影响公司未来财
12 务状况与经营成果的重大事项和不确定性 务状况与经营成果的重大事项和不确定性
因素等。 因素等。
第四十七条 董事应当依法对定期报告是否 董事应当依法对定期报告是否真实、准确、
真实、准确、完整签署书面确认意见，不得 完整签署书面确认意见，不得委托他人签
委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签 署，也不得以任何理由拒绝签署。
署。 董事对定期报告内容的真实性、准确性、完
第四十八条 董事对定期报告内容的真实 整性无法保证或者存在异议的，应当在书面
性、准确性、完整性无法保证或者存在异议 确认意见中发表意见并说明具体原因，董事
的，应当说明具体原因并公告，董事会和监 会和监事会应当对所涉及事项及其对公司
20
事会应当对所涉及事项及其对公司的影响 的影响作出说明并公告。
作出说明并公告。
第五十三条 出现下述情形的，董事应当对
第四十八条 出现下述情形的，董事应当对
有关提案回避表决，也不得代理其他董事行
有关提案回避表决，也不得代理其他董事行
使表决权：
使表决权：
（一）《上市规则》规定董事应当回避的情
（一）《上市规则》规定董事应当回避的情
形；
13 形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）公司章程规定的因董事与会议提案所
（三）公司章程规定的因董事与会议决议事
涉及的企业 有关联关系而须回避的其他情
项 有关联关系而须回避的其他情形。
形。
……
……
第五十五条 董事会会议需要就公司利润分
配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会
审议的分配预案通知注册会计师，并要求其
据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的
14 其他财务数据均已确定）。董事会作出分配 删除
的决议后，应当要求注册会计师出具正式的
审计报告，董事会再根据注册会计师出具的
正式审计报告对定期报告的其他相关事项
作出决议。
第六十一条 本规则的未尽事宜或者与国家
第六十七条 本规则的未尽事宜按照国家有 日后颁布的有关法律、行政法规、部门规章、
15 关法律、法规、规章、深圳证券交易所有关 规范性文件和公司章程相冲突的，按照国家
规则和公司章程的有关规定执行。 有关法律、行政法规、部门规章、规范性文
件和公司章程的有关规定执行。
由于个别条款有合并或者删减，条款序号相应进行调整。除上述修订内容外，
原《董事会议事规则》其它条款内容不变。
本事项尚须提交公司股东大会以特别决议审议。
二、制定及修订部分制度
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指
引》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有
关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司《独立董事工作制
度》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《募集资金专项存储及使用管理
21
制度》《董事会审计委员会工作制度》《董事会提名委员会工作制度》《董事会薪
酬与考核委员会工作制度》《董事会战略委员会工作制度》《财务管理制度》部分
条款进行了相应修订和完善，同时制定了《会计师事务所选聘制度》。本次制定
及修改的制度具体情况如下：
序号 制度名称 是否提交股东大会审议
1 《独立董事工作制度》 是
2 《关联交易管理制度》 是
3 《对外担保管理制度》 是
4 《募集资金专项存储及使用管理制度》 是
5 《董事会审计委员会工作制度》 否
6 《董事会提名委员会工作制度》 否
7 《董事会薪酬与考核委员会工作制度》 否
8 《董事会战略委员会工作制度》 否
9 《财务管理制度》 否
10 《会计师事务所选聘制度》 否
上述第 1-4 项制度尚需提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议，上述制
定 及 修 改后 的 制 度 全 文 请 详 见公 司 于 2023 年 12 月 14 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的相关制度。
特此公告。
广东三雄极光照明股份有限公司董事会
2023 年 12 月 13 日
22
