正元智慧：关于正元转02开始转股的提示性公告2023-10-20
证券代码：300645 证券简称：正元智慧 公告编号：2023-083
债券代码：123196 债券简称：正元转 02
正元智慧集团股份有限公司
关于“正元转 02”开始转股的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、证券代码：300645 证券简称：正元智慧
2、债券代码：123196 债券简称：正元转 02
3、转股价格：32.80 元/股
4、转股期限：2023 年 10 月 24 日至 2029 年 4 月 17 日
5、转股股份来源：使用新增股份转股
一、可转债上市发行情况
（一）可转债发行上市情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意浙江正元智慧科技股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕553 号）同意注册，正元智
慧集团股份有限公司（曾用名：浙江正元智慧科技股份有限公司，以下称“公司”）向
不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）350.73 万张，共计募集资金人
民币 35,073.00 万元，并于 2023 年 5 月 19 日在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称
“正元转 02”，债券代码“123196”。
（二）可转债转股情况
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定和《浙江正元智慧科技
股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明
书》”）的有关约定，“正元转 02”转股期自可转债发行结束之日（2023 年 4 月 24 日，
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即 T+4 日）起满六个月后的第一个交易日（2023 年 10 月 24 日）起至可转债到期日
（2029 年 4 月 17 日）止。
二、可转债转股的相关条款
（一）发行数量：350.73 万张；
（二）发行规模：35,073.00 万元；
（三）票面金额：100 元/张；
（四）票面利率：第一年 0.20%、第二年 0.40%、第三年 0.60%、第四年 1.50%、
第五年 1.80%、第六年 2.00%；
（五）债券期限：自发行之日起 6 年，即自 2023 年 4 月 18 日至 2029 年 4 月 17
日；
（六）转股期限：自发行结束之日 2023 年 4 月 24 日（T+4 日）（即募集资金划
至发行人账户之日）满六个月后的第一个交易日（2023 年 10 月 24 日）起，至可转
债到期日（2029 年 4 月 17 日）止（如该日为法定节假或非交易日，则顺延至下一个
交易日）。
（七）转股价格：32.80 元/股
三、可转债转股申报的有关事项
（一）转股申报程序
1、转股申报应按照深交所的有关规定，通过深交所交易系统以报盘方式进行。
2、持有人可以将自己账户内的“正元转 02”全部或部分申请转换为公司股票，具
体转股操作建议持有人在申报前咨询开户证券公司。
3、可转债转股申报单位为“张”，每张面额为 100 元，转换成股份的最小单位为
一股；同一交易日内多次申报转股的，将合并计算转股数量。可转债持有人在转股期
内申请转股时，转股数量=可转债持有人申请转股的可转债票面总金额/申请转股当日
有效的转股价格，并以去尾法取 1 股的整数倍。
可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为 1 股股票的可转
债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后
的 5 个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。
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4、可转债买卖申报优先于转股申报，可转债持有人申请转股的可转债数额大于
其实际拥有的可转债数额的，按其实际拥有的数额进行转股，申请剩余部分予以取消。
（二）转股申报时间
持有人可在转股期内深交所交易日的正常交易时间申报转股，但下述时间除外：
1、“正元转 02”停止交易前的可转债停牌时间；
2、公司股票停牌时间；
3、按有关规定，公司申请停止转股的期间。
（三）可转债的冻结及注销
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对转股申请确认有效后，将记减（冻
结并注销）可转债持有人的可转债余额，同时记增可转债持有人相应的股份数额，完
成变更登记。
（四）可转债转股新增股份的上市交易和所享有的权益
当日买进的“正元转 02”当日可申请转股。可转债转股新增股份，可于转股申报后
次一个交易日上市流通。可转债转股新增股份享有与原股份同等的权益。
（五）付息的期限和方式
1、年利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换
公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利
息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债
权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换
公司债券发行首日。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司
债券持有人负担。
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（2）付息日：每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻
的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公
司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付
息债权登记日）申请转换成股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息
年度及以后计息年度的利息。
四、可转债转股价格的调整及修正情况
（一）初始转股价格和最新转股价格
1、初始转股价格
本次发行的可转债的初始转股价格为 32.85 元/股，不低于《募集说明书》公告日
前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。同时，初始转股价格不得低于最近一期
经审计的每股净资产和股票面值。
募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前二十
个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；
募集说明书公告日前一交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前一交易日
公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、最新转股价格
公司 2023 年 4 月 25 日召开第四届董事会第十七次会议，2023 年 5 月 18 日召开
2022 年度股东大会，审议通过了《关于 2022 年度利润分配预案的议案》，同意以公
司总股本 140,364,054 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.50 元（含
税）。公司于 2023 年 5 月 29 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露《2022
年年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-047），股权登记日为 2023 年 6 月 2 日，
除权除息日为 2023 年 6 月 5 日。
根据《募集说明书》相关条款及上述权益分派方案，公司将“正元转 02”的转股价
格调整为 32.80 元/股，调整后的转股价自 2023 年 6 月 5 日起生效。
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（二）转股价格的调整方式及计算公式
当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增
加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按下述公式对转股价格进行调
整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：
P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次增发新股率
或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整
后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并
在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、
调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转
股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股
价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和
/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生
权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人
权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法
律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（三）转股价格向下修正条款
（1）修正条件与修正幅度
在本可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易
日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正
方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。
修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票 交易均价
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和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低
于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述三十个交易日内发生过转股
价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后
的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
公司向下修正转股价格时，须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登
股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的
第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修
正后的转股价格执行。
五、可转债赎回条款
（一）到期赎回条款
本次发行可转债到期后五个交易日内，公司将按照债券面值的 115%（含最后一
期利息）的价格赎回未转股的可转债。
（二）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按
照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
1、在转股期内，如果公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易
日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
2、当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算
头不算尾）。
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若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调
整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计
算。
六、可转债回售条款
（一）有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日
的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或
部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整
的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述
连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足
后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公
司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转
债持有人不能多次行使部分回售权。
（二）附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集 说明书中
的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途
或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可
转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利 息的价格
回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内
进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
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t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算
头不算尾）。
七、转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发
放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参
与当期股利分配，享有同等权益。
八、其他
投资者如需了解“正元转 02”的相关条款，请查询公司于 2023 年 4 月 14 日在巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《募集说明书》。
咨询部门：正元智慧集团股份有限公司董事会办公室
咨询电话：0571-88994988
邮箱地址：ir@hzsun.com
特此公告。
正元智慧集团股份有限公司董事会
2023 年 10 月 20 日
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