正元智慧集团股份有限公司

                       董事会战略委员会工作细则
                             （2023年10月修订）


                                 第一章 总则

    第一条 为完善公司治理结构，提高公司重大决策的专业化水平，防范公司在战
略和投资决策中的风险，根据《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2023
年修订）》和《正元智慧集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他
有关规定，公司特设立战略委员会，并制定本工作细则。
    第二条 战略委员会是董事会下的一个专业委员会，经董事会批准后成立。
    第三条 战略委员会必须遵守《公司章程》，在董事会授权的范围内独立行使职权，
并直接向董事会负责。
    第四条 战略委员会是董事会的参谋机构，也是公司的战略规划和投资管理有关
重大问题的议事机构。
    第五条 战略委员会应当对公司重大战略调整及投资策略进行合乎程序、充分而
专业化的研论；应当对公司重大投资方案进行预审，对重大投资决策进行跟踪。


                       第二章 战略委员会的产生与组成

    第六条 战略委员会设立 3 位委员，其中主任委员 1 名。
    第七条 战略委员会由董事组成。战略委员会的委员由董事会确定。主任委员由
公司董事长担任。
    第八条 战略委员会任期与董事会一致，可以连选连任。在委员任职期间，如有
委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本工作细则第六条
至第七条规定补足委员人数。
    第九条 委员连续二次未能亲自出席会议，也未能以书面形式向委员会提交对会
议议题的意见报告，视为不能履行职责，委员会应当建议董事会对该委员予以撤换。


                        第三章 战略委员会的职责权限

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    第十条 战略委员会行使下列职权：
    （一）审议公司未来远景、使命和价值观方案；
    （二）审议公司战略联盟协议和实施报告；
    （三）审议公司市场定位和行业吸引力分析报告；
    （四）审议公司市场、开发、融投资人力资源等特定战略分析报告；
    （五）审议公司战略实施计划和战略调整计划；
    （六）审议公司重大项目投资（指 500 万元以上的投资，下同）的可行性分析报
告；
    （七）审议公司重大项目投资的实施计划以及资金筹措和使用方案；
    （八）审议重大项目投资中与合作方的谈判情况报告；
    （九）审议全资或控股子公司的公司章程；
    （十）审议全资或控股子公司的战略规划；
    （十一）审议全资或控股子公司增资、减资、合并、分立、清算、上市等重大事
项；
    （十二）董事会授予的其他职权。


                          第四章 战略委员会的议事规则

    第十一条     战略委员会会议由主任委员负责召集和主持。主任委员不能履行职
务或者不履行职务的，由半数以上委员共同推选一名委员召集主持。
    第十二条     战略委员会会议根据实际需要不定期召开。
    第十三条     有下列情形之一的，主任委员在二十个工作日内召开临时委员会会
议：
       （一） 主任委员提议；
       （二） 三分之二以上委员提议。
    第十四条     战略委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分
沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
    第十五条     在会议召开五日前，董事会办公室应将会议召开日期和地点、会议
期限以及会议议题通知到各委员。
    情况紧急，需要尽快召开战略委员会会议的，可以随时通过电话或者其他口头方


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式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。经各委员同意，可豁免上述条款
规定的通知时限。
    第十六条   战略委员会会议应当由过半数委员出席方可举行。每一委员有一票
表决权。委员会会议作出决议，必须经全体委员过半数通过。
    第十七条   为保证各位委员在议事前获得与议题相关而且充分的信息，董事会
办公室应当保证在会议召开 3 日前将相关资料和信息送达各位委员。公司应当保存
前述会议资料至少十年。
    第十八条   三分之一以上委员认为资料不充分，可以提出缓开委员会会议，或
缓议部分事项，委员会应予以采纳。
    第十九条   委员因故不能出席会议的，可以以书面形式向委员会提交对本次会
议所议议题的意见报告，该意见报告由主任委员在委员会会议上代为陈述。
    第二十条   战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。战略委员会 委员
与会议所讨论的议题有直接或间接的利害关系时，该委员应对有关议案回避表决。
    第二十一条 委员所发表的意见应当在会议记录中记录明确。出席会议的委员有
权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
    第二十二条 委员会会议结束，董事会办公室人员应当对委员会的会议记录和委
员的书面报告进行归档，并制作报告，由董事会办公室主任向向董事会汇报。
    第二十三条 战略委员会会议应当制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记
录中载明，独立董事应当对会议记录签字确认。会议记录等资料应当由董事会办公室
保存至少 10 年。




                               第五章 附则

    第二十四条 董事会办公室作为委员会的秘书机构，负责战略委员会的日常管理
和联络工作。
    第二十五条 本工作细则经正元智慧集团股份有限公司董事会批准后生效。
    第二十六条 本工作细则由正元智慧集团股份有限公司董事会负责解释。
    第二十七条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行。本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改的《公司章程》


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相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并据以修订，报董事
会审议通过。




                                        正元智慧集团股份有限公司董事会
                                               2023 年 10 月 24 日




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