正元智慧集团股份有限公司

                      投资和融资决策管理制度

                        （2023年10月修订）



                                第一章 总则

    第一条   为规范正元智慧集团股份有限公司（下称“公司”）的投资和融资
（以下简称“投融资”）决策程序，建立系统完善的投融资决策机制，确保决策
的科学、规范、透明，有效防范各种风险，保障公司和股东的利益，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
2号——创业板上市公司规范运作》等法律、证券交易所业务规则及《正元智慧
集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，特制定本
制度。
    第二条   公司投融资决策管理的原则：决策科学民主化、行为规范程序化。
    第三条   公司相关职能部门负责相应投融资事项的管理、实施、推进和监控；
必要时以项目组的形式进行投资项目的规划、论证以及年度投融资计划的编制。
    第四条   公司在实施投融资事项时，应当遵循有利于公司可持续发展和全
体股东利益的原则，与实际控制人和关联人之间不存在同业竞争，并保证公司
人员独立、资产完整、财务独立；公司应具有独立经营能力，在采购、生产、
销售、知识产权等方面保持独立。


                         第二章 投融资决策范围

    第五条   依据本管理制度进行的投资事项包括：
    （一） 购买或者出售资产；
    （二） 对外投资（含委托理财，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资
交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）；
    （三） 租入或者租出资产；
    （四） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
    （五） 对原有生产设备的技术改造；
    （六） 对原有生产场所的扩建及改造；
    （七） 新建生产线或生产场所；
    （八） 其他投资事项。
    上述购买或者出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商
品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买或者出售此类资产的，仍包
含在内。
    第六条     依据本制度进行的融资事项包括：
    （一） 综合授信；
    （二） 流动资金贷款；
    （三） 技改和固定资产贷款；
    （四） 信用证融资；
    （五） 票据融资；
    （六） 开具保函；
    （七） 其他公司向以银行为主的金融机构进行间接融资的事项。
    第七条     投资项目涉及对外担保和关联交易的，应遵守公司《对外担保管理
制度》及《关联交易管理制度》的相关规定。


                           第三章 投融资管理机构

    第八条     公司股东大会、董事会、总经理各自在其权限范围内对公司的投融
资作出决策。
    第九条     董事会战略委员会是董事会设立的专业委员会，主要负责根据公司
长期发展战略对重大投融资决策进行研究并提出建议。
    第十条     公司总经理负责组织投融资事项的具体实施，负责对投融资事项实
施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投融资进展情况，
提出调整建议等。
    第十一条     公司财务部为投资事项和融资事项的日常管理部门。财务部负责
前期调研、效益评估、项目实施过程中的协调、跟踪分析及投融资事项的资金调
度、财务监控。




                        第四章   投资决策权限及程序

    第十二条     公司进行投资须严格执行有关规定，对投资的必要性、可行性、
收益率进行切实认真的论证研究。对确信为可以投资的，按照公司发布的《投资
和融资决策管理制度》，实行专业管理和逐级审批制度。
    第十三条     公司对外投资的审批应严格按照《公司法》《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业
板上市公司规范运作》、《公司章程》以及《股东大会议事规则》《董事会议
事规则》《总经理工作细则》等规定的权限履行审批程序。
    公司股东大会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构，各自在其权限
范围内，对公司的对外投资作出决策。下属分公司无权决策对外投资。
    第十四条      公司发生的对外投资交易达到下列标准之一的，应当提交董事
会审议：
    （一） 交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
    （二） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司
最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
    （三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
    （四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净
资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
    （五） 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%
以上，且绝对金额超过100万元。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    第十五条      公司发生的对外投资交易达到下列标准之一的，应当经董事会
审议通过后，提交股东大会审议：
    （一） 投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
       （二） 投资标的（如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5,000万元；
       （三） 投资标的（如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；
       （四） 投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的50％以上，且绝对金额超过5,000万元；
       （五） 投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，
且绝对金额超过500万元。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    公司发生的交易仅达到上述（三）或（五）项标准，且公司最近一个会计年
度每股收益的绝对值低于0.05元人民币的，可以免于履行股东大会审议程序。
       第十六条    除需要经公司股东大会和董事会审议通过的投资事项以外，其
他投资事项由公司投资管理部门立项、论证、提交公司总经理办公会议讨论并由
公司总经理书面批准后实施。
       第十七条    交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表
范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为本规则第十四条和
第十五条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
       第十八条    对于达到上述第十五条规定标准的交易，若交易标的为公司股
权，公司应当聘请会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审
计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资
产，公司应当聘请资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一
年。
    对于未达到上述第十五条规定标准的交易，若深圳证券交易所认为有必要的，
公司也应当按照前款规定，聘请相关会计师事务所或者资产评估机构进行审计或
者评估。
       第十九条   公司发生“提供财务资助”和“委托理财”时，应当以发生额作
为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到
上述第十四条、第十五条标准的，适用第十四条、第十五条的规定。已按第十四
条、第十五条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
    公司在进行委托理财之外的其他投资时，应当对相同投资类别下标的相关的
各项投资，按照连续十二个月内累计计算的原则，执行上条的规定。已履行相关
义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
    第二十条     公司发生“购买或者出售资产”投资时，应当以资产总额和成交
金额中的较高者作为计算标准，并按投资事项的类型在连续十二个月内累计计算，
经累计计算达到最近一期经审计总资产30％的，应当提交股东大会审议，并经出
席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已履行相关义务的，不再纳入相
关的累计计算范围。
    第二十一条      公司实施投资项目前，应由提出投资建议的业务部门协同公
司财务部进行市场调查、财务测算后提出项目可行性分析资料及有关其他资料，
报总经理办公会议审议后，按《公司章程》和本制度的规定办理相应审批程序。
    第二十二条      就投资项目进行审议决策时，应充分考察下列因素并据以做
出决定：
    （一） 投资项目所涉及的相关法律、法规及政策规定是否对该投资有明示
或隐含的限制；
    （二） 投资项目应符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战略及年
度投资计划；
    （三） 投资项目经论证具有良好的发展前景和经济效益；
    （四） 公司是否具备顺利实施有关投资项目的必要条件；
    （五） 就投资项目做出决策所需的其他相关材料。
    第二十三条      对于需报公司董事会或股东大会审批的投资项目，财务部应
将编制的项目可行性分析资料报送董事会或股东大会审议。
    第二十四条     公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无
不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订
书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责
任等。
    公司董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情
况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少
公司损失。
    第二十五条    公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益
情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公
司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。


                      第五章 融资决策权限及程序

    第二十六条   公司财务部作为融资事项的管理部门，统一受理公司各部门
的融资申请，并对该事项进行初步审核后，按本制度所规定的权限报公司相关
部门审批，融资金额包括等值外币。
    第二十七条   总经理有权决定金额在公司最近一期经审计净资产值20%以下
的单项融资或连续12个月累计金额不超过公司最近一期经审计净资产值40%的融
资。超出总经理权限的，由董事会审批。
    第二十八条   公司申请融资时，应依据本制度向有关部门提交申请融资的
报告，内容必须完整，并应至少包括下列内容：
    （一） 拟提供融资的金融机构名称；
    （二） 拟融资的金额、期限；
    （三） 融资获得资金的用途；
    （四） 还款来源和还款计划；
    （五） 为融资提供担保的担保机构；
    （六） 关于公司的资产负债状况的说明；
    （七） 其他相关内容。
    申请技改或固定资产贷款还必须提交详细的可行性研究报告。
    第二十九条   公司相关部门依据上述权限审议公司提出的融资申请报告
时，应对融资事项所涉及的经营计划、融资用途认真审核。对于需要政府或相
关主管部门审批的项目，应查验相关批准文件；董事会认为必要的，可以聘请
外部财务或法律等专业机构针对该等融资事项提供专业意见，作为董事会决策
的依据。
    公司有关部门在审批融资申请时，应同时充分考虑申请融资方的资产负债
状况，对资产负债率过高的申请融资方应慎重审批提出的新融资申请。
                    第六章 投融资决策的执行和风险管理

   第三十条    公司投资项目决策应确保按以下程序贯彻实施：
    （一） 根据股东大会、董事会相关决议以及总经理依本制度作出的投资决
策，由董事长或总经理根据董事长的授权签署有关文件或协议；
    （二） 总经理应根据股东会、董事会所做出的投资决策组织制定切实可行
的投资项目的具体实施计划、步骤及措施；
    （三） 相关业务部门应根据投资项目实施计划、步骤和措施负责项目的具
体实施，并接受公司审计部门的审计；
    （四） 对固定资产（包括基本建设、技术改造）投资项目，原则上应推行招
标制，并责成有关部门或专人配合工程监理公司对工程进行跟踪管理和监督，定
期汇报项目情况；工程竣工后，组织有关部门严格按国家规定和工程施工合同的
约定进行验收，并进行工程决算审计；
    （五） 每一投资项目实施完毕后，应将该项目的结算文件报送财务部汇总
审核，并应按投资项目的审批权限向总经理、董事会直至股东大会进行报告。
    第三十一条     公司融资事项决策应确保按以下程序贯彻实施：
    （一） 公司各部门的融资事项经公司有权部门批准后，由董事长或总经理
根据董事长的授权代表公司对外签署融资合同。
    （二） 公司订立的融资合同或担保合同应在签署之日起2日内报送公司财
务部门登记备案并抄报董事会办公室。
    （三） 已经依照本制度所规定权限获得批准的融资事项，在获得批准后90
日内未签订相关融资合同，超过该时限后再办理融资手续的，视为新的融资事项，
须依照本制度规定重新办理审批手续。
    （四） 在使用融资获得的资金时，应依据融资合同所规定的资金用途使用，
如确须变更用途的，由资金使用部门提出申请，并按照本制度规定的相关权限履
行批准程序。
    （五） 公司财务部门预计到期不能归还贷款的，应及时了解逾期还款的原
因，并与相关部门共同制定应急方案。
    （六） 融资期限届满需要展期的，公司财务部应及时向董事会报告，并说明
原因及还款期限。
       （七） 每一投融资项目实施完毕后，应将该项目的相关文件报送董事会办
公室备案。


                           第七章 有关人员的责任

   第三十二条     公司全体董事应当严格按照本办法及相关法律、法规、部门规
章及规范性文件的规定审核公司投融资事项，并对违规或失当的投融资所产生的
损失依法承担连带责任。
   第三十三条      依据本办法规定具有审核权限的总经理及其他相关高级管理
人员，未按照办法规定权限及程序擅自越权审批或签署相关投融资合同或怠于行
使职责，给公司造成实际损失的，公司应当追究相关责任人员的法律责任。
    上述人员违反本规定，但未给公司造成实际损失的，公司仍可依据公司规定
对相关责任人员进行处罚。


                                  第八章 附则

   第三十四条     本制度所称“以上”“以下”都含本数；“超过”不含本
数。
   第三十五条     本制度由公司董事会负责解释。
   第三十六条     本制度经公司股东大会审议批准后生效并实施，修改时亦
同。
   第三十七条     本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和《公司章程》等的规定执行；如与国家日后颁布的法律行政法
规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按
国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执
行，并及时修订本制度，提交公司股东大会审议通过。




                                           正元智慧集团股份有限公司
                                                   2023年10月24日