证券代码：300645            证券简称：正元智慧               公告编号：2023-101

债券代码：123196            债券简称：正元转 02


                       正元智慧集团股份有限公司

      关于董事会提议向下修正可转换公司债券转股价格的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏。



    特别提示：

    1、2023 年 10 月 25 日至 2023 年 11 月 14 日，正元智慧集团股份有限公司（曾用

名：浙江正元智慧科技股份有限公司，以下简称“公司”）股票已出现连续三十个交易日

中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格 32.80 元/股的 85%（即 27.88 元/股）

的情形，触发“正元转 02”转股价格向下修正条款。

    2、2023 年 11 月 14 日，公司召开第四届董事会第二十七次会议审议通过《关于董

事会提议向下修正可转换公司债券转股价格的议案》，公司董事会提议向下修正“正元

转 02”转股价格，公司董事陈坚、陈英、陈艺戎回避表决。该议案尚需公司 2023 年第五

次临时股东大会审议。

    一、可转换公司债券基本情况

    （一）可转债发行上市情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意浙江正元智慧科技股份有限公司向不特定对

象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕553 号）同意注册，公司向不特

定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）350.73 万张，发行价为每张面值人民

币 100.00 元，共计募集资金人民币 35,073.00 万元，扣除发行费后，公司本次募集资金

净额为 34,227.42 万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）

验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2023〕152 号）。经深圳证券交易所同意，公

司本次可转债于 2023 年 5 月 19 日在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“正元转 02”，
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债券代码“123196”。

    （二）可转债转股期限

    本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2023 年 4 月 24 日，即 T+4 日）

起满六个月后的第一个交易日（2023 年 10 月 24 日）起至可转债到期日（2029 年 4 月

17 日）止。

    （三）可转债转股价格调整情况

    本次发行的可转债的初始转股价格 32.85 元/股。2023 年 5 月 18 日公司召开 2022 年

度股东大会，审议通过了《关于 2022 年度利润分配预案的议案》：以公司总股本

140,364,054 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.50 元（含税），不送

红股、不进行公积金转增股本。该分红方案于 2023 年 6 月 5 日除权除息。根据可转换

公司债券相关规定，“正元转 02”的转股价格于 2023 年 6 月 5 日起由原来的 32.85 元/股

调整为 32.80 元/股。

    二、可转债转股价格向下修正条款

   （一）修正条件与修正幅度

   《浙江正元智慧科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》

（以下简称“《募集说明书》”）的规定：在本可转债存续期间，当公司股票在任意连续三

十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会

有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东

所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可

转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日

公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的

转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

   若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整

前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

   （二）修正程序

   公司向下修正转股价格时，须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股

东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一

个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
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   若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按

修正后的转股价格执行。

    三、关于向下修正转股价格的具体说明

   2023 年 10 月 25 日至 2023 年 11 月 14 日，公司股票已出现连续三十个交易日中至

少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格 32.80 元/股的 85%（即 27.88 元/股），

已触发“正元转 02”转股价格的向下修正条款。

   为了充分保护债券持有人的利益，优化公司的资本结构，支持公司的长期发展，根

据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》募集说明书》

等相关条款的规定及公司股价实际情况，公司于 2023 年 11 月 14 日召开第四届董事会

第二十七次会议，审议通过了《关于董事会提议向下修正可转换公司债券转股价格的议

案》，公司董事会提议向下修正“正元转 02”转股价格，并将该议案提交公司 2023 年第五

次临时股东大会审议。

   公司控股股东杭州舜然实业有限公司持有“正元转 02”，其实际控制人陈坚为公司董

事长兼总经理，公司董事陈英与陈坚系兄妹关系，公司董事陈艺戎与陈坚系父女关系，

故陈坚、陈英、陈艺戎在第四届董事会第二十七次会议审议《关于董事会提议向下修正

可转换公司债券转股价格的议案》时进行了回避表决。

   《关于董事会提议向下修正可转换公司债券转股价格的议案》须经出席公司股东大

会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发

行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日

前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。如股东大会召开时，

上述指标高于本次调整前“正元转 02”的转股价格（32.80 元/股），则“正元转 02”转股价

格无需调整。

   为确保本次向下修正可转换公司债券转股价格相关事宜的顺利进行，公司董事会提

请股东大会授权董事会根据公司募集说明书的规定全权办理本次向下修正“正元转 02”

转股价格有关的全部事宜，包括但不限于确定本次修正后的转股价格、生效日期以及其

他必要事项。上述授权自股东大会审议通过之日起至本次修正相关工作完成之日止。

    四、其他事项

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   投资者如需了解“正元转 02”的其他相关内容，请查阅公司于 2023 年 4 月 14 日在

巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《浙江正元智慧科技股份有限公司向不特定对

象发行可转换公司债券募集说明书》全文。

    五、备查文件

   公司《第四届董事会第二十七次会议决议》。

   特此公告。




                                              正元智慧集团股份有限公司董事会

                                                    2023 年 11 月 15 日




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