北京德恒（杭州）律师事务所

关于正元智慧集团股份有限公司

 2023 年第五次临时股东大会的

                  法律意见




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北京德恒（杭州）律师事务所                    2023 年第五次临时股东大会的法律意
                                   见

                       北京德恒（杭州）律师事务所

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                               法律意见



致：正元智慧集团股份有限公司

    北京德恒（杭州）律师事务所受正元智慧集团股份有限公司（以下简称“公
司”）委托，指派刘秀华律师、李迎亚律师（以下简称“本所律师”）出席公司
2023 年第五次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并对本次股东大会
的合法性进行见证并出具法律意见。

    本法律意见根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会
规则》以及《正元智慧集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
等有关法律、法规和规范性文件而出具。

    为出具本法律意见，本所律师审查了本次股东大会的有关文件和材料。本所
律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见所必需
的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、
完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

    在本法律意见中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议
人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》《上市公
司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，
不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及 准确性
发表意见。

    本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证
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券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    本法律意见仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作
任何其他目的。

    本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法
律意见如下：

    一、本次股东大会的召集和召开程序

    2023 年 11 月 14 日，公司第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于
召开 2023 年第五次临时股东大会的议案》，决定于 2023 年 12 月 5 日召开公司
2023 年第五次临时股东大会。

    经 本 所 律 师 核 查 ， 公 司 董 事 会 于 2023 年 11 月 15 日 在 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）上发布了关于召开本次股东大会的通知，公告了本次股东
大会讨论的相关事项，公司已按相关规定对议案的内容进行了充分披露。本次股
东大会无修改提案的情况，亦无新提案提交表决，会议审议议案与通知议案相符。

    本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，其中：本次股东
大会现场会议于 2023 年 12 月 5 日下午 14:45 在浙江省杭州市余杭区舒心路 359
号正元智慧 A 幢 18 层如期召开，会议由董事长陈坚先生主持；本次股东大会网
络投票时间为 2023 年 12 月 5 日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络
投票的具体时间为 2023 年 12 月 5 日 9:15-9:25，9:30-11:30 和 13:00-15:00；通过
深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2023 年 12 月 5 日
9:15 至 15:00 期间的任意时间。

    本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》以及《公司
章程》的规定。

    二、出席本次股东大会人员及会议召集人资格
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    本次股东大会的股权登记日为 2023 年 11 月 30 日。根据公司出席会议股东
的登记资料及深圳证券信息有限公司提供的数据资料，参加本次股东大会表决的
股东及股东代理人共 103 人，所持具有表决权的股份数为 48,794,917 股，占公司
总股本的 34.3428%。其中：出席现场会议的股东及股东代理人为 5 人，所持具
有表决权的股份数为 40,820,846 股，占公司总股本的 28.7305%；参加网络投票
的股东为 98 人，所持具有表决权的股份数为 7,974,071 股，占公司 总股 本的
5.6123%。参加会议的中小股东共 101 人，所持具有表决权的股份数为 8,424,538
股，占公司总股本的 5.9294%。

    公司部分董事、监事出席了本次股东大会，公司部分高级管理人员及见证律
师列席了本次股东大会。

    本次股东大会的召集人为公司董事会。

    本所律师认为，本次股东大会出席人员、召集人的资格符合《公司法》以及
《公司章程》的规定，合法有效。

    三、本次股东大会的表决程序和表决结果

    （一） 表决程序

    本次股东大会依据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，采
取现场投票和网络投票的方式进行表决。网络投票结束后，深圳证券信息有限公
司向公司提供了本次网络投票的投票总数和统计数。

    本次股东大会按《公司章程》规定的程序进行投票和监票，并将现场投票与
网络投票的表决结果进行合并统计。

    （二） 表决结果

    经本所律师核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人就列入本次股东大
会议事日程的议案进行了表决。

    列入本次股东大会议事日程的议案共 1 项，表决情况如下：

    审议通过《关于董事会提议向下修正可转换公司债券转股价格的议案》，表
决结果如下：
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    同意 6,923,148 股，占出席会议所有具有表决权的股东所持股份的 82.1784％；
反对 1,501,390 股，占出席会议所有具有表决权的股东所持股份的 17.8216％；弃
权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有具有表决权的股东所
持股份的 0.0000％。

    其中中小股东（指公司的董事、监事、高级管理人员以外及单独或者合计持
有公司股份低于 5%[不含]的股东）表决情况为：同意 6,923,148 股，占出席会议
的中小股东所持股份的 82.1784％；反对 1,501,390 股，占出席会议的中小股东所
持股份的 17.8216％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议
的中小股东所持股份的 0.0000％。

    经本所律师核查，本次股东大会审议的议案为特别决议议案，前述议案已经
出席本次股东大会的有表决权股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以
上表决通过。前述议案中持有公司可转换公司债券的股东已经回避表决。

    本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》以及《公
司章程》的规定，合法有效。

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议
人员和召集人资格、审议的议案与会议通知相符、表决程序和表决结果等事宜，
均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规和《公司章程》
的规定，本次股东大会所形成的决议合法有效。

    本法律意见一式两份，经本所盖章并由承办律师签字后生效。
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（本页无正文，为《北京德恒（杭州）律师事务所关于正元智慧集团股份有限公
司 2023 年第五次临时股东大会的法律意见》之签署页）




                                        北京德恒（杭州）律师事务所




                                        负责人：

                                                            夏勇军




                                        承办律师：

                                                            刘秀华




                                        承办律师：

                                                            李迎亚




                                                       年     月     日