英可瑞：对外投资管理制度（2023年12月）2023-12-08
深圳市英可瑞科技股份有限公司 对外投资管理制度
深圳市英可瑞科技股份有限公司
对外投资管理制度
二〇二三年十二月
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深圳市英可瑞科技股份有限公司 对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为规范投资行为，降低投资风险，提高投资收益，维护公司、股东和
债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简
称“《规范运作》”）等法律、法规、规章及规范性文件和《深圳市英可瑞科技股
份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本制度。
第二条 本制度所称投资包括：公司及控股子公司在境内外以货币资金、实物、
无形资产等以盈利或保值、增值为目的进行的投资行为，包括对境内外其他法人实
体或经济组织的长期投资（包括发起投资、追加投资、收购兼并和合资合作项目等）、
金融资产投资（含证券投资、期货投资、委托理财、债券投资、基金投资及以股票、
利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资等）和公司及控股子
公司内部的经营性项目及资产投资。
第三条 公司投资应遵循以下原则：遵守国家法律、法规，符合国家产业政策；
符合公司发展战略；合理配置企业资源；促进要素优化组合；创造良好经济效益；
公司的投资必须注重风险，保证资金的安全运行。
第四条 本制度适用于公司及控股子公司的所有对外投资活动，公司及控股子
公司的对外投资行为必须遵守本制度规定。
第二章 职责和权限
第五条 公司股东大会、董事会和总经理为公司对外投资行为的决策机构。
第六条 公司股东大会、董事会和总经理按照各自权限，分级审批。
第七条 公司对外投资达到下列标准之一的，由董事会做出决议后提交股东大
会审议批准，还应及时披露该等对外投资事项：
(一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者为计算数据；
(二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
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个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元人民币；
(三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元人民币；
(四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的
50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元人民币；
(五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,
且绝对金额超过 500 万元人民币；
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
公司发生上述第一至五项交易时，应当对标的相关的各项交易在连续十二个月
内累计计算。发生上述第六项交易时，应当对与同一关联人进行的交易，或者与不
同关联人进行的与同一交易标的相关的交易在连续十二个月内累计计算。
第八条 公司对外投资达到下列标准之一的，应提交董事会审议并及时披露：
(一) 交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上；该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
(二) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
(三) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
(四) 交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资
产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
(五) 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第九条 公司对外投资涉及关联交易的，按照证券监管法律、法规、 公司章程》
和公司《关联交易管理制度》规定的权限履行审批程序。
第十条 公司的对外投资（不包括公司向其他企业投资或者为他人提供担保，
进行证券投资、委托理财、风险投资等投资事项）不属于第七、八条情形，但属于
以下情形的，公司董事会授权总经理决定：
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1. 交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以下；该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以下，且绝对金额不超过 1000 万元；
3. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以下，且绝对金额不超过 100 万元；
4. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产
的 10%以下，且绝对金额不超过 1000 万元；
5. 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以下，
且绝对金额不超过 100 万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
总经理应当建立严格的审查和决策程序，超过总经理决策权限的事项必须报股
东大会或董事会批准；对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审。
第十一条 无论是以公司为主体的对外投资，还是以控股子公司为主体的对外
投资，均应按照本制度第七条及第八条的规定履行相应审批程序。其中，控股子公
司的对外投资还应根据其章程的规定，履行相应审批程序。
公司在 12 个月内连续对同一或相关资产分次购买、出售、置换的，以其累计数
计算购买、出售、置换的数额。公司持有 50%以上权益子公司发生购买、出售或置
换资产的行为视同公司行为，公司的参股公司发生购买、出售或置换资产的行为，
批准权限以购买、出售或置换金额乘以参股比例后按照上述规定的标准执行。
第十二条 若对外投资属关联交易事项，则应按公司关于关联交易事项的决策
权限执行。
第十三条 本制度规定需由股东大会审议批准的重大对外投资项目以及董事会、
总经理认定为重大的对外投资项目，可聘请相关专业机构或人员进行尽职调查和可
行性分析。
第三章 对外投资项目的决策和控制
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第十四条 公司对外投资的决策程序
(一) 投资建议，由公司的股东、董事、高级管理人员、相关职能部门、相关业
务部门和各下属公司书面提出。
(二) 总经理办公室对各投资建议或机会加以初步分析，从所投资项目市场前景、
所在行业的成长性、相关政策法规是否对该项目已有或有潜在的限制、公司能否获
取与项目成功要素相应的关键能力、公司是否能筹集项目投资所需资源、项目竞争
情况、项目是否与公司长期战略相吻合等方面进行评估，认为可行的，组织编写项
目建议书，并上报总经理。
(三) 总经理认为可行的，组织总经理办公室、财务部等相关部门和人员编制项
目投资方案的草案，并对项目的可行性做出评审意见，经总经理判断可行的投资项
目，总经理可在其决策权限内直接予以批准并安排实施，超过其决策权限的应后报
董事会审议。
(四) 董事会和总经理认为必要时，应聘请外部机构和专家对投资项目进行咨询
和论证。
(五) 需要由股东大会审议通过的对外投资项目，在董事会审议通过后提交股东
大会审议。
(六) 如果总经理办公室或总经理认为投资项目不可行，应按上述程序提交不可
行的书面报告，由董事会或股东大会最终决策。
第十五条 公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，
控制投资风险、注重投资效益。
第十六条 公司应指定专门机构，负责对公司重大投资项目的可行性、投资风
险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现
投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。
第十七条 原则上不鼓励公司用自有资金进行证券投资、委托理财或进行以股
票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资。公司经过慎重
考虑后，仍决定开展前述投资的，应制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，
并根据公司的风险承受能力，限定公司的委托理财或衍生产品投资规模。
第十八条 公司进行证券投资、委托理财或衍生产品投资事项应由公司董事会
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或股东大会审议批准，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。
第十九条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚
信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，
明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。公司董事
会应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时应要求其及时
报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。
第二十条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，
如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会
应查明原因，追究有关人员的责任对主营业务范围的投资建议，由公司的股东、董
事或高级管理人员书面提出。
第二十一条 公司与合作方共同出资设立子公司的，应关注合作方是否与原
任职担任或其他主体存在知识产权、商业秘密、竞业禁止方面的纠纷或潜在风险，
进行必要调查工作，并应促使合作方出具不存在前述纠纷或潜在风险的书面承诺或
约定。
第四章 实施、检查和监督
第二十二条 投资项目经股东大会或董事会或总经理审议通过后，由总经理
负责实施。
第二十三条 在投资项目实施过程中，总经理如发现该投资方案有重大疏漏、
项目实施的外部环境发生重大变化或受到不可抗力之影响，可能导致投资失败，应
根据权限，由其决定或由其提议召开董事会会议，对投资方案进行修改、变更或终
止。经股东大会批准的投资项目，其投资方案的修改、变更或终止需召开股东大会
进行审议。
第二十四条 投资项目完成后，总经理应组织相关部门和人员对投资项目进
行验收评估，并向董事会、股东大会报告。
第二十五条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情
况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董
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事会应查明原因，追究有关人员的责任。
第二十六条 公司监事会有权对公司投资行为进行监督。
第二十七条 独立董事有权对公司的投资行为进行检查。
第五章 董事、总经理、其他管理人员及相关责任单位的责任
第二十八条 公司董事、总经理及其他管理人员应当审慎对待和严格控制投
资行为产生的各种风险，对违规或失当的投资行为负有主管责任或直接责任的上述
人员应对该项错误投资行为造成的损失依法承担连带责任。上述人员未按本制度规
定程序擅自越权审批投资项目，对公司造成损害的，应当追究当事人的全部责任。
第二十九条 责任部门或责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，可视
情节轻重给予包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任。
第三十条 公司股东大会及董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节的轻
重决定给予责任部门或责任人相应的处分。
第六章 附则
第三十一条 本制度所称“最近一期经审计”是指“至今不超过12个月的最近
一次审计”，“以上”包括本数。
第三十二条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规和规范性文件及公司章程
等相关规定执行。
第三十三条 本制度自股东大会通过之日起生效，修改时亦同。
第三十四条 本制度解释权归公司董事会。
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