英可瑞：关联交易决策制度（2023年12月）2023-12-08
深圳市英可瑞科技股份有限公司 关联交易决策制度
深圳市英可瑞科技股份有限公司
关联交易决策制度
二〇二三年十二月
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第一章 总则
第一条 为进一步加强深圳市英可瑞科技股份有限公司(以下简称“本公司”
或“公司”)关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合
法利益，特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易
合同符合公平、公正、公开的原则，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“公司法”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
(下称“《股票上市规则》”)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号
——创业板上市公司规范运作》（下称“《规范运作》”）等法律、法规、规范
性文件以及《深圳市英可瑞科技股份有限公司公司章程》 以下简称“公司章程”）
的相关规定，制定本制度。
第二章 关联方和关联关系
第二条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
(一) 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
1、 直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
2、 由上述第1项法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的
法人或其他组织；
3、 由本制度所指关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担
任董事、高级管理人员的除公司及控股子公司以外的法人或其他组织；
4、 持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人；
5、 根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公
司利益对其倾斜的法人或其他组织。
(二) 公司与上述第2项所列法人受同一国有资产管理机构控制的，不因此
形成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、
监事或者高级管理人员的除外。
(三) 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
1、 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
2、 公司董事、监事和高级管理人员；
3、 本条第(一)款第1项所列法人的董事、监事和高级管理人员；
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4、 本条第(三)款第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
年满18岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
5、 根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公
司利益对其倾斜的自然人。
(四) 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联方：
1、 根据与公司或其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排
生效后，或在未来十二个月内，将具有本条第（一）、（三）款规定
的情形之一；
2、 过去十二个月内，曾经具有本条第（一）、（三）款规定的情形之一
的。
第三条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接
控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联方与公司存在的股权关系、
人事关系、管理关系及商业利益关系。
第四条 关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程
度等方面进行实质判断。
第三章 关联交易
第五条 公司的关联交易，是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生
的转移资源或者义务的事项，包括以下交易：
1、 购买原材料、燃料、动力；
2、 销售产品、商品；
3、 提供或者接受劳务；
4、 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)；
5、 与关联人共同投资；
6、 购买或者出售资产；
7、 对外投资(含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除
外)；
8、 提供财务资助（含委托贷款）；
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9、 提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
10、 租入或者租出资产；
11、 委托或者受托销售；
12、 赠与或者受赠资产；
13、 债权、债务重组；
14、 签订许可协议；
15、 研究与开发项目的转移；
16、 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
17、 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
18、 本所认定的其他交易。
第六条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）诚实信用的原则；
（二）平等、自愿、公平、公开、公正的原则；
（三）关联董事和关联股东回避表决的原则；
（四）必要时聘请专业中介机构发表意见和报告的原则。
第七条 关联交易价格，按照以下定价原则和方法确定：
(一) 国家法律、法规及地方政府相应的法规、政策规定的价格；
(二) 依据公允的市场价或交易标的账面值、评估值定价；
(三) 如果没有市场价格，则为成本加成定价，如果既没有市场价格，也不
适宜成本加成定价的，按照双主协议定价，但应保证定价公允、合理；
(四) 因交易标的特殊而协商定价的，则需说明原因；
交易双方根据关联事项的具体情况确定价格或者定价方法，并在关联交易协
议中予以明确。
公司与关联人之间的关联交易应签定书面合同或协议，并遵循平等自愿、等
价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。
第八条 公司应参照相关规定，确定公司关联方的名单，并及时予以更新，
确保关联方名单真实、准确、完整。
公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应当仔细查阅关联
方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行
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审批、报告义务。
第四章 关联交易的提出及初步审查
第九条 公司各部门、公司各全资或控股子公司在其经营管理过程中，如遇
到本制度规定的与关联人之间关联交易情况的，相关部门及公司须在交易内容基
本确定后及时将有关关联交易情况以书面形式报告股份公司董事会办公室及公
司财务部门。
该书面报告必须包括以下内容：
(一) 关联交易方的名称、住所；
(二) 具体关联交易的内容以及交易金额；
(三) 确定关联交易价格的原则与定价依据；
(四) 须载明的其他事项。
第十条 董事会办公室负责配合法律事务机构完成对关联交易的合规性审
核，负责与法律顾问、监管机构、深圳证券交易所保持联系，配合法律顾问向监
管机构报送有关关联交易的各项通告，安排股东大会审批有关关联交易事项，安
排对须公布的关联交易进行公告。
第十一条 对于日常性关联交易，由财务部负责设计专门数据表格，纳入公
司月度财务快报体系，按月统计各子公司的持续性关联交易金额，并按照本制度
的要求履行相关程序。
第十二条 对于非日常性关联交易，由法律事务机构负责在审查公司及子公
司各项商业合约时，随时确认各项交易是否属于关联交易，属于关联交易的合约
不能即时签署，需通知董事会办公室按规定履行审批程序
第五章 关联交易的决策程序
第十三条 公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时，
应当采取必要的回避措施：
（一） 任何个人只能代表一方签署协议；
（二） 关联方不得以任何方式干预公司的决定；
（三） 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代
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理其他董事行使表决权。董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事
会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数
不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
（四） 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
1. 为交易对方；
2. 为交易对方的直接或者间接控制人；
3. 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位、该
交易对方直接或间接控制的法人单位任职；
4. 为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
5. 为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关
系密切的家庭成员；
6. 中国证监会、深圳证券交易所或者本公司基于其他理由认定的，其独立
商业判断可能受到影响的董事。
（五） 公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，相关人员应于第
一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。独立董事在作出
判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。
（六） 公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决
前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应
要求关联董事予以回避。
（七） 公司股东大会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师应在
股东投票前，提醒关联股东须回避表决。
（八） 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。其措施
如下：
1. 关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东、列席监事有权向股东大
会提出关联股东回避申请；
2. 当出现是否为关联股东的争议时，由股东大会作为程序性问题进行临时
审议和表决，决定其是否应当回避；
3. 股东大会对有关关联交易事项表决时，不将关联股东所代表的有表决权
的股份数计算在内，由出席股东大会的非关联股东按公司章程和股东大会规则的
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规定表决；
4. 如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可
以按照正常程序进行表决，公司应当在股东大会会议中对此对出详细说明，同时
对非关联人的股东投票情况进行专门统计，并在决议中披露。
（九） 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
1. 为交易对方；
2. 为交易对方的直接或者间接控制人；
3. 被交易对方直接或者间接控制；
4. 与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；
5. 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他
协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
6. 中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成上市公司利益对其倾斜
的股东。
第十四条 日常关联交易
公司与关联人进行第五条第（一）项至第（四）项所列日常关联交易时，按
以下程序进行审议：
（一） 对于以前经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交
易协议，如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，
公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提
交股东大会或者董事会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审
议。
（二） 对于前项规定之外新发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立
书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交股东大会或者董事会审议，
协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。该协议经审议通过并披露
后，根据其进行的日常关联交易按照前项规定办理。
（三） 公司每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的
日常关联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交股东大会或者董事会审
议的，可以在披露上一年度报告之前，按类别对本公司当年度将发生的日常关联
交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交股东大会或者董事会审议并披露；
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公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出量重新提请股东大会或者董事
会审议并披露。
第十五条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交
易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本制度规
定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两
种价格存在差异的原因。
第十六条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每
三年根据本制度规定重新履行审议程序及披露义务。
第十七条 按照深交所《创业板股票上市规则》的关联交易金额等级划分原
则要求，公司与深交所规定的关联方发生的关联交易审批权限如下：
（一） 公司与关联自然人发生的单项交易金额低于30万元人民币，与关联
法人发生的单项交易金额低于300万元人民币的关联交易，或占公司最近一期经
审计净资产值的比例低于0.5%的关联交易，由公司董事会授权总经理批准。
（二） 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上；与关联法人发生
的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（含
同一标的或同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额），应先提交独
立董事审核，再提交公司董事会审议（公司董事会认为必要时，也可提交股东大
会审议）。
（三） 公司与其关联人达成的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除
外，含同一标的或同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额）金额在
3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上的，在公司董事
会审议通过后，还应当参照《创业板股票上市规则》聘请符合《证券法》规定的
证券服务机构，对交易标的进行评估或审计，并将该关联交易提交股东大会审议。
与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。公司在
连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易，应当按照累计计算的原则适
用本办法相关条款。
第十八条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议
通过后及时披露，并提交股东大会审议。
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公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在
股东大会上回避表决。
第十九条 关联交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”
等事项时，以发生额作为计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算。
已经履行决策程序的交易事项，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十条 公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易，按
照累计计算的原则适用第十六条的规定。已经履行决策程序的交易事项，不再纳
入相关的累计计算范围。
第二十一条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被
关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应每季度查阅
一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联
方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公
司董事会采取相应措施。
第二十二条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而
给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保
护性措施避免或减少损失。
第六章 关联交易的信息披露
第二十三条 公司披露关联交易，应当按照中国证监会及深圳证券交易所
的规定提交相应的文件和资料。披露的内容应当符合创业板上市规则的有关规定。
按照深交所《创业板股票上市规则》的披露要求，以下关联交易应当及时披露：
（一） 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；
（二） 公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；
（三） 公司与关联人发生的交易(上市公司获赠现金资产和提供担保除外)
金额在3000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关
联交易，应提交股东大会审议。
第二十四条 公司披露关联交易事项时，应当向深交所提交以下文件：
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（一） 公告文稿；
（二） 与交易有关的协议书或意向书；
（三） 董事会决议、独立董事专门会议决议；
（四） 交易涉及的政府批文(如适用)；
（五） 中介机构出具的专业报告(如适用)；
（六） 深交所要求的其他文件。
第二十五条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
（一） 交易概述及交易标的的基本情况；
（二） 独立董事专门会议表决情况（需过半数独立董事同意）；
（三） 董事会表决情况(如适用)；
（四） 交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
（五） 交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估
值以及明确、公允的市场价格之间的关系，及因交易标的特殊而需要说明的与定
价有关的其他特定事项。若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，
应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移
方向；
（六） 交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易
中所占权益的性质和比重，以及协议生效条件、生效时间、履行期限等。对于日
常经营中持续或经常进行的关联交易，还应当包括该项关联交易的全年预计交易
总金额；
（七） 交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实
意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响；
（八） 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
（九） 《股票上市规则》规定的其他内容；
（十） 中国证监会和深交所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
第二十六条 公司应将关联交易协议的订立、变更、终止、履行情况以及
关联交易的定价依据等事项按照有关规定予以披露。
第二十七条 公司与关联人达成的以下关联交易，可以免于按照关联交易
的方式表决和披露：
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(一) 关联人按照公司的招股说明书、配股说明书或增发新股说明书以现金
方式缴纳应当认购的股份；
(二) 关联人购买公司公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司
债券或者其他衍生品种；
(三) 关联人依据股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
(四) 关联任何一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易；
(五) 深圳证券交易所认定的其他交易。
第二十八条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负
责保管，保管期限为十年。
第七章 附则
第二十九条 公司控股子公司发生的关联交易，视同公司行为。
第三十条 非公司控股的子公司，发生的关联交易，以其交易标的乘以参股
比例或协议分红比例后的数额，比照本制度的有关规定执行。
第三十一条 本制度所称“以下”，“低于”均不含本数；“以上”含本
数。
第三十二条 关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保
存，保存期限为十年。
第三十三条 本制度自公司股东大会审议通过后实施生效，修改时亦同。
第三十四条 本制度未尽事宜依照国家法律、法规和公司章程及其正案的
规定执行。
第三十五条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十六条 本制度与国家有关部门或机构日后颁布的法律、法规及规章
相抵触时，以国家有关部门或机构颁布的法律、法规及规章为准。
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