英可瑞：控股股东、实际控制人行为规范（2023年12月）2023-12-08
深圳市英可瑞科技股份有限公司 控股股东、实际控制人行为规范
深圳市英可瑞科技股份有限公司
控股股东、实际控制人行为规范
二○二三年十二月
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第一章 总则
第一条 为贯彻证券市场公开、公平、公正原则，进一步规范深圳市英可瑞科
技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）控股股东、实际控制人行为，
切实保护公司和中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作》）等相关法律、
法规、其他规范性文件及《深圳市英可瑞科技股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本规范。
第二条 本规范适用于规范本公司控股股东、实际控制人的行为和信息披露相
关工作。
第三条 本规范所称控股股东是指直接持有本公司股本总额50%以上的股东；
或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对
股东大会的决议产生重大影响的股东。
第四条 本规范所称实际控制人是指虽不直接持有本公司股份，或者其直接持
有的股份达不到控股股东要求的比例，但通过投资关系、协议或者其他安排，能
够实际支配公司行为的自然人或法人。
第二章 一般原则
第五条 控股股东、实际控制人对公司和中小股东承担忠实勤勉义务，当自
身利益与公司、中小股东利益产生冲突时，应当将公司和中小股东利益置于自身
利益之上。
第六条 控股股东、实际控制人不得利用关联交易、利润分配、资产重组、
对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益。
第七条 控股股东、实际控制人应当严格履行其做出的公开声明和各项承诺，
不得擅自变更或解除。
第八条 控股股东、实际控制人不得通过任何方式违规占用公司资金。若存在
控股股东、实际控制人及其关联人占用公司资金、要求公司违法违规提供担保的，
在占用资金全部归还、违规担保全部解除前不转让所持有、控制的公司股份，并
授权公司董事会办理股份锁定手续。公司董事会应当自知悉控股股东、实际控制
人及其关联人占用公司资金、由公司违法违规提供担保的事实之日起五个交易日
内，办理有关当事人所持公司股份的锁定手续。
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第九条 控股股东、实际控制人应当善意使用其控制权，不得利用其控制权从
事有损于公司和中小股东合法权益的行为。
第十条 控股股东、实际控制人应当采取切实有效措施保证公司资产完整、人
员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不以任何方式影响公司的独立性。控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得开展对公司构成重大不利影响的同
业竞争。
第十一条 控股股东、实际控制人与公司之间进行交易，应当严格遵守公平性
原则，不得通过任何方式影响公司的独立决策。
第十二条 控股股东、实际控制人不得利用公司未公开重大信息牟取利益。
第十三条 控股股东、实际控制人应当严格按照有关规定履行信息披露义务，
并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
第十四条 控股股东、实际控制人应当积极配合公司履行信息披露义务，并如
实回答深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关问询。
第十五条 控股股东、实际控制人不得以任何方式泄漏有关公司的未公开重大
信息，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。
第三章 恪守承诺和善意行使控制权
第十六条 控股股东、实际控制人应当按照交易所关联人档案信息库的要求如
实填报并及时更新相关信息，保证所提供的信息真实、准确、完整。
第十七条 控股股东、实际控制人应当采取有效措施保证其做出的承诺能够有
效施行，对于存在较大履约风险的承诺事项，控股股东、实际控制人应当提供深
交所认可的履约担保。
担保人或履约担保物发生变化导致无法或可能无法履行担保义务的，控股股
东、实际控制人应当及时告知公司，并予以披露，同时提供新的履约担保。
第十八条 控股股东、实际控制人在相关承诺尚未履行完毕前转让所持公司股
份的，不得影响相关承诺的履行。
第十九条 控股股东、实际控制人应当保证公司人员独立，不得通过以下方式
影响公司人员独立：
（一）通过行使投票权、表决权等股东权利以外的方式影响公司人事任免；
（二）通过行使提案权、表决权等股东权利以外的方式限制公司董事、监事、
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高级管理人员以及其他在公司任职的人员履行职责；
（三）聘任公司高级管理人员在本公司或者其控制的企业担任除董事、监事
以外的职务；
（四）向公司高级管理人员支付薪金或者其他报酬；
（五）无偿要求公司人员为其提供服务
（六）有关法律、法规、规章规定及深交所认定的其他情形。
第二十条 控股股东、实际控制人应当保证公司财务独立，不得通过以下方式
影响公司财务独立：
(一)与公司共用银行账户；
(二)将公司资金存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的账户；
(三)通过各种方式非经营性占用公司资金；
(四)要求公司违法违规提供担保；
(五)要求公司为其支付或垫支工资、福利、保险、广告等费用或其他支出；
(六)将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内，如共用
财务会计核算系统或者控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直接查
询公司经营情况、财务状况等信息；
(七)有关法律、法规、规章规定及深交所认定的其他情形。
第二十一条 控股股东、实际控制人应当保证公司业务独立，不得通过以下方
式影响公司业务独立：
(一) 开展对公司构成重大不利影响的同业竞争；
(二) 要求公司与其进行显失公平的关联交易；
(三) 无偿或以明显不公平的条件要求公司为其提供资金、商品、服务或其他
资产；
(四)有关法律、法规、规章规定及深交所认定的其他情形。
第二十二条 控股股东、实际控制人应当保证公司机构独立和资产完整，不得
通过以下方式影响公司机构独立和资产完整：
（一）与公司共用主要机器设备、产房、商标、专利、非专利技术等；
（二）与公司共用原材料采购和产品销售系统；
（三）与公司共用机构和人员；
（四）通过行使提案权、表决权以外的方式对公司董事会、监事会和其他机
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构行使职权进行限制或者施加其他不正当影响；
（五）有关法律、法规、规章规定及深交所认定的其他情形。
第二十三条 控股股东、实际控制人应当充分保护中小股东的提案权、表决权、
董事提名权等权利，不得以任何理由限制、阻挠其权利的行使。
第二十四条 控股股东、实际控制人应当确保与公司进行交易的公平性，不得
通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等任何方式损害公司和中小股东的合法
权益。
第二十五条 控股股东、实际控制人不得利用其对公司的控制地位，牟取属于
公司的商业机会。
第二十六条 控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑和把握议案对公
司和中小股东利益的影响。
第四章 买卖公司股份行为规范
第二十七条 控股股东、实际控制人不得利用他人帐户或向他人提供资金的方
式来买卖公司股份。
第二十八条 控股股东、实际控制人应当严格遵守股份转让的法律规定和作出
的各项承诺，尽量保持公司股权结构的稳定。
第二十九条 控股股东、实际控制人买卖公司股份时，应当严格遵守公平信息
披露原则，不得利用未公开的重大信息牟取利益。
第三十条 控股股东、实际控制人买卖公司股份，应当严格按照《上市公司收
购管理办法》等相关规定履行审批程序和信息披露义务，不得以任何方式规避审
批程序和信息披露义务。
第三十一条 控股股东、实际控制人在下列情形下不得买卖公司股份：
(一)公司年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，直至公告前一日；
(二)公司业绩预报、业绩快报公告前10日内；
(三)自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
(四)自公司股票在证券交易所上市交易之日起36个月内；
(五)中国证监会及深交所认定的其他情形。
第三十二条 控股股东、实际控制人应当维持控制权稳定。确有必要转让上市
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公司股权导致控制权变动的，应当保证交易公允、公平、合理、具有可行性，不
得利用控制权转让炒作股价，不得损害上市公司和其他股东的合法权益。
第三十三条 控股股东、实际控制人转让上市公司控制权之前，应当对拟受让
人的主体资格、诚信状况、受让意图、履约能力、是否存在不得转让控制权的情
形等情况进行合理调查，保证公平合理，不得损害公司和其他股东的合法权益。
控股股东、实际控制人转让控制权前存在以下情形的，应当予以解决：
（一）未清偿对公司的债务或者未解除公司为其提供的担保；
（二）对公司或者其他股东的承诺未履行完毕；
（三）对公司或者中小股东利益存在重大不利影响的其他事项。
前述主体转让股份所得用于归还公司、解除公司为其提供担保的，可以转让。
第三十四条 控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当注意协调新老股
东更换，防止公司出现动荡，并确保公司董事会以及公司管理层稳定过渡。
第三十五条 在下列情形下，控股股东、实际控制人通过证券交易系统出售其
持有或者控制的公司股份，应当在首次出售二个交易日前刊登提示性公告：
(一) 预计未来六个月内出售股份可能达到或超过公司股份总数5%以上；
(二) 最近一年控股股东、实际控制人受到深交所公开谴责或两次以上通报批
评处分；
(三) 公司股票被实施退市风险警示；
(四) 深交所认定的其他情形。
控股股东、实际控制人未刊登提示性公告的，任意连续六个月内通过证券交
易系统出售其持有的公司股份不得达到或超过公司股份总数的5%。
第三十六条 提示性公告包括以下内容：
(一) 拟出售的数量；
(二) 拟出售的时间；
(三) 拟出售价格区间(如有)；
(四) 减持原因；
(五) 深交所要求的其他事项。
控股股东、实际控制人持有公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少
达到公司股份总数的1%时，应当在该事实发生之日起两个交易日内就该事项作出
公告。
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第三十七条 控股股东、实际控制人通过信托或其他管理方式买卖公司股份的，
适用本章规定。
第五章 信息披露管理
第三十八条 控股股东、实际控制人应当建立信息披露管理制度，相关制度应
当至少包含以下内容：
（一）涉及公司的重大信息的范围；
（二）未披露重大信息的报告流程；
（三）内幕信息知情人登记制度；
（四）未披露重大信息保密措施；
（五）对外发布信息的流程；
（六）配合公司信息披露工作的程序；
（七）相关人员在信息披露事务中的职责与权限；
（八）其他信息披露管理制度。
第三十九条 控股股东、实际控制人出现下列情形之一的，应当及时通知公司、
报告深交所并予以披露：
(一)对公司进行或拟进行重大资产或债务重组的；
(二)持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大变化的；
(三)持有、控制公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设置信托
或被依法限制表决权；
(四)自身经营状况恶化的，进入破产、清算等状态；
(五)对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的其他情形。
第四十条 上述情形出现重大变化或进展的，控股股东、实际控制人应当及时
通知公司、报告深交所并予以披露。
第四十一条 控股股东、实际控制人对涉及公司的未公开重大信息应当采取严
格的保密措施，一旦出现泄漏应当立即通知公司、报告深交所并督促公司立即公
告。紧急情况下，控股股东、实际控制人可直接向深交所申请公司股票停牌。
第四十二条 控股股东、实际控制人应当保证信息披露的公平性，对应当披露
的重大信息，应当第一时间通知公司并通过公司对外披露，依法披露前，控股股
东、实际控制人及其他知情人员不得对外泄漏相关信息。
第四十三条 公共传媒上出现与控股股东、实际控制人有关的、对公司股票及
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其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或传闻，控股股东、实际控制人应
当及时就有关报道或传闻所涉及事项准确告知公司，并积极配合公司的调查和相
关信息披露工作。
第四十四条 控股股东、实际控制人应当特别注意筹划阶段重大事项的保密工
作，出现以下情形之一的，控股股东、实际控制人应当立即通知公司，并依法披
露相关筹划情况和既定事实：
(一)该事件难以保密；
(二)该事件已经泄漏或者市场出现有关该事项的传闻；
(三)公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。
第四十五条 本公司向控股股东、实际控制人进行调查、问询时，控股股东、
实际控制人应当积极配合并及时、如实回复，保证相关信息和资料的真实、准确
和完整。
第四十六条 控股股东、实际控制人应当派专人负责信息披露工作，及时向深
交所报备专人的有关信息，并及时更新。
第六章 附则
第四十七条 以下主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，适用本规范相
关规定：
(一)控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、非法人组织；
(二)控股股东、实际控制人为自然人的，其配偶、未成年子女；
(三)深交所认定的其他主体。
第四十八条 公司可在公司指定的相应报刊为刊登公司公告和其他需要披露信
息的媒体。
第四十九条 本规范所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、
“多于”不含本数。
第五十条 本规范经公司股东大会审议通过之日起实施，修改亦同。本制度
未尽事宜或与法律、法规、规章、规范性文件及深圳证券交易所的业务规则相冲
突的，以相关法律、法规、规章、规范性文件及深圳证券交易所的业务规则为准。
第五十一条 本规范由公司董事会负责解释，监督执行。
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