证券代码：600072 证券简称：中船科技 公告编号：临 2023-090
中船科技股份有限公司
关于全资子公司出售资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 交易内容：中船科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司中船
风电发展有限公司（以下简称“中船风电”）以不低于评估值 21,249.00 万元的首
次挂牌价格在产权交易所进行公开挂牌转让其全资子公司中船风电清洁能源科
技（北京）有限公司（以下简称“北京科技公司”）持有的寿阳县盛寿风力发电有
限公司（以下简称“盛寿公司”）100%股权
● 本次交易尚未确认交易对象
● 本次交易不构成重大资产重组
● 本次交易无需提交董事会、股东大会审议
一、交易概述
为降低中船风电整体资产负债率，提升运营质量，回笼前期投资资金，满足
中船风电后续清洁能源电站的开发和投资建设需要，经公司管理层决策，同意中
船风电结合《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部第 32 号）有
关规定，以不低于评估值 21,249.00 万元的首次挂牌价格在产权交易所进行公开
挂牌转让盛寿公司 100%股权。根据中和资产评估有限公司出具的评估报告，以
2023 年 4 月 30 日为评估基准日，盛寿公司全部股东权益账面价值 18,483.85 万
元，收益法评估值 21,249.00 万元，增值 2,765.15 万元。本次交易不构成《上市
公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项；根据公司 2023 年第二
次临时股东大会授权，本次交易无需提交公司董事会、股东大会审议（详见公司
于 2023 年 9 月 1 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《中船科技
股份有限公司关于提请股东大会相关授权事项的公告》，公告编号：临 2023-072）。
二、交易各方及当事人情况
本次交易通过公开挂牌转让，交易对象尚不确定。
三、交易标的情况
公司名称：寿阳县盛寿风力发电有限公司
成立时间：2016 年 9 月 6 日
注册资本及股权结构：注册资本 16,000 万元，实缴资本 16,000 万元，由北
京科技公司持股 100%。
法定代表人：张成
注册地址：山西省晋中市寿阳县松塔镇河头村
企业性质：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
经营范围：风电场开发及附属工程建设，生产、销售电力，风电场运营及维
护，风资源测量开发、咨询。主营业务情况：盛寿公司主要负责建设和运营位于
山西省晋中市寿阳县境内的“山西寿阳 9.8 万千瓦风电场项目”，该项目分两期
开发建设，合计总装机容量 9.8 万千瓦，已于 2020 年底实现并网发电。
主要财务指标情况：
单位：万元
2022 年 1-12 月 2023 年 1-10 月
营业收入 7,523.63 6,981.56
营业利润 1,786.12 2,095.27
利润总额 1,777.12 2,101.27
净利润 1,759.15 1,836.33
2022 年 12 月 31 日 2023 年 10 月 31 日
负债总计 67,595.30 65,237.00
所有者权益 16,906.91 18,743.24
资产总计 84,502.21 83,980.24
四、涉及出售资产的其他安排
为保障北京科技公司持有盛寿公司的相关债权顺利收回，本次股权转让采取
“股+债”捆绑挂牌方式，截至本公告日，相关债权挂牌价格合计预计 10,672.18 万
元，包括：盛寿公司应付股利 5,578.18 万元，应付股东借款本金 5,100.00 万元（相
关利息在产权交易所正式挂牌前按照债权债务确认函最终确定），最终债权挂牌
价格以在产权交易所挂牌披露公告中的金额为准。
本次股权转让不涉及职工安置。
五、出售资产的目的和对公司的影响
本次资产转让有利于全资子公司中船风电降低整体资产负债率，提升运营质
量，回笼前期投资资金，满足中船风电后续清洁能源电站的开发和投资建设的发
展需要。本次资产出售将对资产交易完成之日当期利润情况产生积极影响。
2022 年 9 月 30 日，根据公司发行股份及现金购买资产暨重大资产重组项目
（以下简称“本次重组”）进程，公司作为补偿权利人、中船风电原部分股东作
为补偿义务人签署了《中船风电盈利预测补偿协议》（以下简称《盈利预测补偿
协议》）。各方确认，中船风电持股的 7 家子公司进行业绩承诺具体如下：
7 家业绩承诺子公司情况（单位：万元）
中船风电
序号 业绩承诺资产 2023 年 2024 年 2025 年
持股比例
中船风电工程技术（天津）有
1 100% 2,392.24 3,226.61 3,868.24
限公司
镶黄旗盛世鑫源风力发电有
2 100% 3,673.49 4,361.05 5,330.89
限责任公司
木垒县统原宏燊新能源开发
3 100% 4,299.25 4,392.29 4,611.78
有限公司
正镶白旗盛元风力发电有限
4 100% 448.75 666.31 1,056.65
公司
寿阳县盛寿风力发电有限公
5 100% 3,733.54 4,055.60 4,166.05
司
中船风电（张掖）新能源有限
6 100% 693.97 3,763.08 3,593.19
公司
7 敦煌海装新能源有限公司 100% 794.96 938.72 954.31
承诺净利润合计数 16,036.19 21,403.66 23,581.10
其中木垒县统原宏燊新能源开发有限公司（以下简称“统原宏燊”）100%股
权已按照资产出售程序在产权交易所挂牌转让。目前已完成竞价，确定一名受让
方。具体内容详见公司于 2023 年 9 月 26 日、11 月 3 日、11 月 15 日在《中国证
券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公
告（公告编号：临 2023-080、086、089）。
本次资产出售标的盛寿公司也为业绩承诺标的公司之一，根据《盈利预测补
偿协议》第七条第 7.2 款约定，业绩承诺补偿期内对外转让业绩承诺资产/减值测
试资产 100%股权价值若低于重大资产重组时该业绩承诺资产/减值测试资产
100%股权的评估值的本息之和（利息按 1 年期全国银行间同业拆借中心发布的
贷款市场报价利率计算，利息计算期间为自交割日至该业绩承诺资产/减值测试
资产对外转让之日止；评估值需扣除利息计算期间发生的增资、减资、接受赠与
及利润分配等因素的影响），不足部分由补偿义务人进行补偿。
以 2023 年 4 月 30 日为评估基准日，盛寿公司全部股东权益账面价值
18,483.85 万元，收益法评估值 21,249.00 万元，增值 2,765.15 万元。本次重组时
评估基准日(2021 年 12 月 31 日)的评估值为 26,073.21 万元（期间开展股利分红
6,372.17 万元），扣除分红影响后，盛寿公司本次评估价值较重组时评估价值实
现增值，超过重大资产重组时该业绩承诺资产 100%股权的评估值的本息之和，
不涉及盈利预测补偿。
根据《盈利预测补偿协议》有关条款，补偿期内转让某项或多项业绩承诺资
产及/或减值测试资产后，终止该等业绩承诺资产及/或减值测试资产对应的业绩
承诺及/或减值测试。若统原宏燊、盛寿公司转让成功后，中船风电所属业绩承
诺标的范围将发生改变，由原来 7 家业绩承诺标的变更为 5 家。
特此公告。
中船科技股份有限公司董事会
2023 年 11 月 16 日
