证券代码：600167              证券简称：联美控股         公告编号：2023－033



                      联美量子股份有限公司
     关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


重要内容提示：

     拟回购股份的用途： 拟用于后期实施员工持股计划或股权激励计

划

     回购金额：拟回购金额下限为 1 亿元，上限为 2 亿元

     回购期限： 自董事会审议通过回购公司股份方案之日起不超过

12 个月

     回购价格：不超过人民币 8.7 元/股

     回购资金来源：公司自有或自筹资金

     相关股东是否存在减持计划：公司董事、监事、高级管理人员未

持有公司股份，公司控股股东联众新能源有限公司及其一致行动人联

美集团有限公司未来 3 个月、未来 6 个月无减持公司股份的计划。



相关风险提示：

      1、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购

方案无法实施的风险；

      2、回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险；
    3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等

原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；

    4、本次回购股份拟用于后期实施公司员工持股计划或股权激励

计划的股票来源，若公司未能顺利实施上述用途，则存在已回购未转

让股份被注销的风险。



    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

《上市公司股份回购规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指

引第 7 号—回购股份》等相关规定，基于对公司未来持续稳定发展的

信心和对公司股票价值的合理判断， 综合考虑公司的经营和财务状

况，公司第八届董事会第十次会议审议通过了《关于以集中竞价交易

方式回购公司股份的议案》。具体内容如下：



    一、回购方案的审议及实施程序

    2023 年 11 月 16 日，公司召开第八届董事会第十次会议审议通

过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，独立董事就

回购股份事宜发表了一致同意的独立意见。

    根据《联美量子股份有限公司章程》第二十三条、二十五条规定，

本次回购方案无需提交公司股东大会审议。

    二、回购方案的主要内容：

（一）公司本次回购股份的目的：

    基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，同时为维护

广大投资者利益，增强投资者信心，促进公司长期健康发展，经综合
考虑公司的经营与财务状况及发展战略等，公司拟实施股份回购，并

全部用于后期实施员工持股计划或股权激励计划。

（二）拟回购股份的种类：公司发行的人民币普通股 A 股

（三）拟回购股份的方式：集中竞价交易方式。

（四）回购期限：本次回购股份期限为自公司董事会审议通过回购股

份方案之日起 12 个月内。公司将根据董事会决议，在回购期限内根

据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

     1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

     （1） 如果在回购期限内，回购金额达到最高限额，则回购方案

实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

     （2）如果公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事

会决议终止本回购方案之日起提前届满。

     2、公司不得在下述期间回购股份：

     （1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前 10 个交易日内；

     （2） 自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生

之日或者在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；

     （3）中国证监会及上交所规定的其他情形。

     回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易

日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

                              占公司总股本的
   回购用途      拟回购数量                    拟回购资金总额      回购实施期限
                                比例（%）

用于员工持股计     不少于      不低于 0.50%    不低于 1 亿元，   自董事会审 议通过
划或股权激励   11,494,253 股         不超过 2 亿元     回购公司股份方案之

                                                         日起 12 个月内

     本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回

购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实

施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等

事项，公司将按照中国证监会及上交所的相关规定，对回购股份的数

量进行相应调整。

     公司本次回购股份拟用于公司员工持股计划或股权激励计划。若

公司未能实施上述计划，则公司回购的股份将依法予以注销。

（六）本次回购的价格：不超过 8.7 元/股

     本次回购股份价格未超过董事会通过回购股份决议前 30 个交

易日公司股票交易均价的 150%。

     若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红

利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等除权除息事宜，自股

价除权除息之日起， 公司将按照中国证监会及上交所的相关规定，

相应调整回购股份价格。

（七）本次回购的资金来源：公司自有或自筹资金。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

     因未约定回购最低价格，无法确定回购股份上限。若本次实际回

购股份数量达到本方案项下的最低限额 11,494,253 股，且用于员工

持股计划或股权激励计划部分全部予以锁定，则公司股权结构变动情

况如下：

     类别                  回购前                    回购后
                 股份数（股）     股份比例（%）    股份数（股）     股份比例（%）

有限售条件股份       25,279,012             1.10       36,773,265             1.61

无限售条件股份    2,262,840,463            98.90    2,251,346,210            98.39

合计              2,288,119,475           100.00    2,288,119,475           100.00

       注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量

以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司未能实施员工持股计

划或股权激励计划，则本次回购股份予以注销。

（九）本次回购股份对公司日常经营、财务和未来发展影响的分析

       截至 2022 年 12 月 31 日，公司总资产为 167.35 亿元，归属

于上市公司股东的净资产为 105.70 亿元，货币资金为 79.03 亿元。

假设按本次最高回购资金上限 2 亿元测算，回购资金约占公司 2022

年末总资产、归属于上市公司股东的净资产、货币资金的比例分别为

1.20%、1.89%、 2.53%。

       根据上述测算结果，并结合公司稳健经营、风险管控等因素，公

司认为本次股份回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影

响，不会影响公司的上市地位。公司管理层看好公司内在价值， 本

次股份回购有利于增强公众投资者对公司的信心，并进一步提升公司

价值，实现股东利益最大化。

（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可

行性等相关事项的意见

       1、公司本次回购方案符合《公司法》、《上市公司股份回购规则》

及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—回购股份》等相

关规定，董事会表决符合法律法规和《公司章程》的规定。
    2、公司本次回购股份，有利于增强投资者对公司未来发展前景

的信心，维护公司与广大投资者的利益，促进公司的长远发展； 本

次股份回购具有必要性。

    3、公司本次回购资金来源为自有资金， 本次回购不会对公司的

经营、财务和未来发展产生重大影响， 不会影响公司的上市地位， 本

次回购方案可行。

    4、 本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体

股东，特别是中小股东利益的情形。

    综上，我们认为公司本次回购股份方案合法、合规，具备可行性

和必要性，符合公司和全体股东的利益,同意本次回购股份事项。

（十一）上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购

股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份，及其是否与本次回购方案

存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明：

    经自查，公司董事、监事、高级管理人员、控制股东、实际控制

人及其一致行动人在董事会做出本次回购决议前 6 个月不存在买卖

公司股份的情况，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易

及市场操纵，在回购期间也不存在增减持计划的情况。

（十二）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股 5%以上

的股东问询未来 3 个月、未来 6 个月等是否存在减持计划的具体情况：

    2023 年 11 月 16 日，公司向全体董事、监事、高级管理人员、

控股股东、实际控制人及其一致行动人发出问询，问询未来 3 个月、

未来 6 个月是否存在减持计划。
    截至本次董事会决议日，公司董事、监事、高级管理人员未持有

公司股份，公司控股股东联众新能源有限公司及其一致行动人联美集

团有限公司未来 3 个月、未来 6 个月无减持公司股份的计划。

（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

    本次回购的股份拟用于公司后期实施员工持股计划或股权激励

计划，回购的股份如未能在发布回购结果暨股份变动公告后 3 年内

用于上述用途的，未使用的已回购股份将依据相关法律法规的规定予

以注销。

（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排

   本次回购股份拟作为公司员工持股计划或股权激励计划，不会损

害公司的债务履行能力或持续经营能力。若所回购股份未能或未能全

部用于上述用途， 公司将依据相关法律法规的规定注销未使用已回

购股份，并就注销股份事宜履行通知债权人等法定程序，充分保障债

权人的合法权益。

（十五）办理本次回购股份事宜的具体授权安排

   为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，

公司董事会授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜，授权

内容及范围包括但不限于：

   1、 在法律、法规及规范性文件允许的范围内，根据公司及市场

的具体情况制定及调整本次回购股份的具体实施方案，包括但不限于

回购股份的时机、回购价格、回购数量等与本次回购相关的各项事宜；

   2、设立股份回购专用证券账户或其他相关证券账户；

   3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、
执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

   4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变

化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由股东大会、 董

事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案

等相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次回

购的全部或部分工作；

   5、 依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定），

办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

   以上授权有效期自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理

完毕之日止。

    三、回购方案的不确定性风险

    本回购方案可能面临如下不确定性风险：

    （一）公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回

购方案无法实施的风险；

    （二）回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风

险；

    （三）因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化

等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；

    （四）本次回购股份拟用于后期实施公司员工持股计划或股权激

励计划的股票来源，若公司未能顺利实施上述用途，则存在已回购未

转让股份被注销的风险。

    如出现相关风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将依照法

律法规及《公司章程》规定履行相应的审议和信息披露程序，择机修
订或适时终止回购方案。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出

回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披

露义务，敬请广大投资者注意投资风险。



    特此公告。

                                 联美量子股份有限公司董事会

                                           2023 年 11 月 16 日