证券代码：600293      股票简称：三峡新材       编号：临 2023-050 号




        湖北三峡新型建材股份有限公司
关于股东签署《投票权委托协议》、《一致行动人协
               议》暨权益变动的提示性公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。


     重要内容提示：
         本次权益变动后，当阳市城市投资有限公司（以下简称“当
   阳城投”）持有上市公司的股份比例由 12.38%增加至 18.84%，当
   阳城投合计控制上市公司 284,112,901 股（占公司总股本的
   24.49%）股份对应的表决权，为上市公司第一大股东。上市公司
   存在控制权变更的可能。


      一、《投票权委托协议》、《一致行动人协议》签署情况

      2023 年 10 月 7 日，湖北三峡新型建材股份有限公司股东当阳

市建设投资控股集团有限公司（以下简称“当阳建投”）与当阳城投

签署了《投票权委托协议》、《一致行动人协议》。根据《投票权委

托协议》约定，当阳建投将其持有的 65,581,208 股（占公司总股本

的 5.65%）对应的表决权委托给当阳城投行使。根据当阳建投与当阳

城投签署的《一致行动人协议》，当阳建投与当阳城投构成一致行动

关系。

      《投票权委托协议》、《一致行动人协议》主要内容如下：
     1、投票权委托协议

     甲方：当阳市城市投资有限公司

     乙方：当阳市建设投资控股集团有限公司

     第一条 委托的股份数量

     乙方拟将其所持有的公司 65,581,208 股股份（占公司股份总数

的比例为 5.65%）对应的全部投票权委托给甲方行使。

     第二条 委托的具体事项

     （1）甲方在委托期限内，有权依据相关法律法规及届时有效的

公司章程，独立行使如下股东权利：

     1）代为召集、召开和出席公司的股东大会或临时股东大会；

     2）代为行使股东提案权，提议选举或罢免公司的董事、监事及

其他议案；

     3）代为行使投票权，对股东大会每一审议和表决事项代为投票，

但涉及处分或限制委托人所持公司股份权益的事项除外。

     （2）乙方不再就上述具体表决事项分别出具委托书。

     （3）在本协议有效期间，乙方始终将其持有的全部公司股份投

票权委托给甲方行使，如因公司实施送股、资本公积转增股本等事项

而导致乙方持有公司股份变化的，本协议约定的投票权委托行使涉及

的股份数额相应自动调整。

     第三条 委托期限

     委托期限自本协议生效之日起，有效期限为三年。

     第四条 股份转让及股份质押

     （1）委托期限内，乙方不得转让所持有的公司股份；

     （2）若乙方将所持有股份进行质押，应至少提前 10 个工作日，
将相关事项以书面方式通知甲方；

     （3）若委托方因法定事由或不可抗力等事宜被动减持其所持有

的股份，导致委托方持股数量发生变化的，表决权委托行使涉及的股

份数额相应自动调整。

     2、一致行动人协议

     甲方：当阳市城市投资有限公司

     乙方：当阳市建设投资控股集团有限公司

     第一条 一致行动的内容

     双方承诺和保证，在本协议生效后，依据我国现行有关法律法

规和公司章程，在其(包括其代理人)直接或间接履行股东、董事权利

和义务时始终保持一致的意思表示，采取一致行动。

     第二条 一致行动的事项

     作为一致行动人行使股东权利，承担股东义务，共同参与公司

的经营管理。在不违反法律法规、公司章程，不损害公司、股东和债

权人利益的情况下，双方应就以下范围的事项采取一致行动：

     （1）股东大会、董事会的召集权、投票权、提案权、提名权等

相关权利行使时，乙方应在所有提案表决中与甲方采取一致意见。

     （2）在向公司股东大会提出董事、监事、高管候选人人选时，

就候选人人选及投票表决中，乙方应与甲方采取一致意见。

     （3）若双方派出的公司董事向公司董事会提出提案时，以及所

有提案表决中，乙方应与甲方采取一致意见。

     （4）若双方派出的公司董事在向公司董事会提出董事长、总经

理候选人，以及候选人投票表决中乙方应与甲方采取一致意见。

     （5）决定公司内部管理机构的设置和制定公司的基本管理制度
时，乙方应与甲方采取一致意见。

     （6）在参与处理公司的经营发展事项及其他经营决策活动中以

及履行股东权利和义务等方面，乙方应与甲方采取一致行动。

     （7）本协议双方认为应该作为一致行动事项的其他事项。

     第三条 一致行动的方式

     （1）本协议双方应就本协议第二条中的一致行动事项事先协商，

并应尽最大努力争取通过协商一致做出决定。本协议的一方无法就第

二条中的一致行动事项与本协议的另一方进行事先协商时，可以委托

第三方代为协商。

     （2）本协议一方不能参加股东大会时，应委托本协议的另一方

参加股东大会并行使双方的投票表决权；如双方均不能参加股东大会

时，应当共同委托第三方参加股东大会并行使双方的投票表决权。

     （3）当本协议双方协商无法达成一致时，双方同意，由甲方作

出决定。对此决定，双方应无条件遵照执行；或由乙方不作指示而直

接委托甲方对股东大会、董事会审议事项进行投票。

     第四条 一致行动的限制

     尽管双方在本协议约定采取一致行动，但实施一致行动所涉及

之提案权和表决权的行使均应以不违反相关法律法规规定和不得损

害中小股东利益为前提。

     第五条 一致行动的期限

     本协议自双方签署、盖章之日起生效，作为一致行动人的有效

期限为三年。本协议不因双方履行正常程序后的增资、减资或股权转

让等行为导致持股比例的变动而无效，如一方不再持有公司的股份，

则该协议自动失效。
             二、本次权益变动的情况
     当阳城投基                  名称                            当阳市城市投资有限公司
       本信息                    住所                         当阳市玉阳街道子龙路 1 号
                                                                       增持数量
                   变动方式         变动日期          股份种类                         增持比例
                                                                       （股）
                                    2023 年 9 月 8
                   集中竞价         日至 2023 年      A 股流通股       11,230,200         0.97%
     权益变动明
                                    9 月 14 日
         细
                                    2023 年 9 月
                   司法拍卖                           A 股流通股       63,674,250         5.49%
                                    15 日
                                    2023 年 10 月
                   表决权委托                         A 股流通股       65,581,208         5.65%
                                    7日

             注：1、本次权益变动为增持，不存在违反《证券法》、《上市

     公司收购管理办法》等相关规定及其相关承诺的情形；

             2、本次权益变动所涉及股份享有表决权，不存在表决权委托或

     受限等任何权利限制或被限制转让的情况。

             三、本次权益变动前后，当阳城投拥有公司权益的股份情况
                          本次权益变动前                                   本次权益变动后
                                  可支配表决       可支配                           可支配表决    可支配
 股东名称     持股数    持股比                                持股数     持股比
                                  权对应的股       表决权                           权对应的股    表决权
              （股）      例                                  （股）       例
                                   数（股）        的比例                           数（股）      的比例
当阳市城市
             143,627,                                         218,531,     18.84
投资有限公              12.38%    143,627,243        12.38%                         284,112,901   24.49%
                  243                                              693          %
司

             四、所涉及后续事项

             根据《证券法》第六十三条第三款，投资者持有或者通过协议、

     其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的有表决权股份达到

     百分之五后，其所持该上市公司已发行的有表决权股份比例每增加或

     者减少百分之一，应当在该事实发生的次日通知该上市公司，并予公

     告。公司按照上述法规的要求披露本公告，本次增持符合《证券法》、

     《上市公司收购管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
     本次权益变动系当阳城投基于对上市公司长期投资价值的认可

及未来发展前景的信心，进一步增持三峡新材股份，并拟通过改选董

事会等方式最终取得三峡新材控制权，上市公司存在控制权变更的可

能。当阳城投将按照相关法律法规及《公司章程》的要求，依法履行

相关程序及信息披露义务。

     公司及当阳城投将严格遵守有关规定，及时履行信息披露义务，

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券

时报》和上海证券交易所网站，公司所有信息均以上述指定媒体披露

的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

     特此公告。




                           湖北三峡新型建材股份有限公司董事会

                                           2023 年 10 月 9 日