内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司募集资金管理制度


         内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司
                 募集资金管理制度

                     第一章     总 则
    第一条 为了规范内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司（以下
简称“公司”）募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，
保护投资者的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于公司募集资
金管理等相关法律、法规规定，结合公司实际情况，制定本制
度。
    第二条 本制度所称募集资金是指上市公司通过发行股票
及其衍生品种，向投资者募集并用于特定用途的资金。本制度
所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的
部分。
    第三条 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过
公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，公司应当确保
该子公司或者受控制的其他企业遵守本制度规定。
    第四条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，
督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不
得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
    第五条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用

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或者挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募投项目获
取不正当利益。
    第六条 募集资金的具体管理部门为财务管理中心和董事
会办公室，财务管理中心具体负责募集资金银行的选择、账户
的开立、注销等管理、资金合规使用等；董事会办公室具体负
责募集资金变更的审核、与中介协调对接等。
                 第二章    募集资金存储
    第七条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台
账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
    公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使
用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
    公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重
大风险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告
的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向
上海证券交易报告并公告。
    第八条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账
户（以下简称“募集资金专户”），募集资金应当存放于经董事
会批准设立的募集资金专户集中管理。募集资金专户不得存放
非募集资金或用作其它用途。
    公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
超募资金也应当存放于募集资金专户管理。
    第九条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构或
独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银
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行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包
括以下内容：
    （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
    （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、
存放金额；
    （三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对
账单，并抄送保荐机构或独立财务顾问；
    （四）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的
金额超过 5000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的
净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%的，公司应当及时通
知保荐机构或独立财务顾问；
    （五）保荐机构或独立财务顾问可以随时到商业银行查询
募集资金专户资料；
    （六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行
的告知及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对
公司募集资金使用的监管方式；
    （七）公司、商业银行、保荐机构或独立财务顾问的违约
责任；
    （八）商业银行 3 次未及时向保荐机构或者独立财务顾问
出具对账单，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询
与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金
专户。
    上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终
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止之日起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。
                 第三章   募集资金使用
    第十条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：
    （一）公司应当审慎使用募集资金，募集资金的使用依据
股东大会审议通过的募集资金使用计划。募集资金投资的项目、
金额、资金的使用和投入时间应与募集资金使用计划的承诺一
致，不得随意改变募集资金的投向。
    （二）使用募集资金时，由使用部门（单位）申请，并经
总经理和财务总监签署意见后执行。
    （三）公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际
使用情况，出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，
公司应当及时报告上海证券交易所并公告；
    （四）募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目
的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项
目：
    1.募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
    2.募投项目搁置时间超过 1 年的；
    3.超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金
投入金额未达到相关计划金额 50%的；
    4.募投项目出现其他异常情形的。
    公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出
现异常的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露
调整后的募投资金投资计划。
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    第十一条     公司募集资金原则上应当用于主营业务，募集
资金使用不得有如下行为：
    （一）除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产
和其他权益工具投资、借予他人、委托理财等财务性投资，直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
    （二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金
用途；
    （三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控
制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提
供便利；
    （四）违反募集资金管理规定的其他行为。
    第十二条     公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事
会审议通过，并由监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表
明确同意意见：
    （一） 以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自
筹资金；
    （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
    （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
    （四）变更募集资金用途；
    （五） 超募资金用于在建项目及新项目。
    公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。
    相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应
当按照上海证券交易所相关规则的规定履行审议程序和信息披
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露义务。
    第十三条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募
集资金到账后 6 个月内，以募集资金置换自筹资金，应当由会
计师事务所出具鉴证报告。
    第十四条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，
其投资产品的期限不得长于内部决议授权使用期限，且不得超
过 12 个月。前述投资产品到期资金按期归还至募集资金专户并
公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。
    投资产品应当安全性高、流动性好，不得影响募集资金投
资计划正常进行。投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适
用)不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品
专用结算账户的，公司应当及时公告。
    第十五条 使用闲置募集资金投资产品的，公司应当在董事
会会议后及时公告下列内容：
    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资
金金额、募集资金净额及投资计划等；
    （二）募集资金使用情况；
    （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变
相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进
行的措施；
    （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
    （五）监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
    公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产
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品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，
并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
    第十六条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，
应当符合如下要求：
    （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投
资计划的正常进行；
    （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过
直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍
生品种、可转换公司债券等的交易；
    （三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
    （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集
资金（如适用）。
    补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募
集资金专户，并在资金全部归还后及时公告。
    第十七条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额
的部分（以下简称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或
者归还银行贷款，但每 12 个月内累计使用金额不得超过超募资
金总额的 30%，且应当承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进
行高风险投资以及为他人提供财务资助。
    超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应
当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票
表决方式，监事会、保荐机构或独立财务顾问发表明确同意意
见。公司应当在董事会审议后及时公告下列内容：
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    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资
金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；
    （二）募集资金使用情况；
    （三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款
的必要性和详细计划；
    （四）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资
以及为他人提供财务资助的承诺；
    （五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款
对公司的影响；
    （六） 监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
    第十八条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收
购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》关于变更
募集资金的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分
析，并及时履行信息披露义务。
    第十九条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资
金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议
通过，且经保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。
公司应在董事会会议后及时公告。
    节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或者低于该项
目募集资金承诺投资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用
情况应在年度报告中披露。
    公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非
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募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履
行相应程序及披露义务。
       第二十条 募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金
（包括利息收入）应当经董事会审议通过，且经保荐机构、监
事会发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后及时公告。
节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额 10%以上的，公
司应当经股东大会审议通过。
    节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或者低于募集
资金净额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近
一期定期报告中披露。
                 第四章   募集资金投向变更
       第二十一条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变
更，应当在董事会审议通过后及时公告，并履行股东大会审议
程序：
    （一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
    （二）变更募集资金投资项目实施主体；
    （三）变更募集资金投资项目实施方式；
    （四）上海证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情
形。
    募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行
变更，或者仅涉及变更募投项目实施地点，不视为对募集资金
用途的变更，可免于履行股东大会程序，但仍应当经董事会审
议通过，并及时公告变更实施主体或地点的原因及保荐机构意
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见。
       第二十二条 变更后的募投项目应投资于主营业务。
    公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确
信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风
险，提高募集资金使用效益。
       第二十三条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审
议后及时公告以下内容：
    （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
    （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
    （三）新募投项目的投资计划；
    （四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明
（如适用）；
    （五）监事会、保荐机构或独立财务顾问对变更募投项目
的意见；
    （六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
    （七）上海证券交易所要求的其他内容。
    新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应
当参照《公司章程》相关条款的规定进行披露。
       第二十四条 公司变更募投项目用于收购控股股东或者实
际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避
免同业竞争及减少关联交易。
       第二十五条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投
项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除
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外），应当在提交董事会审议后及时公告以下内容：
    （一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
    （二）已使用募集资金投资该项目的金额；
    （三）该项目完工程度和实现效益；
    （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如
适用）；
    （五）转让或者置换的定价依据及相关收益；
    （六）监事会、保荐机构或独立财务顾问对转让或者置换
募投项目的意见；
    （七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说
明。
              第五章   募集资金使用管理与监督
       第二十六条 公司董事会应当持续关注募集资金实际管理
与使用情况，每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集
资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情
况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。
    募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应在
《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募
集资金投资产品情况的，公司应在《募集资金专项报告》中披
露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名
称、期限等信息。
    《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并
应当在提交董事会审议后及时公告。
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    年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与
使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时在上海证券交易
所网站披露。
    募投项目超过原定完成期限尚未完成， 并拟延期继续实施
的，公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金
目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常
进行的情形、预计完成的时间、保障延期后按期完成的相关措
施等，并就募投项目延期履行相应的决策程序。
    第二十七条 每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集
资金专项报告》中披露保荐机构或者独立财务顾问专项核查报
告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
                    第六章     附     则
    第二十八条 募投项目通过公司的子公司或者公司控制的
其他企业实施的，适用本制度。
    第二十九条 本制度所称“以上”含本数，“低于”“超过”
不含本数。
    第三十条 本制度未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性
文件、《公司章程》等的规定执行；本制度若与法律、法规、规
范性文件或《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的规定执行。
    第三十一条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
    第三十二条 本制度自董事会审议通过之日起施行。


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