关于青海春天药用资源科技
股份有限公司问询函中
需要会计师发表意见
问题的专项说明
大信备字[2023]第 36-00002 号
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.
大信会计师事务所 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP 电话 Telephone：+86（10）82330558
北京市海淀区知春路 1 号 Room 2206 22/F,Xueyuan International Tower
传真 Fax： +86（10）82327668
学院国际大厦 22 层 2206 No.1 Zhichun Road,Haidian Dist.
邮编 100083 Beijing,China,100083 网址 Internet： www.daxincpa.com.cn
《关于青海春天药用资源科技股份有限公司
2022 年年度报告的信息披露监管问询函》中
需要会计师发表意见问题的专项说明
大信备字[2023]第 36-00002 号
上海证券交易所上市公司管理一部：
贵部上证公函【2023】0558 号《关于青海春天药用资源科技股份有限公司 2022
年年度报告的信息披露监管问询函》（以下简称“问询函”）收悉，针对问询函中提
到的需要年审会计师发表核查意见的问题，我们对青海春天药用资源科技股份有
限公司（以下简称“青海春天”或“公司”）相关资料、数据进行了认真分析。现
将有关问题的意见回复说明如下：
问题一、年报披露，公司 2022 年实现收入 1.6 亿元，同比增长 25.37%，其中
酒水收入 9364.32 万元，同比增 268.75%。根据公司业绩预告问询函回复及公开信
息，公司酒水业务部分经销商注册资本较小，成立时较短，部分经销商曾经与公司
实际控制人存在业务往来。其中第二大经销商苏州听花酒业有限公司成立于 2021
年 7 月，注册资本仅为 100 万元，实缴资本为 0，公司本年对其销售金额 1000.5
万元。第三大经销商金华市读花酒业有限公司成立于 2022 年 3 月，注册资金仅 10
万元，公司本年对其销售金额 877.1 万元。第四大经销商北京清凉山酒业有限公
司销售金额 364.5 万元，其实际控制人与公司实际控制人肖融曾存在股权交易。
请公司补充披露：（1）酒水业务销售额 100 万以上的交易情况，包括交易金
额、交易产品数量及价格、交易发生时间、发货时间、发货地址、收货地址等，相
关交易对方名称、注册资本、成立时间、实际控制人、期末应收账款余额等，并说
明近三年与其发生的其他业务情况；（2）逐家核实并列示上述客户及其实际控制人、
主要负责人与公司控股股东、实际控制人之间存在的业务关系、投资关系及资金往
-1-
来情况，说明是否存在涉及公司的协议及利益安排；（3）结合公司对代理商的筛选
政策，说明公司对多家规模小、履约能力存疑的客户进行大额销售的原因；（4）结
合销售资金流、货物流情况，说明是否存在款、货流向不匹配的情况，是否存在不
符合收入确认条件的情况。
【公司回复】
一、（1）酒水业务销售额 100 万以上的交易情况，包括交易金额、交易产品
数量及价格、交易发生时间、发货时间、发货地址、收货地址等，相关交易对方名
称、注册资本、成立时间、实际控制人、期末应收账款余额等，并说明近三年与其
发生的其他业务情况
酒水业务销售额 100 万以上的交易情况如下：
单位：万元
-2-
交易对 交易对 报告期末应
序 产品 销售数 销售金额 交易发生时 交易对方成 收账款余额
客户名称 发货地址 收货地址 方注册 方实际
号 名称 量(瓶) (不含税) 间/发货时间 立时间 （“-”为
资本 控制人 预收）
众香国（山 听花/读 2022 年 3 月- 山东省东营市东营
公司成都
1 东）品牌管 花系列 32,824 1,117.86 6 月、11 月 区西二路与济南路 300 2011-5-23 邢** -0.77
仓库
理有限公司 白酒 12 月 交叉路口
浙江省义乌市稠州
西路/江苏省苏州
听花/读 2022 年 1 月- 市姑苏区园林路/
苏州听花酒 公司成都
2 花系列 14,968 1,000.50 4 月、6 月-9 河北省唐山市迁安 100 2021-7-26 孙** -0.38
业有限公司 仓库
白酒 月、11 月 市沙河驿镇/安徽
省宿州市泗县农机
新村/自提(50 瓶)
浙江省金华市雅堂
2022 年 1
金华市读花 听花/读 街营业房/金华市
月、3 月、7 公司成都
3 酒业有限公 花系列 11,326 877.10 婺城区回溪街东方 10 2022-3-21 童** -0.16
月、8 月、12 仓库
司 白酒 小区/金华市婺城
月
区八一北街 188 号
湖北省宜昌市西陵
区献福路世纪欧洲
北京清凉山 听花/读 公司成
2022 年 1 城/河南省漯河市
4 酒业有限公 花系列 5,304 364.50 都、北京 1618 2018-7-9 康** 106.15
月、2 月 源汇区祁山路商务
司 白酒 仓库
花园/自提（240
瓶）
北京富都江
公司成 山东省东营市东营
南科技产业
5 听花 4,876 344.12 2022 年 3 月 都、北京 区济南路/自提 1000 2019-6-5 邢** -0.25
发展有限公
仓库 （76 瓶）
司
3
交易对 交易对 报告期末应
序 产品 销售数 销售金额 交易发生时 交易对方成 收账款余额
客户名称 发货地址 收货地址 方注册 方实际
号 名称 量(瓶) (不含税) 间/发货时间 立时间 （“-”为
资本 控制人 预收）
听花/读 2022 年 3
天津市南开区奕聪
天津谦恒巽 花系列 7,517 406.78 月、6 月、11
公司成都 花园、天津市和平
6 酒水贸易有 白酒 月、12 月 1257 2017-9-27 刘** -0.35
仓库 区张自忠路 156 号
限公司 -
凉露 -78.03 2022 年 4 月 /自提 5，060 瓶）
167,425
浙江省杭州市萧山
2022 年 1
听花/读 区湘湖景区越王路
杭州读花酒 月、3 月-5 公司成都
7 花系列 3,346 317.48 108 号/浙江省杭州 200 2022-4-8 宣** -0.89
业有限公司 月、7 月、9 仓库
白酒 市萧山区北干街道
月、12 月
启迪路 198 号/
南京市鼓楼区建宁
路 61 号/浙江省湖
州市安吉县天使小
南京泰秘健 听花/读
2022 年 5 月- 公司成都 镇牧云谷/内蒙古
8 康管理有限 花系列 2,092 296.61 50 2017-10-9 张* -
8 月、12 月 仓库 自治区呼和浩特市
公司 白酒
赛罕区鄂尔多斯东
街 76 号/自提（16
瓶）
福建省泉州市丰泽
区刺桐路煌华大厦
2022 年 1 月- /北京市朝阳区亚
成都金牛区 听花/读 运村汇园公寓/浙
3 月、6 月-9 公司成都
9 如日方升商 花系列 6,276 294.13 江省杭州市滨江区 60 2021-6-7 孙* -
月、11 月、 仓库
贸部 白酒 西兴街道科技馆街
12 月 中海寰宇天下商务
中心/山东省济南
市高新区齐鲁软件
4
交易对 交易对 报告期末应
序 产品 销售数 销售金额 交易发生时 交易对方成 收账款余额
客户名称 发货地址 收货地址 方注册 方实际
号 名称 量(瓶) (不含税) 间/发货时间 立时间 （“-”为
资本 控制人 预收）
园/四川省成都市
双流区九江大道元
瑞材料市场/北京
市西城区车公庄大
街北里/北京市朝
阳区通惠家园惠民
园/四川省成都市
锦江区汇泉南路/
四川省成都市成华
区致力三路 509 号
城投置地梧桐栖 1
期/成都市双流区
正兴镇锦州路 1000
号/福建龙岩市上
杭县三环路紫金中
学/辽宁省大连市
高新区小平岛亲海
园/湖北省宜昌市
伍家岗桔城路 6 号
/自提（96 瓶）
西安市雁塔区曲江
2022 年 4 新区北池头二路中
听花/读
榆林听花酒 月、5 月、7 公司成都 海东郡/陕西省榆
10 花系列 5,682 286.86 500 2022-4-26 尤** -10.85
业有限公司 月、8 月、9 仓库 林市榆阳区长虹二
白酒
月、12 月 路平塘花园/自提
(192 瓶)
5
交易对 交易对 报告期末应
序 产品 销售数 销售金额 交易发生时 交易对方成 收账款余额
客户名称 发货地址 收货地址 方注册 方实际
号 名称 量(瓶) (不含税) 间/发货时间 立时间 （“-”为
资本 控制人 预收）
山东省烟台市栖霞
市烟青街 238 号/
山东省东营市东营
2022 年 3
听花/读 区西二路/山东省
烟台听花酒 月、4 月、6 公司成都
11 花系列 6,254 280.24 临沂市鲁商中心/ 100 2022-3-21 徐** -
业有限公司 月、8 月、11 仓库
白酒 山东省烟台市芝罘
月、12 月
区北马路 172 号/
山东省栖霞市庄园
街道机井队西侧
苏州工业园区国宾
苏州金独花 听花/读 2022 年 6 路一号/苏州工业
公司成都
12 科技有限公 花系列 7,040 271.50 月、8 月、9 园区花语江南/江 100 2021-6-22 刘** -
仓库
司 白酒 月、12 月 苏省苏州市虎丘区
高新区镇湖街道
山东省潍坊高新区
北宫东街中盛商务
2022 年 1
听花/读 中心/山东省潍坊
潍坊久丰商 月、3 月、6 公司成都
13 花系列 5,748 209.74 市高新区新城东路 88 2014-3-12 谢** -0.07
贸有限公司 月、7 月、9 仓库
白酒 中段/山东省潍坊
月、12 月
市奎文区北宫上东
国际
广东省广州市东风
广东百年上 东路 836 号东骏广
公司成都
14 品健康科技 听花 1,184 176.87 2022 年 3 月 场/北京市丰台区 12800 2015-2-3 陈* -0.14
仓库
有限公司 新华国际中心/浙
江台州市黄岩区康
6
交易对 交易对 报告期末应
序 产品 销售数 销售金额 交易发生时 交易对方成 收账款余额
客户名称 发货地址 收货地址 方注册 方实际
号 名称 量(瓶) (不含税) 间/发货时间 立时间 （“-”为
资本 控制人 预收）
乐路 51 号/浙江台
州市路桥区绿城玫
瑰园风铃苑/浙江
宁波市海曙区灵桥
路 2 号/自提(2 瓶)
和田市塔乃依南路
2022 年 1 111 号/济南市市中
和田金沙商 听花/读
月、2 月、6 公司成都 区党家庄镇小村庄
15 贸有限责任 花系列 1,778 166.79 300 2021-8-17 徐** -
月、9 月、11 仓库 /和田市昆仑小区/
公司 白酒
月-12 月 济南市市中区济微
路七贤文化城
小众漫游 听花/读 公司成都
2022 年 1 月- 北京市东城区银河
16 （北京）商 花系列 1,752 156.07 /北京仓 200 2017-7-11 王* -0.20
3月 SOHO 大厦
务有限公司 白酒 库
山东省临沂市兰山
临沂肽为媒 听花/读 2022 年 3
公司成都 区柳青街道鲁商中
17 商贸有限公 花系列 916 104.03 月、4 月、7 300 2014-11-20 彭** -0.17
仓库 心/山东省临沂市
司 白酒 月
罗庄区后盛庄电厂
淄博听花酒 山东省淄博市临淄
听花/读 公司成都 程**/李
18 业有限责任 1,192 104.03 2022 年 8 月 区遄台路棠悦商业 66 2022-8-15 -
花 仓库 *
公司 街
合计 6,725.74
注：上述客户中部分销售采用自提方式，主要情况为：
就近提货：客户所在城市有公司仓库，且仓库存货能满足客户当时的采购需求，客户可以选择到仓库自提方式，如上述客户
7
4、客户 5 及客户 9 均为此种情况。
上门自提：客户因自身业务需求、业务较为紧急，指定人员到公司仓库自
提，如上述客户 2、客户 6、客户 8 及客户 10 均为此种情况。
公司于 2021 年度和 2022 年度向上述客户 1 销售冬虫夏草产品，不含税销售
收入分别为 38.21 万元和 11.06 万元；2018 年-2020 年度向上述客户 4 销售凉露
酒、物料等，不含税销售收入 256.60 万元；2018 年-2022 年向上述客户 6 销售凉
露酒、火露凉茶、物料等，不含税销售收入 167.58 万元。
近三年内，公司除与上述三家客户发生过除酒水销售外的其他业务外，未与
其他客户发生过除酒水销售外的其他业务情况。
上述部分客户存在以下情况：
客户 1 众香国（山东）品牌管理有限公司、客户 5 北京富都江南科技产业发
展有限公司实际控制人邢**通过二级市场持有我公司股票，截至 2023 年 6 月 10
日合计持有 89.47 万股，占我公司总股本的 0.15%；
客户 3 金华市读花酒业有限公司实际控制人童**通过二级市场持有我公司股
票，截至 2023 年 6 月 10 日合计持有 3600 股；
客户 6 天津谦恒巽酒水贸易有限公司实际控制人刘**通过二级市场持有我公
司股票，截至 2023 年 6 月 10 日合计持有 81.7 万股，占我公司总股本的 0.14%；
根据“天眼查”查询，客户 8 南京泰秘健康管理有限公司实际控制人张*参股
的其他企业的董监高人员参股的企业北京海豚邦互联信息服务有限公司的董事之
一华**曾为我公司监事（已辞职），客户 8 实际控制人参股的其他企业的董监高人
员，存在其任职的公司南平市兴源水务有限公司通过二级市场持有我公司股票的
情况，持有数量不详；
根据“天眼查”查询，客户 11 烟台听花酒业有限公司的董监高人员参股企业
福建连城兰花股份有限公司的股东天津泰达科技投资股份有限公司的董事赵*，曾
为我公司子公司青海春天药用资源科技利用有限公司（已吸收合并注销，以下简
称“春天药用”）的董事；
根据“天眼查”查询，客户 14 广东百年上品健康科技有限公司参股企业的董
监高人员任职的企业软控股份有限公司通过中央汇全资产管理有限责任公司或东
北证券股份有限公司持有我公司及其他上市公司的股票，其中持有的顺发恒业的
-8-
独立董事李**曾担任我公司独立董事；
根据“天眼查”查询，客户 15 和田金沙商贸有限责任公司财务负责人也在其
他企业担任董监高职务，有关企业的关联企业福建连城兰花股份有限公司的股东
天津泰达科技投资股份有限公司的董事赵*，曾为我公司子公司春天药用的董事；
根据“天眼查”查询，客户 16 小众漫游（北京）商务有限公司董监高人员参
股企业杭州迪普科技股份有限公司的董监高人员通过二级市场持有我公司股票，
数量不详；
根据“天眼查”查询，客户 17 临沂肽为媒商贸有限公司董监高人员担任的参
股企业的股东天津青迈信息材料有限公司的的董事赵*，曾为春天药用的董事。
另经核实，2015 年 12 月，公司子公司青海春天药用资源科技利用有限公
司（已吸收合并后注销）将其持有的深圳极草贸易有限公司（以下简称“深圳
极草”）100%股权转让给冬虫夏草纯粉片经销商-广东极草药用资源科技有限
公司（以下简称“广东极草”）。深圳极草当时的法定代表人为我公司实际控制
人，广东极草当时的法定代表人为北京清凉山酒业有限公司等公司的实际控
制人。该事项公司已于 2015 年 12 月 3 日进行了披露，公告编号:2015-061 号。
一、（2）逐家核实并列示上述客户及其实际控制人、主要负责人与公司控
股股东、实际控制人之间存在的业务关系、投资关系及资金往来情况，说明是
否存在涉及公司的协议及利益安排
经核实，公司控股股东、实际控制人与上述客户及其实际控制人、主要负责
人之间不存在业务关系、投资关系及资金往来，不存在涉及公司的协议及利益安排。
公司与前述表格中客户 4 的实际控制人控制或存在影响等关系的其他主体、
客户 6 的实际控制人控制的其他主体存在其他业务往来，详见公司对本《问询函》
问题 2.（2）、问题 2.（4）和问题 4.（3）的有关回复。
一、（3）结合公司对代理商的筛选政策，说明公司对多家规模小、履约能力
存疑的客户进行大额销售的原因
公司首先会对申请成为“听花”“读花”系列白酒的经销商进行背景调查，基
本要求包括：其实际控制人或控股股东需具备良好的诚信、经济实力和行业内外的
市场渠道，价值观需与公司的价值观一致，对公司经营理念和营销理念高度认同，
-9-
亲自体验过“听花”“读花”白酒并对其口感和健康价值有充分的体验与认同等；
由于“听花”“读花”系列白酒在酿造理论、工艺等方面均有别于传统的中国白酒、
具有较高的创新属性且产品品牌新，公司为提高经营效率、降低经营风险，要求代
理商最好成立新的公司、全力以赴开展经营，同时也确定了缴纳一定金额的保证金
或提供担保、“先款后货”等政策，有效保障了公司销售业务的安全性。
能满足公司上述要求和有能力履行“先款后货”的客户可与公司开展合作洽
谈、接受公司考察并成为公司相关产品的经销商。
一、（4）结合销售资金流、货物流情况，说明是否存在款、货流向不匹配的情
况，是否存在不符合收入确认条件的情况
对于酒水销售业务，公司综合考虑取得商品的现时收款权利、商品所有权上的
主要风险和报酬的转移、商品的法定所有权的转移、商品实物资产的转移及客户接
受该商品因素的基础上，在交货时点确认收入。
公司的酒水经销商均为预收货款进行销售。根据合同约定的交付方式，公司收
到货款后，将商品发送至经销商或经销商指定的地址，经销商应当在收货时对货物
的数量和外包装等相关情况现场核查。经销商在核实数量及商品外观进行签收后，
能够获取其全部经济利益（包括非商品质量问题引起的其他损失），表明其取得该
商品所有权上的主要风险和报酬。因此，经销商收到货物并在物流单（随货同行联）
签收时确认收入实现。
经核查，公司向经销商销售酒水，均通过《经销协议》中约定的双方账户进行
资金往来，货物均发送至经销商或经销商指定的地址并取得签收回执，不存在款、
货流向不匹配的情况。酒水收入严格按照公司收入确认的会计政策进行确认，符合
《企业会计准则》的规定，不存在不符合收入确认条件的情况。
年审会计师回复：
针对公司酒水业务营业收入和应收账款，审计工作中实施了包括检查合同、发
货单、发票、往来款项、函证、对重点客户进行实地走访或访谈等较为全面、详细
的核查程序，并关注了期后酒水销售情况。针对本年酒水收入增长的情况，核查了
各类客户业务类型、业务模式、收入确认的标准以及结算方式等，分析了公司酒水
收入与上年变化的原因是否合理，是否存在异常，以及公司收入季节性波动的合理
- 10 -
性、恰当性。对主要客户通过查询客户的信用公示信息、查阅公司近几年公开披露
的年度报告等以识别其是否存在关联关系以及交易实质。
本年审计中，选取了 17 家重点客户（主要是经销商）进行了实地走访，实地
走访及电话访谈的客户销售收入占全部酒水收入约 70%。通过实施现场观察和访谈
程序，核实客户的真实性及关联关系，核实来自客户的往来款项、收入的真实性、
准确性和完整性，并核实其他来自公司的信息与来自客户信息的一致性。
实地走访中，我们了解了客户的名称、住所、经营办公地址、成立时间、法定
代表人、股东情况等基本信息；了解了客户的主营业务、经营地区、市场定位情况
等业务状况；了解了包括公司与客户开始合作时间、交易的内容、交货方式、付款
方式、结算方式、信用期限、对账方式、产品运输方式、验收方式、本年的交易金
额、产品定价方式，产品退货处理方式及退货情况、合同履行情况、款项支付方式，
是否存在第三方付款等与公司的合作情况，并询问了客户对公司合作情况的评价。
对于关联关系，我们了解了公司的股东及董监高是否在客户处任职或担任股
东，客户的股东及董监高是否在公司任职或担任股东；公司是否存在交叉持股情况，
公司的关键经办人员及客户关键经办人员是否与公司或者客户存在关联关系；关
注了公司是否存在客户及供应商相同的情况。
通过实施上述核查程序，我们认为，公司酒水业务收入确认符合行业惯例及企
业会计准则规定，不存在不符合收入确认条件而确认收入的情况。公司酒水业务原
则上均为预收款销售，经销商结算货款等均通过《经销协议》中约定的双方账户进
行资金结算，货物均发送至经销商或经销商指定的地址并取得签收回执，不存在款、
货流向不匹配的情况。
问题二、年报披露，2022 年度公司销售费用 1.23 亿元，同比增加 121.34%，
主要系酒水业务市场推广费增加，其中广告宣传费 7413.62 万元，同比增 200.8%，
代理、设计和服务费 3399.81 万元，同比增 57.10%。
请公司补充披露：（1）100 万以上广告宣传费、代理、设计和服务费交易情况，
包括交易金额、产品和服务内容、交易发生时间、交易对方名称、注册资本、成立
时间、实际控制人等，并说明近三年与其发生的其他业务情况；（2）逐家核实并列
示上述供应商及其实际控制人、主要负责人与公司及公司主要客户的控股股东、实
- 11 -
际控制人之间存在的业务关系、投资关系及资金往来情况，核实并说明是否存在涉
及公司的协议及利益安排；（3）结合支付销售费用资金的最终流向，说明是否存在
资金流向供应商后通过其他渠道回流公司的情况；（4）前期公司公告称，公司向经
销商（客户）取得宣传推广服务费用不符合规定，因此将该应付对价全额冲减当期
收入，相关会计差错影响公司 2022 年半年报收入 682.26 万元。请逐笔列示上述
不符合规定的销售费用情况，包括交易对方名称、金额、是否关联方、交易背景、
交易时间等，说明公司与其是否存在其他付现交易，是否存在应收和应付直接对抵
情况，并核实除已披露的事项外，是否存在其他应冲减销售收入的费用开支。
【公司回复】
二、（1）100 万以上广告宣传费、代理、设计和服务费交易情况，包括交易金
额、产品和服务内容、交易发生时间、交易对方名称、注册资本、成立时间、实际
控制人等，并说明近三年与其发生的其他业务情况
公司 100 万以上广告宣传费、代理、设计和服务费交易情况如下：
- 12 -
序 交易金额 交易对方 交易对方 交易对方实
交易对方名称 产品和服务内容 交易发生时间
号 （不含税） 注册资本 成立时间 际控制人
机场/央视听花广 2022 年 2 月-6 月、8 月、9
1 北京中创盛京文化传媒有限公司 1,964.73 800 万 2020-9-18 孟**
告投放 月、11 月
2022 年 2 月、3 月、4 月、
2 人民日报传媒广告有限公司 915.43 纸媒听花广告投放 3000 万 2011-12-26 人民日报社
6 月、11 月、12 月
3 宁海呈创市场营销策划服务部 820.52 利肺片推广服务费 2022 年 9 月、11 月、12 月 10 万 2022-6-8 莊**
区域电视、广播听
花广告投放/组织
4 广州市粤语传媒有限公司 580.19 大型听花品鉴活动 2022 年 3 月、8 月、12 月 2500 万 2010-8-25 梁*
费用/区域电视冬
虫夏草产品推广
北上广深听花梯媒
5 广东新年影视制作发行有限公司 515.66 广告/听花读花智 2022 年 10 月、12 月 5000 万 2000-11-30 梁*
能屏广告
中国经济信息社有限公司四川分公 酒类调研及咨询服
6 461.66 2022 年 12 月 1000 万 2016-8-16 新华通讯社
司 务费
7 上海貌基医疗科技中心 448.87 利肺片推广服务费 2022 年 1 月-3 月、6 月 10 万 2017-9-6 王*
2022 年 1 月、3 月、6 月、
8 上海强宏医疗科技中心 376.98 利肺片推广服务费 10 万 2019-1-16 施**
8月
中视智扬体育文化产业（北京）有
9 298.86 央视听花广告播放 2022 年 2 月 1000 万 2005-10-25 杨*
限公司
同方优联（天津）文化传播有限公
10 281.92 听花互联网推广 2022 年 2 月、3 月、12 月 1200 万 2017-1-10 孙**
司
11 宁海怡联商务信息咨询服务部 253.97 利肺片推广服务费 2022 年 9 月、11 月 10 万 2022-5-30 范**
- 13 -
序 交易金额 交易对方 交易对方 交易对方实
交易对方名称 产品和服务内容 交易发生时间
号 （不含税） 注册资本 成立时间 际控制人
听花智能屏广告投 2022 年 1 月、4 月、7 月、
12 北京聚品互动广告有限公司 239.40 1000 万 2014-11-3 朱**
放 12 月
13 定南县亚维商务咨询中心 217.82 利肺片推广服务费 2022 年 9 月 10 万 2022-7-18 王*
14 定南县达世商务咨询中心 204.27 利肺片推广服务费 2022 年 9 月 10 万 2022-7-18 王**
15 深圳市全景网络有限公司 195.71 听花区域品鉴推广 2022 年 1-9 月 6000 万 1999-6-30 人民日报社
2022 年 2 月、3 月、7 月、
16 北京头条易科技有限公司 169.81 听花互联网推广 566.8934 万 2016-5-17 张*
12 月
17 龙南市赛新商务咨询中心 147.30 利肺片推广服务费 2022 年 11 月 10 万 2022-8-9 吴**
18 青海雪宇泉昕贸易有限公司 137.42 利肺片推广服务费 2022 年 2 月、6 月、8 月 100 万 2018-12-18 陈**
2022 年 1 月、3 月、6 月、
19 上海蚕桦医药科技中心 133.86 利肺片推广服务费 10 万 2018-12-4 施**
11 月
20 高安市利隆管理管理咨询服务中心 131.67 利肺片推广服务费 2022 年 11 月、12 月 5万 2022-8-25 夏**
21 西宁陈辰市场信息咨询有限公司 107.29 利肺片推广服务费 2022 年 12 月 10 万 2016-9-5 陈**
合计 8,603.34
注：①上表中利肺片推广服务费为交易对方在指定区域提供（包括但不限于）以下的服务内容：1.信息收集；2.市场调研；3.
拜访客户；4.产品介绍；5.双方认为合规的其他推广服务。
- 14 -
②上述交易对方中，深圳市全景网络有限公司（以下简称“全景网”）于 2021
年度、2022 年度分别向公司提供区域品鉴推广服务，费用金额分别为 65.24 万元、
195.71 万元（均不含税），公司合计应向对方支付款项含税金额 276.60 万元；同
时，2021 年度、2022 年度公司分别向全景网销售 244.78 万元、1.79 万元（均不
含税），合计应收货款含税金额 278.63 万元。公司判断该项业务的实质为公司以
存货换取客户全景网提供的品鉴推广服务。依据《企业会计准则第 7 号——非货
币性资产交换》的规定，企业以存货换取客户的非货币性资产的，适用《企业会计
准则第 14 号——收入》。公司与全景网签订相关合同，明确约定公司提供符合推
广宣传要求的产品数量和金额，以及全景网提供服务的权益、内容和价值。公司依
据合同约定，向全景网交付商品、开具发票，取得对方签收确认时点确认收入；全
景网以明确的服务内容和价值为该项收入支付非现金对价，公司根据全景网提供
相关推广服务的发票、反馈等确认销售费用。
上述与全景网的应收、应付款项中 276.60 万元予以抵销，剩余公司应收全景
网货款 2.03 万元已于 2022 年全额收回。该项交易的账务处理符合企业会计准则
的相关规定以及业务的商业实质。
除上述事项外，公司近三年未与上述其他交易对方发生过其他性质的业务。
二、（2）逐家核实并列示上述供应商及其实际控制人、主要负责人与公司及公
司主要客户的控股股东、实际控制人之间存在的业务关系、投资关系及资金往来
情况，核实并说明是否存在涉及公司的协议及利益安排
经核实，上述供应商 4 和供应商 5 实际控制人均为梁*，公司与梁*控制的其
他主体广东清凉天酒业有限公司（梁*间接持股 62.21%、康**持股 30.02%）曾在
2018 年至 2019 年间为公司销售的“凉露”、“火露”产品广东经销商，公司向其销
售酒水、物料及提供物流服务合计 199.75 万元（不含税）。后因 2020 年酒水市场
环境发生较重大变化、公司经营计划调整，暂停“凉露”、“火露”的销售，未与该
公司再发生业务往来。公司依据《企业会计准则第 14 号——收入》相关规定进行
严格判断，认为上述供应商 4 及供应商 5 提供的广告服务公允价值能合理计量，
符合“应付客户对价是为了向客户取得其他可明确区分商品”的规定，同时综合考
虑相关因素的基础上（即：取得商品的现时收款权利、商品所有权上的主要风险和
- 15 -
报酬的转移、商品的法定所有权的转移、商品实物资产的转移、客户接受该商品），
认为公司向广东清凉天酒业有限公司销售的酒水满足收入确认条件，且以上交易
均符合独立交易原则，故在上述交易发生后公司分别确认了相关费用及销售收入。
除以上情形外，上述其他供应商及其实际控制人、主要负责人与公司及公司主
要客户的控股股东、实际控制人之间不存在业务关系、投资关系及资金往来和涉及
公司的协议及利益安排。
此外，根据“天眼查”查询，上述部分交易对方存在以下历史情况：
交易对方 9 中视智扬体育文化产业（北京）有限公司的股东、监事李**参股的
北京和本科技有限公司股东、董事蔡**，通过二级市场持有我公司股票，具体情况
不详；
交易对方 12 北京聚品互动广告有限公司的股东、监事朱**担任董监高的有个
工匠（河北）文创公司关联企业的监事张*为天风证券股份有限公司的董事，而天
风证券股份有限公司和东北证券股份有限公司同时为中证机构间报价系统股份有
公司股东，东北证券股份有限公司通过二级市场持有我公司股票，具体情况不详；
交易对方 15 深圳市全景网络有限公司监事张**担任法人的宁波瑞林经济信息
参股东北证券股份有限公司，东北证券股份有限公司通过二级市场持有我公司股
票，具体情况不详；
交易对方 16 北京头条易科技有限公司股东参股的企业深圳阜时科技有限公司
的董事之一华**曾为我公司监事（已辞职）；交易对方 16 的股东参股的上海普利
特复合材料股份有限公司通过二级市场持有我公司股票，具体情况不详。
二、（3）结合支付销售费用资金的最终流向，说明是否存在资金流向供应商后
通过其他渠道回流公司的情况
上述广告宣传费、代理、设计和推广服务费，主要是为公司酒水产品进行媒体、
赛事、活动等广告宣传、推广服务的提供商和为公司中成药产品市场推广提供代理
服务的区域经销商所发生的费用。
广告宣传费：公司与具备广告资质和资源的供应商签订协议，明确约定服务的
详细内容与服务的价格、服务费用的支付、服务的期限以及双方的权利义务、违约
责任等。公司严格执行协议，在收到供应商提供的反馈资料（如：投放播出实况、
- 16 -
期刊、新媒体发布界面等），验收确认后进行结算。
推广服务费：公司药品的销售模式是由区域推广商向医疗机构和消费者提供
服务，其服务的范围包括：信息收集、市场调研、拜访客户、产品介绍和双方认为
合规的其他推广服务。其市场推广费用的结算，参照代理推广当地市场行情，量化
至终端实际发货数量进行结算。
公司向上述供应商支付销售费用，均系为换取对方提供的服务支付的对价，具
有商业实质，不存在资金流向供应商后通过其他渠道回流公司的情况。
二、（4）前期公司公告称，公司向经销商（客户）取得宣传推广服务费用不符
合规定，因此将该应付对价全额冲减当期收入，相关会计差错影响公司 2022 年半
年报收入 682.26 万元。请逐笔列示上述不符合规定的销售费用情况，包括交易对
方名称、金额、是否关联方、交易背景、交易时间等，说明公司与其是否存在其他
付现交易，是否存在应收和应付直接对抵情况，并核实除已披露的事项外，是否存
在其他应冲减销售收入的费用开支。
公司销售费用-宣传推广服务费用支付对象中涉及部分公司经销商和客户。公
司选择部分有实力的经销商，就经销商通过自身线下运营渠道及相关资源进行相
关产品推广和展示，达成《推广服务协议》。由经销商提供包括公司产品品鉴活动、
展示、推送、渠道推广、产品培训推广服务，公司根据其提供的服务结算申请及发
票，向其支付相应推广服务费，并计入销售费用。
经逐项检查相关推广服务费支付、结算凭证以及会计处理，涉及公司支付相关
推广服务费用的客户共 5 家，分别为：众香国（山东）品牌管理有限公司、北京富
都江南科技产业发展有限公司、上海端莎商务咨询事务所（团购客户北京中经格隆
投资顾问有限公司之关联方）、北京清凉山酒业有限公司和天津德耀科技发展有限
公司（经销商天津谦恒巽酒水贸易有限公司之关联方）。
其中：众香国（山东）品牌管理有限公司提供推广服务的期间为 2021 年 11 月
-2022 年 4 月，公司分别于 2021 年 12 月 16 日、2022 年 4 月 22 日各向其支付服
务费 100.00 万元；根据其服务费结算明细以及发票，2021 年 12 月确认销售费用
628,930.80 元（不含税，下同），2022 年 1 月确认销售费用 314,465.40 元，2022
年 4 月确认销售费用 943,396.20 元；公司对该客户 2021 年度实现销售收入
- 17 -
2,560,070.80 元，2022 年 1 季度、2 季度分别实现销售收入 7,099,610.61 元、
1,351,863.72 元。向北京富都江南科技产业发展有限公司等 4 家经销商或客户累
计支付服务费 505.20 万元，其中：2022 年 1 月支付 300.00 万元、3 月支付 105.20
万元，4 月支付 100.00 万元；根据结算申请和发票，2022 年 1 季度和 2 季度分别
确认销售费用 1,992,452.80 元和 2,943,396.20 元；该 4 家客户 2022 年 1 季度和
2 季度分别确认销售收入 14,711,745.13 元和 58,118.78 元。
针对上述事项，公司在收到贵部对公司 2022 年半年度报问询函后，与年审会
计师认真核查论证，依据《企业会计准则第 14 号——收入（2017 年修订）》第十
九条规定严格判断，认为公司向经销商（客户）取得宣传推广服务的公允价值不能
合理估计，不符合“应付客户对价是为了向客户取得其他可明确区分商品”的规定。
故向公司经销商（客户）及其关联方支付的推广服务费应当作为“应付客户对价”，
将该应付对价全额冲减交易价格，并在确认相关收入与支付（或承诺支付）客户对
价二者孰晚的时点冲减当期收入。依据上述规定，影响公司 2022 年半年报营业收
入及销售费用同时减少 682.26 万元。
上述支付对象中，天津德耀与天津谦恒巽系母子公司，受同一人控制；上海端
莎商务咨询事务所实际控制人的亲属曾担任公司独立董事，已于 2020 年 6 月 4 日
因董事会换届不在公司担任任何职务，不构成关联关系。除此之外，其他支付对象
与公司均不存在关联关系。
上述应付客户对价的账务处理，已包含在公司对上海证券交易所《关于青
海春天药用资源科技股份有限公司 2022 年半年度报告的信息披露监管问询函》
的回复公告中进行披露。
2022 年公司应付客户对价的整体调整情况如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2022 年第一季度 2022 年第二季度 合计
应付客户对价 62.89 430.69 188.68 682.26
账面销售费用 62.89 230.69 388.68 682.26
差异 - 200.00 -200.00 -
对 2022 年半年度财务报表的影响：
合并利润表
- 18 -
受影响的报表项目 调整前金额 影响金额 调整后金额 影响比例（%）
营业收入 10,538.62 -682.26 9,856.35 -6.92
其中：主营业务收入 10,277.10 -682.26 9,594.84 -7.11
销售费用 6,905.57 -682.26 6,223.30 -10.96
利润总额 -4,940.62 -4,940.62
归属于母公司股东的净利润 -4,893.88 -4,893.88
上述具体情况详见公司关于对上海证券交易所《关于青海春天药用资源科技
股份有限公司 2022 年半年度报告的信息披露监管问询函》的回复公告（公告编
号：2022-027），以及公司关于会计差错说明的公告（公告编号：2022-028）。
该项差错发生后，公司管理层对此高度重视，采取了认真分析原因、加强业务
学习、梳理业务细节等工作，及时发现问题并改正等一系列措施进行了整改，财务
部还牵头会同销售部门、市场部门对 2022 年度发生的销售业务全过程进行梳理，
并比对《企业会计准则第 14 号——收入》及其他相关会计准则，核查相关业务的
会计处理是否符合企业会计准则的规定和要求。
经认真核查，公司与经销商（客户）间不存在其他付现交易，除前述“全景网”
有关交易外，不存在应收和应付直接对抵情况。除已披露的事项外，不存在其他应
冲减销售收入的费用开支。
年审会计师回复：
针对销售费用，我们实施了如下审计程序：
1.获取或编制销售费用明细表,与报表、总账数和明细账核对相符；将销售费
用中的工资、折旧等与相关的资产、负债科目核对，检查其勾稽关系的合理性。
2.对销售费用进行分析：(1)计算分析各个月份销售费用总额及主要项目金额
占主营业务收入的比率，并与上一年度进行比较，判断变动的合理性；(2)计算分
析各个月份销售费用中主要项目发生额及占销售费用总额的比率，并与上一年度
进行比较，判断其变动的合理性。
3.选择重要或异常的销售费用，检查销售费用各项目开支标准是否符合有关
规定，开支内容是否与被审计单位的产品销售或专设销售机构的经费有关，计算是
否正确，原始凭证是否合法，会计处理是否正确。
4.了解销售费用的业务内容，判断其分类为销售费用是否恰当。除合同取得成
- 19 -
本以外的销售费用项目，索取合同、协议，查看具体约定条款，并根据具体约定条
款测算费用，根据测算结果确定是否调整。
5.从资产负债表日后的银行对账单或付款凭证中选取项目进行测试，检查支
持性文件（如合同或发票），关注发票日期和支付日期，追踪已选取项目至相关费
用明细表，评价费用是否被记录于正确的会计期间；抽取资产负债表日前后会计凭
证，实施截止测试。
6.检查销售费用是否已按照企业会计准则的规定在财务报表中作出恰当列报。
针对公司酒水业务销售费用支付对象中涉及部分经销商（客户）的情况，经询
问，公司选择部分有实力的经销商，就经销商通过自身线下运营渠道及相关资源进
行公司相关产品推广和展示，达成《推广服务协议》，由经销商提供包括公司产品
品鉴活动、展示、推送、渠道推广、产品培训推广服务，公司根据其提供的服务结
算申请及发票，向其支付相应推广服务费，并计入销售费用。
《企业会计准则第 14 号——收入（2017 年修订）》第十九条规定：“企业应
付客户（或向客户购买本企业商品的第三方，本条下同）对价的，应当将该应付对
价冲减交易价格，并在确认相关收入与支付（或承诺支付）客户对价二者孰晚的时
点冲减当期收入，但应付客户对价是为了向客户取得其他可明确区分商品的除外。
青海春天向经销商销售商品，经销商是公司的客户，公司支付给经销商的产品推广
服务费属于应付客户对价，应当按照准则有关应付客户对价的原则进行会计处理。
参照上述规定，我们核查了公司支付给经销商相关宣传推广费的具体方式和
计算依据，逐项检查了相关推广服务费支付、结算凭证以及会计处理。双方签订的
《推广服务协议》约定，经销商在合作期限内通过线下运营渠道及相关资源进行公
司品牌及产品推广和展示，用于提升产品知名度及产品销量，达到双方协议期内约
定的目标后，结算相关推广服务费。根据上述结算条件，我们认为，虽然《推广服
务协议》约定了服务内容及相应费用价格，但是否完成相关服务以及服务的效果系
依据经销商是否达成相关业绩目标进行。公司向其支付的上述费用主要目的是为
了对经销商进行激励，并未从经销商处取得可明确区分的商品或公允价值可合理
估计的服务，则应按照上述准则规定，作为应付客户对价冲减交易价格，并在确认
相关收入与支付（或承诺支付）客户对价二者孰晚的时点冲减当期营业收入。经逐
项核实并重新计算，累计影响营业收入减少 682.26 万元、销售费用减少 682.26 万
- 20 -
元，未对其他项目造成影响。
公司 2022 年度销售费用发生额 12,324.36 万元，较上年度增长 121.34%。其
中：广告宣传费 7,413.62 万元，占比 60.15%；代理、设计、服务费 3,399.81 万
元，占比 27.59%，且较上年分别增长 200.81%、57.10%，增幅较大。针对该两项重
要费用，我们取得相关合同、协议，了解相关费用的业务内容、查看具体约定条款，
并根据具体约定条款进行严格判断；检查原始凭证是否合规，会计处理是否正确；
抽取资产负债表日前后会计凭证，实施截止测试，评价费用是否被记录于正确的会
计期间。经检查，公司广告宣传费主要为酒水业务板块进行媒体、赛事、活动等广
告宣传、推广服务发生的费用。较上期增幅较大的原因系公司酒水业务板块营销规
划自 2021 年第 4 季度全面展开。咨询代理费主要为公司中成药-利肺片的市场推
广代理费用。药品的市场推广具有较强的专业性，需要有专业的药品或者医药咨询
服务机构向医疗机构提供专业的服务，其服务的范围包括：产品知识培训、用药建
议、消费者关于产品的反馈和服务等。其市场推广费用的结算，参照代理推广当地
市场行情，量化至终端实际发货数量进行结算。
通过实施上述核查程序，公司支付的广告宣传费、咨询代理费等销售费用，均
为换取相关供应商提供的服务支付的对价，具有商业实质，不存在资金流向供应商
后通过其他渠道回流公司的情况。相关供应商及其实际控制人、主要负责人与公司
及公司主要客户的控股股东、实际控制人之间不存在业务关系、投资关系及资金往
来情况，不存在涉及公司的协议及利益安排的情形。公司与经销商（客户）间不存
在其他付现交易，除与深圳市全景网络有限公司发生商品置换广告服务相应抵销
应收账款和应付账款外，不存在其他应收和应付直接对抵情况。除已披露的事项外，
不存在其他应冲减销售收入的费用开支。
问题三、年报及相关公告披露，公司 2022 年期末预付款项 2.32 亿元，占营
业收入比重 145%，其中，第一大预付对象的期末余额 2.02 亿元。公司常年对外预
付款较高，根据前期回函，前期预付款主要为对宜宾听花的预付货款。2020 年至
2022 年末，公司其他非流动资产余额 1 亿元，性质为对宜宾听花的预付投资款，
相关款项多年未结算。
请公司补充披露：（1）100 万元以上的预付款情况，包括对象、是否关联方、
- 21 -
金额、交易背景、付款时间、控股股东及实际控制人等；（2）预付投资款长期挂账
未结算的原因，公司对其未来的回收计划或保障上市公司利益的措施，相关款项转
为股权是否存在障碍或其他风险；（3）公司及实际控制人与上述往来款付款对象及
其控股股东、实际控制人之间是否存在业务关系或资金往来，并结合预付货款、投
资预付款的最终流向说明是否存在资金最终流向公司实际控制人及关联方的情况，
是否存在占用上市公司资金和其他侵占上市公司利益的情况。
【公司回复】
三、（1）100 万元以上的预付款情况，包括对象、是否关联方、金额、交易背
景、付款时间、控股股东及实际控制人
公司 100 万元以上的预付款情况如下：
单位：万元
是否
序 交易 2022 年末预 实际控
付款对象 关联 付款时间 付款金额 控股股东
号 背景 付款项余额 制人
方
2018 年 2 月 2,000.00
2018 年 3 月 1,010.00
2018 年 4 月 990.00
2018 年 5 月 2,000.00
2018 年 7 月 2,000.00
2018 年 8 月 2,000.00
2019 年 4 月 10,000.00
2019 年 11 月 1,000.00
2019 年 12 月 2,000.00
2020 年 1 月 1,300.00 宜宾听花
宜宾听花 采购及
2020 年 8 月 500.00 酒业发展
1 酒贸易有 否 囤酒计 20,159.96 李蓉全
2020 年 10 月 500.00 有限责任
限公司 划
2020 年 12 月 1,100.00 公司
2021 年 1 月 1,000.00
2021 年 4 月 600.00
2021 年 5 月 1,000.00
2021 年 6 月 1,276.91
2021 年 8 月 500.00
2021 年 10 月 500.00
2021 年 11 月 270.00
2022 年 1 月 4,000.00
2022 年 5 月 1,000.00
- 22 -
是否
序 交易 2022 年末预 实际控
付款对象 关联 付款时间 付款金额 控股股东
号 背景 付款项余额 制人
方
2022 年 7 月 1,000.00
2022 年 9 月 200.00
2022 年 10 月 894.00
2022 年 12 月 400.00
合计 39,040.91
委托进
广东新年
广州市粤 行品牌
文化传媒
2 语传媒有 否 全媒体 2018 年 6 月 3,000.00 2,385.00 梁*
集团有限
限公司 广告推
公司
广
CCTV-
13《新
中视雅迪 闻直播
（北京） 间》6
3 否 2022 年 12 月 187.67 187.67 付** 付**
广告有限 次套进
公司 行听花
广告播
放
上述付款对象中，宜宾听花酒业发展有限责任公司和宜宾听花酒贸易有限公
司实际控制人李**曾担任公司冬虫夏草纯粉片经销商—广东极草药用资源科技有
限公司的董事，公司与其不存在资金往来情况。
上述付款对象中，广州市粤语传媒有限公司（以下简称“粤语传媒”）系公司
以前年度开展广告业务时的广告资源方、投放方。公司子公司西藏老马广告与粤语
传媒签署《2018-2021 年度广告投放合同》，预付款项委托其进行广告全案投放服
务。后双方签订《〈2018-2021 年度广告投放合同〉补充协议》，变更合同期限由 2019
年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，委托粤语传媒进行“凉露”及相关品牌全媒体
广告的全案投放服务。近几年由于消费市场萎缩，对广告行业也带来较大影响，同
时因公司业务调整，广告投放业务减少。2021 年 12 月 12 日，双方签订《〈2018-
2021 年度广告投放合同〉补充协议之二》，变更合同期限至 2022 年 12 月 31 日止，
变更原委托内容为进行“听花”及相关品牌全媒体广告的全案投放服务。由于 2022
年消费市场仍未完全恢复、不利影响尚未消除，因此该全案投放服务在 2022 年基
础上往后顺延，预付款项将在后期根据其发布和投放广告等服务进行结算。
- 23 -
三、（2）预付投资款长期挂账未结算的原因，公司对其未来的回收计划或保障
上市公司利益的措施，相关款项转为股权是否存在障碍或其他风险
公司全资子公司石河子市恒朗股权投资有限公司（以下简称“恒朗投资”）和
宜宾听花及其股东于 2020 年 11 月签署了有关的《投资协议》，明确约定宜宾听花
未经恒朗投资同意，不允许以任何方式将相关制酒核心技术对外转让和授权使用。
如公司在产品销售方面达到一定条件后，可根据资产评估结果收购相关的技术。
2021 年度-2022 年度，由于受消费萎缩、消费场景缺失等外部环境的影响，公司在
相关产品销售方面未达到约定的条件，因此未进行结算。如后期公司相关产品销售
达到约定的条件，将根据发展情况采取对公司有利的方式进行结算，或者要求宜宾
听花归还相关的款项。截至本回复日，宜宾听花股权清晰、不存在受限情形，无其
他重要债务以及重大诉讼，相关款项转为股权不存在障碍或其他风险。
三、（3）公司及实际控制人与上述往来款付款对象及其控股股东、实际控制人
之间是否存在业务关系或资金往来，并结合预付货款、投资预付款的最终流向说
明是否存在资金最终流向公司实际控制人及关联方的情况，是否存在占用上市公
司资金和其他侵占上市公司利益的情况
①宜宾听花酒贸易有限公司
上述预付款对象宜宾听花酒贸易有限公司系宜宾听花酒业发展有限责任公司
的全资子公司。经公司详细核查，自然人李**、林**分别持有成都久谊兴生物技术
有限公司（以下简称“久谊兴”）95%、5%的股权，久谊兴持有宜宾听花 95%股权、
林**直接持有宜宾听花 5%股权，李**、林**分别通过直接持股和间接持股的方式
合计持有宜宾听花 90.25%、9.75%股权。李**、林**曾先后担任广东极草药用资源
科技有限公司董事，该公司曾为公司冬虫夏草纯粉片的经销商，目前与公司已不存
在业务往来情况。
李**为宜宾听花实际控制人、法定代表人、执行董事兼经理，钟**为该公司监
事，林**未在宜宾听花任职，均与公司、公司董监高人员、公司控股股东和实际控
制人之间无关联关系，与公司控股股东、实际控制人及关联方不存在资金往来、业
务往来或其他利益安排。公司向宜宾听花大额预付款项均与公司主业经营与发展
相关，宜宾听花为保证能规模化的生产出符合公司要求的产品、且能保证产品品质
及口味一致，需要一定数量的基酒和调味酒的储备，同时根据产品生产要求，对窖
- 24 -
池、储罐和技术进行了技改升级，并清理部分历史债务及往来账款以确保不会对未
来生产经营带来影响。宜宾听花收到上述预付款后主要用于原工艺生产基础改造。
截至 2022 年 12 月 31 日，进行酵池、工艺、设备改造升级等固定资产投入累计支
出约 4,400 万,用于采购和储备生产系列产品的调味酒、基酒及其他原料、包材，
人力成本、费用等日常经营开支累计支出约 32,500 万，税费等累计支出约 3,600
万，不存在变相占用公司资金或不当利益输送情形。
以上事项，公司已分别在 2022 年 6 月 9 日《<关于青海春天药用资源科技股
份有限公司 2021 年年度报告的信息披露监管工作函>的回复公告》、2022 年 9 月
19 日《<关于青海春天药用资源科技股份有限公司 2022 年半年度报告的信息披露
监管问询函>的回复公告》中进行了相应的披露。
③ 广州市粤语传媒有限公司
上述供应商 2 广州市粤语传媒有限公司，2022 年 3 月-2022 年 12 月为公司提
供听花及冬虫夏草广告服务，金额合计 580.19 万元（不含税），除此外其实际控制
人梁*控制的其他主体广东新年影视制作发行有限公司、广东清凉天酒业有限公司
与公司发生过其他业务，具体业务情况请见公司对本《问询函》问题 2.（2）的回
复的相关内容。
除以上情形外，公司及实际控制人与上述其他往来款付款对象及其控股股东、
实际控制人之间不存在业务关系及资金往来，公司按与预付对象所签订合同约定
的付款要求预付货款，不存在占用上市公司资金和其他侵占上市公司利益的情况。
年审会计师回复：
针对预付款项，我们实施了如下审计程序：
（1）获取或编制预付款项明细表，并与总账和明细账核对相符；结合应付账
款审计，核查有无重复付款或重复挂账的情况。
（2）对期末预付账款余额与上期期末余额进行比较，分析其波动原因是否合
理，是否存在明显异常。
（3）了解预付账款的业务内容，判断其分类为预付账款是否恰当；分析预付
款项账龄及余额构成，确定该笔款项是否根据有关购货合同支付；检查预付账款长
期挂账的原因，是否存在因供应商破产等原因发生采购货物无法收到及款项无法
收回的情况，是否应将相应的预付款项余额转入其他应收款并计提坏账准备等。
- 25 -
（4）实施函证程序，严格控制函证过程；检查回函情况，对未回函的重要预
付款项实施替代程序。针对重大预付款项，对供应商进行了实地走访。
（5）检查与预付账款有关的会计记录，以确定被审计单位是否按规定进行相
应的会计处理和披露。
（6）检查资产负债表日后的预付款项发生额、结合存货明细账检查相关凭证，
核实期后是否已收到实物并结转预付款项，检查资产负债表日预付款项的真实性
和完整性。
（7）实施关联方及其交易的审计程序，检查对关联方的预付款项的真实性、
合法性，检查其会计处理是否正确。
（8）检查预付款项是否已按照企业会计准则的规定在财务报表作出恰当列报。
针对第一大预付款对象—宜宾听花酒贸易有限公司以及 1 亿元预付投资款对
象宜宾听花酒贸易有限公司之母公司宜宾听花酒业发展有限责任公司（以下统称
“宜宾听花”），项目组已连续三年对宜宾听花进行了实地走访。2022 年报审计中，
我们取得宜宾听花酒业、听花贸易的财务报表，对重点项目实施了如下程序：
（1）取得宜宾听花酒业、听花贸易全部开户银行 2022 年度对账单与其账面记
录进行核对，对重大项目追查至其后手流向。
（2）因宜宾听花与青海春天签订有存货共管协议，本次审计中对听花酒业的
存货实施了包括监盘、实质性分析等实质性程序，以验证相关款项用于备料、备产
情况。
（3）实地察看宜宾听花的生产过程，对宜宾听花的总经理实施了访谈，了解
其生产能力、人力资源以及能源供应情况；了解其成本构成以及与春天酒业结算价
格以及定价模式。
（4）取得宜宾听花酒业、听花贸易 2022 年财务报表，实施分析程序，对重要
往来项目进行了关注；重点关注与青海春天的往来款项，对双方相关账务处理进行
比对，现场进行函证确认。
（5）宜宾听花以其厂房、土地为对青海春天的预付款项提供了抵押担保，项
目组对宜宾听花主要生产经营资产实施全面监盘，取得相关权属证书进行检查。
（6）取得宜宾听花营业执照，通过“天眼查”等查询了宜宾听花酒业、听花
贸易企业信用信息、股权架构以及是否存在经营、司法风险等情况，并与实际了解
- 26 -
的情况进行比对。
经实施上述程序，我们认为，青海春天预付宜宾听花相关款项符合其经营规划
市场推广安排，符合相关产品工艺特点及对产品质量和稳定性、成本控制的要求，
相关业务及款项往来具备商业实质和商业合理性，不存在损害公司利益的情况。宜
宾听花的股东、监事和高级管理人员与青海春天及青海春天控股股东、实际控制人、
董监高人员之间无关联关系。青海春天及实际控制人与上述预付款对象及其控股
股东、实际控制人之间不存在业务关系及资金往来，不存在占用上市公司资金和其
他侵占上市公司利益的情况。
问题四、年报披露，公司 2022 年虫草业务收入 1971.22 万元，同比下降 66.63%。
此外，公司本年虫草业务最大客户为澳门复一堂科技药业有限公司，2022 年对其
销售收入为 479.75 万元。公司本年计提坏账准备金额最高的交易对方为吉瑞堂
（澳门）贸易有限公司，公司对吉瑞堂（澳门）贸易有限公司应收账款余额 5909.06
万元，已计提坏账准备 3962.30 万元。
请公司补充披露：（1）虫草业务销售额 100 万以上交易情况，包括交易金额、
交易产品数量及价格、交易发生时间、发货时间、发货地址、收货地址、结算情况
等，以及相关交易对方名称、注册资本、成立时间、实际控制人、期末应收账款余
额等；（2）吉瑞堂（澳门）贸易有限公司和澳门复一堂科技药业有限公司之间是否
存在关联关系，如是，说明公司在对其中一家公司存在大额坏账的情况下与另一家
持续开展业务的合理性；（3）列示 3 年以内公司与同一控股股东或实际控制人控
制的不同主体发生 100 万以上的交易情况，包括交易金额、交易发生时间、交易对
方名称、实际控制人、期末应收账款余额、坏账准备金额等，并说明是否存在对同
一实际控制人控制的主体存在坏账的情况下与另一主体开展业务的情况，如是，说
明合理性。
【公司回复】
四、（1）虫草业务销售额 100 万以上交易情况，包括交易金额、交易产品数
量及价格、交易发生时间、发货时间、发货地址、收货地址、结算情况等，以及相
关交易对方名称、注册资本、成立时间、实际控制人、期末应收账款余额等
报告期虫草业务销售额 100 万元以上的交易对方共 5 家，交易金额（不含税）
合计 1,639.17 万元，具体交易情况如下：
- 27 -
单位：万元
交易数 报告期
交易金额
产品 量 交易时间/发货 交易对方 交易对方 交易对方的 末应收
序号 交易对方名称 （不含 发货地址 收货地址
名称 （千 时间 注册资本 成立时间 实际控制人 账款余
税）
克） 额
广东省珠海
澳门复一堂科 市香洲区南 吉瑞堂（澳
冬虫 2022 年 2 月、 公司西宁厂 澳币
1 技药业有限公 28.77 479.75 屏镇屏西二 2016-5-16 门）贸易有 154.00
夏草 12 月 区专用冷库 25000
司 路公交信禾 限公司
物流中心
青海三神牛商 冬虫 公司西宁厂 2010-04-
2 156.30 367.09 2022 年 12 月 自提 1000 昂* -
贸有限公司 夏草 区专用冷库 07
冬虫 公司西宁厂
3 冶** 110.08 353.47 2022 年 3 月 自提 -
夏草 区专用冷库
冬虫 公司西宁厂
4 杨** 111.38 300.80 2022 年 12 月 自提 -
夏草 区专用冷库
广东省东莞国 广东省东莞
冬虫 公司西宁厂 1986-08-
5 药集团药材有 9.90 138.06 2022 年 1 月 自提 329.8 国药集团有 -
夏草 区专用冷库 20
限公司 限公司
合计 416.43 1,639.17 154.00
- 28 -
上表中客户 1 经营所在地为中国澳门，需在出口口岸履行报关、查验等手续，
因此公司按约定将货物发运至其指定的口岸物流收货地址，从公司西宁专用冷库
至其指定收货地址的风险、运杂费由公司承担，珠海至澳门的风险、运杂费由客户
1 承担。除客户 1 外其他客户均在中国境内，因冬虫夏草为贵重商品，储运条件要
求较高，公司也规定合格品发出后不允许退、换货，同时客户对货品的品相有一定
的要求，需要现场验货，因此境内大多数客户基本为上门自提方式。
四、（2）吉瑞堂（澳门）贸易有限公司和澳门复一堂科技药业有限公司之间是
否存在关联关系，如是，说明公司在对其中一家公司存在大额坏账的情况下与另
一家持续开展业务的合理性。
澳门复一堂科技药业有限公司（以下简称“复一堂”）是吉瑞堂（澳门）贸易
有限公司（以下简称“吉瑞堂”）的全资子公司。
3 年以内公司与上述两家公司发生 100 万以上的交易情况如下：
单位：万元
交易金额 报告期末应收 坏账准备
序号 客户名称 交易内容 交易时间
（不含税） 账款余额 余额
吉瑞堂（澳门） 2018-
1 授权使用费 3,396.24 5,880.73 3,861.03
贸易有限公司 2021 年
澳门复一堂科技 销售冬虫 2021-
2 1,549.66 154.00 7.70
药业有限公司 夏草 2022 年
吉瑞堂成立于 2015 年 11 月 20 日，经营范围：食品，中药材，进出口贸易
有关的活动；复一堂成立于 2016 年 5 月 16 日，经营范围：中药科技，中药材，
食品的生产、经营及进出品贸易有关的活动。
公司冬虫夏草纯粉片产品自 2016 年 3 月因政策原因停止生产经营后，应吉
瑞堂要求及推进相关产品在海外市场的拓展，公司于 2016 年 4 月将冬虫夏草纯
粉片相关专利授权吉瑞堂在中国澳门地区使用。期间吉瑞堂努力开展包括冬虫夏
草原草、冬虫夏草纯粉片的贸易业务，2021 年后冬虫夏草业务主要由复一堂负
责，经与公司协商，于 2021 年 3 月起直接由公司向复一堂出口销售冬虫夏草，
并授予其单一批次货款 3 个月内的信用期。
2018 年以前，吉瑞堂经营状况较好，均能按合同及信用期约定正常回款。
2018 年后，受国际国内经济下行、外汇受限、邻近地区局势动荡等大环境不利因
素的影响，吉瑞堂经营状况持续下滑，资金周转出现困难，未能及时清偿欠款。
- 29 -
2021 年末吉瑞堂经与公司协商，从 2022 年 1 月起公司不再向吉瑞堂收取专利授
权使用费，但吉瑞堂需分期清偿此前的欠款。报告期末，公司应收吉瑞堂款项余
额 5,880.73 万元，根据账龄组合累计计提坏账准备 3,861.03 万元。2023 年 3 月
16 日，吉瑞堂付款 20 万美元（折合人民币约 139 万元）。公司于 2021 年向复一
堂出口冬虫夏草以来，复一堂均能按合同约定期限按时付款。报告期末，公司应
收复一堂货款 154.00 万元，已分别于 2023 年 2 月 22 日、2023 年 4 月 26 日收
回。
综上所述，公司在对吉瑞堂存在大额应收账款的情况下与复一堂持续开展冬
虫夏草出口业务是合理的。
四、（3）列示 3 年以内公司与同一控股股东或实际控制人控制的不同主体发
生 100 万以上的交易情况，包括交易金额、交易发生时间、交易对方名称、实际
控制人、期末应收账款余额、坏账准备金额等，并说明是否存在对同一实际控制人
控制的主体存在坏账的情况下与另一主体开展业务的情况，如是，说明合理性
除复一堂及吉瑞堂外，公司与同一控股股东或实际控制人控制的不同主体发
生 100 万以上的交易情况如下：
①康**控制或存在影响关系的主体
单位：万元
报告期末应
序 交易金额 收账款余额 坏账准备
客户名称 交易内容 交易时间
号 （不含税） （“-”为预 余额
收账款）
极草春天（北京） 无形资产授
1 2,264.16 2018-2019 年 2,406.04 2,166.04
科技有限公司 权使用费
天元年根（北京） 无形资产授
2 1,132.08 2018 年 970.00 870.00
科技有限公司 权使用费
酒水销售 102.25 2018-2021 年
物料销售 0.12 2018-2021 年
新疆天山龙河酒业
3 - -
有限公司 物流服务 2.41 2018-2021 年
冬虫夏草
19.65 2022 年 6 月
销售
酒水销售 198.94 2018-2019 年
广东清凉天酒业有
4 物料销售 0.29 2018-2019 年 31.25 14.44
限公司
物流服务 0.52 2018-2019 年
- 30 -
报告期末应
序 交易金额 收账款余额 坏账准备
客户名称 交易内容 交易时间
号 （不含税） （“-”为预 余额
收账款）
酒水销售 731.46 2018-2022 年
北京清凉山酒业有
5 物料销售 1.13 2018-2022 年 106.15 52.07
限公司
物流服务 1.06 2018-2022 年
合计 4,454.07 3,513.44 3,102.55
经公司核查，上述 5 家客户中，康**为客户 1、客户 2、客户 5 的实际控制人，
为客户 3 的监事，为客户 4 的股东（持股比例 30.02%）。其中：客户 1 曾为公司冬
虫夏草纯粉片及相关产品的优秀经销商、公司冬虫夏草纯粉片专利的授权使用方；
客户 2 为公司 2016 年 5 月-2018 年 12 月冬虫夏草纯粉片专利的授权使用方；客户
3 、客户 4 及客户 5 主要为公司酒水板块客户，均从 2018 年开始合作。
截止 2017 年 12 月 31 日，客户 1 及客户 2 冬虫夏草纯粉片专利的授权使用费
支付均较为及时，不存在坏账情况。所欠款项主要为 2018 年后产生，其原因是由
于 2018 年以来，受国际国内经济下行、外汇受限、邻近地区局势动荡等大环境不
利因素的影响，资金周转困难所致。2018 年公司开展酒水产品销售业务，在客户
筛选过程中，客户 1 及客户 2 在 2017 年及以前信用状况较为良好，同时考虑康**
以前年度为公司冬虫夏草纯粉片的优秀经销商、为公司的发展做出过较大的贡献
和在消费市场上拥有良好的销售渠道、客户资源，故确定酒水销售业务仍与其继续
合作，并与其控制或存在影响的客户 3、客户 4 及客户 5 三家酒业公司建立合作关
系。后因近几年消费市场萎缩等客观因素的影响，康**控制的部分公司资金周转出
现困难，导致除客户 3 外其他 4 个客户均对公司产生不同程度的欠款。截至本回
复日，上述客户 4、客户 5 应收账款余额较 2022 年报告期末未发生变化，公司有
关部门正在持续催收中。
综上，公司在康**存在坏账可能的情况下，于 2018 年与其控制的其他主体继
续开展合作，在当时的整体内、外部环境下具备合理性。公司相信可在未来的经营
中逐步解决历史遗留问题、与公司同步成长的合作伙伴能给公司带来更大的收益。
②刘**控制的主体
单位：万元
- 31 -
报告期末应
坏账
收账款余额
序号 客户名称 交易内容 交易金额 交易时间 准备
（“-”为预
余额
收账款）
天津谦恒巽酒 酒水销售 562.36 2018 年-2022 年 -0.35
水贸易有限公 物料 0.56 2018 年-2019 年
1
司 物流服务 2.08 2019 年
小计 565.01 -0.35
天津德耀科技 2021 年 12 月
2 酒水推广 94.34
发展有限公司 -2022 年 5 月
上述客户天津谦恒巽酒水贸易有限公司（以下简称“天津谦恒巽”）为供应
商天津德耀科技发展有限公司（以下简称“天津德耀”）的子公司，两家公司受
同一实际控人刘**控制。其中：刘**持有天津德耀 95%的股份，天津德耀股持有
天津谦恒约 88.7%的股份。
天津德耀 2021 年 12 月-2022 年 5 月为公司提供酒水产品推广服务，金额合
计 94.35 万元（不含税）。根据《企业会计准则第 14 号——收入（2017 年修订）》
第十九条规定判断，同时综合考虑公司与其子公司天津谦恒巽存在酒水销售业务
的基础上，认为天津德耀为公司提供的宣传推广服务的公允价值不能合理估计，
故公司向天津德耀支付的推广服务费应当作为“应付客户对价”，2022 年度将天
津德耀提供的推广服务费用与向天津谦恒巽销售听花酒确认的销售收入同时调
减 94.34 万元。
③梁*控制的主体
作为客户：
单位：万元
报告期末应收账
坏账准备
序号 客户名称 交易内容 交易金额 交易时间 款余额（“-”为
余额
预收账款）
2018 年
酒水销售 198.94
-2019 年
广东清凉天酒业 2018 年
1 物料销售 0.29 31.25 14.44
有限公司 -2019 年
2018 年
物流辅助 0.52
-2019 年
合计 199.75 31.25 14.44
-32-
作为供应商：
序号 供应商 交易内容 交易金额 交易时间
区域电视、广播听花广告投放/
广州市粤语传媒 2022 年 3 月、8
1 组织大型听花品鉴活动费用/ 580.19
有限公司 月、12 月
区域电视冬虫夏草产品推广
高德地图开屏和结束页广告/
广东新年影视制 2020 年 4 月、2022
2 北上广深听花梯媒广告/ 529.74
作发行有限公司 年 10 月、12 月
听花读花智能屏广告
合计 1,109.93
公司与梁*控制的三家主体均产生过交易，具体交易情况见上表。
公司依据《企业会计准则第 14 号——收入》相关规定进行严格判断，认为粤
语传媒及广东新年提供的广告服务公允价值能合理计量，符合“应付客户对价是为
了向客户取得其他可明确区分商品”的规定，同时综合考虑相关因素的基础上（即：
取得商品的现时收款权利、商品所有权上的主要风险和报酬的转移、商品的法定所
有权的转移、商品实物资产的转移、客户接受该商品），认为公司向广东清凉天酒
业有限公司销售的酒水满足收入确认条件，且以上交易均符合独立交易原则，故在
上述交易发生后公司分别确认了相关费用及销售收入。
除上述情况外，公司不存在公司与同一控股股东或实际控制人控制的不同主
体发生 100 万以上的交易情况，不存在对同一实际控制人控制的主体存在坏账的
情况下与另一主体开展业务的情况。
年审会计师回复：
针对公司冬虫夏草业务营业收入和应收账款，审计工作中实施了包括逐项检
查合同、出库单、提货单、发票、往来款项、函证、对重点客户进行访谈，走访专
业市场等较为详细的核查程序，并关注了期后销售情况。针对第 4 季度（主要是
12 月）冬虫夏草销售收入及毛利率异常的情况，核查了每笔业务的销售类别、销
售价格以及信用政策、结算方式等，分析了公司冬虫夏草收入较上年、本年前三季
度变化的原因是否合理，以及公司收入季节性波动的合理性、恰当性。对个人客户，
通过访谈了解其与青海春天是否存在关联关系以及交易实质；对法人客户，通过查
询客户的信用公示信息、股权架构等以识别其关联关系以及交易实质。
对吉瑞堂（澳门）贸易有限公司及澳门复一堂科技药业有限公司，除上述程序
- 33 -
外，项目组还访谈了其主要负责人，并取得澳门复一堂科技药业有限公司一批次产
品生产的全过程视频和照片。
通过实施上述程序，我们认为公司 2022 年度冬虫夏草收入可以确认。冬虫夏
草业务销售额 100 万元以上的交易，除澳门复一堂科技药业有限公司期末在信用
期内应收一批次货款外，其他客户均已结清货款。经询问和查询相关资料，澳门复
一堂科技药业有限公司系吉瑞堂（澳门）贸易有限公司全资子公司，其主要业务为
向青海春天采购冬虫夏草以及部分包装材料生产冬虫夏草纯粉片，生产经营状况
以及与公司业务合作、资金往来正常；吉瑞堂（澳门）贸易有限公司自 2018 年以
来，业务萎缩，经营陷入困境，资金周转困难故未及时偿付公司相关款项。2023 年
3 月，吉瑞堂（澳门）贸易有限公司向公司回款 20 万美元，对其往来款项公司在
持续催收。
此外，经询问和查询相关资料，公司的客户中，极草春天（北京）科技有限公
司、天元年根（北京）科技有限公司以及北京清凉山酒业有限公司实际控制人均为
自然人康**，康**有影响的主体还有广东清凉天酒业有限公司、新疆天山龙河酒业
有限公司。其中：极草春天（北京）科技有限公司、天元年根（北京）科技有限公
司二家客户系公司前期冬虫夏草纯粉片相关业务的合作方。2018 年，公司调整主
业板块，重点开展酒水业务，选择康**控制或有影响的公司合作酒类业务。其中：
2018-2022 年度，公司向新疆天山龙河酒业有限公司销售冬虫夏草、酒水及相关物
料等，确认不含税销售收入 124.43 万元；2018-2019 年度，公司向广东清凉天酒
业有限公司销售酒水及相关物料等，确认不含税销售收入 199.75 万元；2018-2022
年度，向北京清凉山酒业有限公司销售酒水及相关物料等，确认不含税销售收入
733.65 万元。
公司客户中，天津谦恒巽酒水贸易有限公司（以下简称“天津谦恒巽”）为供
应商天津德耀科技发展有限公司（以下简称“天津德耀”）的子公司，两家公司受
同一实际控人刘**控制。天津德耀 2021 年 12 月-2022 年 5 月向公司提供酒水产品
推广服务，确认销售费用 94.35 万元（不含税）。根据相关会计准则的规定以及天
津德耀与天津谦恒巽实质关系，将向天津德耀支付的推广服务费作为“应付客户对
价”，冲减天津谦恒巽销售收入 94.34 万元。
- 34 -
公司客户中，广东清凉天酒业有限公司实际控制人为自然人梁*，其同时为公
司广告服务供应商广州市粤语传媒有限公司、广东新年影视制作发行有限公司的
实际控制人。公司向广东清凉天酒业有限公司销售酒水，符合相关收入确认标准。
广州市粤语传媒有限公司、广东新年影视制作发行有限公司向公司提供广告服务
的业务内容明确、价格确定，不属于准则规定的“应付客户对价”中冲减收入的情
况，公司分别确认酒水销售收入以及相应的广告费用符合业务实质以及企业会计
准则规定。
除上述情况外，公司不存在其他与同一控股股东或实际控制人控制的不同主
体发生 100 万以上的交易情况，不存在其他对同一实际控制人控制的主体存在坏
账的情况下与另一主体开展业务的情况。
问题五、年报及相关公告披露，2022 年期末公司应收账款账面价值 5536.78
万元，同比下滑 48.79%，降幅较大。公司坏账准备期末余额 1.01 亿元，其中因债
务重组对 3 名客户按单项计提坏账准备 3916.04 万元。本期核销坏账准备 2315.29
万元，对 16 名客户核销 2060.13 万元的原因为客户按照按债务重组约定金额还款，
对 2 名客户核销 255.16 万元的原因为债务人死亡或无法联系。
请公司补充披露：（1）单项计提坏账的客户名称及相关应收账款形成原因，包
括交易时间、交易内容、交易金额、历史计提坏账准备情况、上述客户及客户实际
控制人控制的其他主体与公司开展业务情况；（2）债务重组协议的主要内容及执行
情况，包括协议签订时间、债务偿还条件、债务偿还比例、款项支付及时间安排、
是否存在条款变更等；（3）核实上述客户是否与公司存在关联关系，是否与公司控
股股东、实际控制人及关联人存在资金、业务往来情况，如是，相关债务重组交易
及减值计提及核销是否构成利益输送。
【公司回复】
五、（1）单项计提坏账的客户名称及相关应收账款形成原因，包括交易时间、
交易内容、交易金额、历史计提坏账准备情况、上述客户及客户实际控制人控制的
其他主体与公司开展业务情况
截止本报告期末，单项计提坏账的客户名称及相关应收账款形成原因，包括交
- 35 -
易时间、交易内容、交易金额、历史计提坏账准备情况如下：
单位：万元
序 期末账面 历史计提 重组前账 协议还款 本期计提 期末坏账
客户名称 款项性质 账龄
号 余额 坏账准备 面净值 金额 坏账准备 准备余额
极草春天（北京） 专利授权费
1 3-5 年 2,406.04 1,924.83 481.21 240.00 241.21 2,166.04
科技有限公司 /货款
天元年根（北京）
2 专利授权费 4-5 年 970.00 776.00 194.00 100.00 94.00 870.00
科技有限公司
海南正品堂生物科
3 专利授权费 4-5 年 980.00 784.00 196.00 100.00 96.00 880.00
技有限公司
合计 4,356.04 3,484.83 871.21 440.00 431.21 3,916.04
极草春天（北京）科技有限公司、天元年根（北京）科技有限公司、海南正品
堂生物科技有限公司系公司香港、韩国和泰国市场相关专利授权使用方。
上述三家客户 2016 年度、2017 年度、2018 年度分别合计确认应收专利权授
权使用费 3,200 万元、3,200 万元、3,200 万元，2016 年、2017 年的款项均于交易
发生当年收回。2018 年因受国内外经济下行、特别是金融政策调整、外汇管制趋
严等因素影响，客户开始出现资金紧张的情况，未能实现回款，截止 2018 年 12 月
31 日，上述三家客户应收账款余额合计 3,849.12 万元。
由于 2019 年以来上述三家客户继续受国际国内整体经济下行、个别专利授权
地区局势动荡和 2020 年特殊环境等外部环境因素的综合影响，海外业务无法正常
开展，公司于 2019 年、2020 年分别与上述三家达成中止执行《专利许可使用协议》
的补充协议，2019 年合计确认应收专利权授权使用费为 1,200 万元，2020 年确认
应收专利授权使用费为 0 元。截至 2020 年 12 月 31 日，上述客户应收账款余额合
计为 4,449.12 万元。2021 年度，公司继续加大力度催收相关款项，但客户经营仍
未有大的起色，三家客户分别回款 43.08 万元、30 万元、20 万元，截至 2021 年
12 月 31 日，上述客户应收账款余额合计为 4,356.04 万元。公司回收相关款项的
成本以及风险显著增加，经与上述三家客户充分讨论协商，预计未来可收回相关款
项的 20%，因此 2021 年末按单项评估计提 80%应收账款坏账准备。2022 年度，上
述客户经营业务基本停滞，公司多次催收无果，为保障公司利益，公司经与上述三
家客户充分讨论协商，根据其还款能力达成债务重组协议，并按债务重组协议还款
金额与账面价值差额，计提相应坏账准备 431.21 万元。
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经公司认真核查，极草春天（北京）科技有限公司股东为康**（持股 90%）和
张**（持股 10%）；天元年根（北京）科技有限公司股东为康**（持股 50%）和赵**
（持股 50%）。海南正品堂科技有限公司股东为刘*（持股 90%）和赵**（持股 10%）。
其中：康**控制或存在重大影响的主体中，除上述极草春天（北京）科技有限公司、
天元年根（北京）科技有限公司与公司存在冬虫夏草纯粉片相关产品销售以及专利
授权业务外，还有新疆天山龙河酒业有限公司（担任监事）、广东清凉天酒业有限
公司（持股 30.02%）、北京清凉山酒业有限公司三家企业与公司开展过酒水及其他
销售业务，明细如下：
单位：万元
报告期末应
序 交易金额 收账款余额 坏账准备
客户名称 交易内容 交易时间
号 （不含税） （“-”为 余额
预收账款）
酒水销售 102.25 2018-2021 年
物料销售 0.12 2018-2021 年
新疆天山龙河
1 物流服务 2.41 2018-2021 年 - -
酒业有限公司
冬虫夏草
19.65 2022 年 6 月
销售
酒水销售 198.94 2018-2019 年
广东清凉天酒
2 物料销售 0.29 2018-2019 年 31.25 14.44
业有限公司
物流服务 0.52 2018-2019 年
酒水销售 731.46 2018-2022 年
北京清凉山酒
3 物料销售 1.13 2018-2022 年 106.15 52.07
业有限公司
物流服务 1.06 2018-2022 年
合计 4,454.07 3,513.44 3,102.55
除此之外，上述客户及客户实际控制人控制的其他主体未与公司开展其他业
务。
五、（2）债务重组协议的主要内容及执行情况，包括协议签订时间、债务偿还
条件、债务偿还比例、款项支付及时间安排、是否存在条款变更等；
因上述三家客户业务以及往来款项具有同质性，公司与其充分讨论协商后，
根据了解到的各家客户还款能力达成债务重组协议，主要内容如下：
1.公司（甲方）与极草春天（北京）科技有限公司（乙方）签署的债务重组
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协议主要内容如下：
签订时间为 2022 年 12 月 25 日。
截止协议签署日，乙方仍有上述协议约定的专利许可使用费及其他余额人
民币 24,060,440.17 元未支付给甲方。乙方因受近年来经济下行等因素持续影
响，生产经营陷入困境，无法按有关约定偿还该欠款。甲乙双方经友好协商，乙
方承诺在 2023 年 12 月 31 日前，将人民币 2,400,000.00 元陆续支付至甲方指
定银行账户；在乙方实现上述承诺的前提下，甲方不再向乙方收取专利许可使用
费及其他余额 2,166.04 万元；如乙方未能实现上述承诺，甲方将通过诉讼等形
式追偿全额应收款项，以保障自身利益。
2.公司（甲方）与天元年根（北京）科技有限公司（乙方）签署的债务重组
协议主要内容如下：
协议签订时间为 2022 年 12 月 25 日，
截止协议签署日，乙方仍有上述协议约定的专利许可使用费余额人民币
9,700,000.00 元未支付给甲方。乙方受近年来经济下行等因素持续影响，生产
经营陷入困境，无法按有关约定偿还该欠款。甲乙双方经友好协商，乙方承诺在
2023 年 12 月 31 日前，将人民币 1,000,000.00 元陆续支付至甲方指定银行账
户；甲方在乙方实现上述承诺的前提下，不再向乙方收取专利许可使用费余额
870.00 万元；如乙方未能实现上述承诺，甲方将通过诉讼等形式追偿全额应收
款项，以保障自身利益。
3.公司（甲方）与海南正品堂生物科技有限公司（乙方）签署的债务重组协
议主要内容如下：
协议签订时间为 2022 年 12 月 26 日。
截止本协议签署日，乙方仍有上述协议约定的专利许可使用费余额人民币
9,800,000.00 元未支付给甲方。乙方受近年来经济下行等因素持续影响，生产
经营陷入困境，无法按有关约定偿还该欠款。甲乙双方经友好协商，乙方承诺在
2023 年 12 月 31 日前，将人民币 1,000,000.00 元陆续支付至甲方指定银行账
户；在乙方实现上述承诺的前提下，甲方不再向乙方收取专利许可使用费余额
￥880.00 万元；如乙方未能实现上述承诺，甲方将通过诉讼等形式追偿全额应
收款项，以保障自身得益。
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该项债务重组三家客户债务偿还比例分别为 9.97%、10.31%和 10.20%。截止
本回复日，上述《债务重组协议》仍在执行期内，公司尚未收到上述客户回款。
公司一直在持续进行催收，在相关《重组协议》执行期满前应能收回相关款项。
除上述三家客户外，公司为加快账龄较长的应收账款回笼，就部分前期冬虫
夏草业务应收账款，根据催收情况与相关债务人于 2021 年 12 月达成债务重组
协议，债务人（客户）如在确定的重组日前回款，则公司减免其 50%的债务。2022
年，受专业市场流通受限等影响，客户资金周转更加困难，公司催收款项效果不
佳。2022 年 12 月,经与债务人充分协商，根据其还款能力达成《还款协议》（即
原债务重组协议的补充协议），约定再次减免部分应收款项，债务人须于《还款
协议》生效后五个工作日内向公司支付约定减免后全部金额的款项，否则取消全
部减免条件，公司向其追偿全部货款。相关 16 名客户债务重组应收款项金额总
计 4,120.26 万元，累计计提坏账准备金额 2,060.13 万元，债务重组后还款金
额总计 1,415.60 万元，债务偿还比例约为 34%，确认债务重组损失 644.53 万
元。具体明细情况如下：
单位：万元
债务重组款
客户名称 实际还款金额 债务偿还比例 核销金额 债务重组损失
项金额
马安** 240.17 120.08 50% 120.09
甲央** 184.19 46.05 25% 92.09 46.05
柳* 229.72 62.43 27% 114.86 52.43
李** 325.00 86.25 27% 162.50 76.25
王** 222.48 111.24 50% 111.24
敏** 192.82 53.20 28% 96.41 43.21
马* 208.71 104.36 50% 104.35
卢** 306.04 153.02 50% 153.02
梁** 193.26 48.32 25% 96.63 48.31
赛** 407.92 106.98 26% 203.96 96.98
仓* 223.22 111.61 50% 111.61
袁* 216.24 59.06 27% 108.12 49.06
宋** 221.53 110.76 50% 110.77
童** 345.00 86.25 25% 172.50 86.25
马* 289.16 72.29 25% 144.58 72.29
文** 314.80 83.70 27% 157.40 73.70
合计 4,120.26 1,415.60 34% 2,060.13 644.53
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（3）核实上述客户是否与公司存在关联关系，是否与公司控股股东、实际控
制人及关联人存在资金、业务往来情况，如是，相关债务重组交易及减值计提及核
销是否构成利益输送
经认真核实，上述客户与公司不存在关联关系。其与公司控股股东、实际控制
人及关联人不存在资金、业务往来情况。相关交易均为公司主营业务，符合公司销
售业务管理标准，具有商业实质。相关债务重组交易、减值计提及核销均与交易或
减值迹象发生时的市场环境、公司及客户的生产经营状况相符，不构成利益输送。
年审会计师回复：
针对应收账款坏账准备，我们执行了如下审计程序：
（1）对青海春天信用政策及应收账款管理相关内部控制的设计和运行有效性
进行了评估和测试；了解、评价管理层在对应收账款可回收性评估方面的关键内部
控制，包括应收账款的账龄分析和对应收账款余额的可收回性的定期评估；
（2）取得坏账准备计算表，复核加计正确，与坏账准备总账数、明细账合计
数核对相符。将应收账款坏账准备本期计提数与信用减值损失相应明细项目的发
生额核对是否相符；
（3）检查应收账款坏账准备计提和核销的批准程序，取得书面报告等证明文
件。评价计提坏账准备所依据的资料、假设及方法；复核应收账款坏账准备是否按
经批准的既定方法和比例提取，其计算和会计处理是否正确；
（4）根据账龄分析选取认为必要的账户，复核并测试所选取账户期后收款情
况。针对所选取的账户，与授信部门负责人讨论其可收回性，并复核往来函件、协
议或其他相关信息，以支持被审计单位就此作出的声明；针对坏账准备计提不足情
况进行调整；
（5）通过比较前期坏账准备计提数和实际发生数，以及检查期后事项，评价
应收账款坏账准备计提的合理性。
审计工作中，我们关注到本报告期末，公司对极草春天（北京）科技有限公司、
天元年根（北京）科技有限公司、海南正品堂生物科技有限公司应收账款按单项评
估计提应收款项坏账准备。该三家客户为公司香港、泰国和韩国市场相关专利授权
使用方。2018 年以来，受国内外经济下行、金融政策调整、外汇管制收紧等因素
影响，客户业务萎缩、经营状况逐步恶化，资金周转困难，截至 2021 年 12 月 31
日，该三家客户应收账款余额合计为 4,356.04 万元，公司回收相关款项的成本以
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及风险显著增加。2021 年末，公司与该三家客户协商，预计未来可收回相关款项
的 20%，即按单项评估计提 80%应收账款坏账准备。2022 年度，上述客户经营业务
基本停滞，公司多次催收款项无果。经与客户充分讨论协商，根据其还款能力达
成债务重组协议，并按债务重组协议还款金额与账面价值差额，计提相应坏账准
备 431.21 万元。针对根据债务重组协议还款后核销应收账款的 16 家冬虫夏草客
户，项目组检查了相关协议、回款凭证，对计提、核销相关应收账款及坏账准备、
确认债务重组损失的账务处理进行了复核测算。2022 年度，该 16 家客户核销累计
计提的坏账准备 2,060.13 万元，确认债务重组损失 644.53 万元。
我们对管理层进行了访谈，了解超过信用期的主要债务人的信息以及管理层
对于其可收回性的解释。我们对管理层关于应收账款可收回性的解释进行了分析，
并通过检查历史付款记录、债务重组协议、还款计划、以及对相关债务人进行访
谈、独立核实客户背景、经营现状、现金流状况等进行验证，并检查了相关坏账
准备的计算是否恰当及准确。
经核实，上述客户与公司不存在关联关系。其与公司控股股东、实际控制人
及关联人不存在资金、业务往来情况。相关交易均为公司主营业务，符合公司销
售业务管理标准，具有商业实质。相关债务重组交易、减值计提及核销均与交易
或减值迹象发生时的市场环境、公司及客户的生产经营状况相符，不构成利益输
送。
本专项说明是根据贵部的要求出具，不得用作其他用途。由于使用不当所造
成的后果，与执行本业务的注册会计师和会计师事务所无关。
二○二三年六月二十日
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