青海春天独立董事专门会议制度



               青海春天药用资源科技股份有限公司

                        独立董事专门会议制度
                           （2023 年 12 月制订）


    青海春天药用资源科技股份有限公司（“青海春天”、“公司”）为充分发挥
独立董事在公司治理中的作用，提高公司治理水平和质量，维护公司整体利益及
中小投资者的利益，现根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）《中华
人民共和国证券法》、国务院办公厅《关于上市公司独立董事制度改革的意见》、
中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）《上市公司独立董事管理办法》（“《管
理办法》”）《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 8
月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023
年 8 月修订）》、公司《章程》《独立董事管理及工作制度》等的有关规定并结
合公司实际情况，制定本制度。
    第一条 独立董事专门会议（“专门会议”）是指由公司全部在任独立董事参
加的会议。独立董事通过参加会议，以维护公司和中小股东利益为目标，充分发
挥各自的专业知识，从独立判断的角度对所研讨的公司事项进行讨论，并形成有
关的意见提交公司董事会。

     第二条 专门会议每个自然年至少召开两次定期会议，分别在公司编制年
 度报告和半年度报告期间召开。不定期会议可根据需要召开。

     专门会议可通过现场或现场结合通讯（含视频、电话等）的方式召开。会
 议通知应至少提前三天发出，如遇特别紧急情况可不受此限制。通知送达的
 方式可以是当面送达、传真和电子邮件。

     第三条 专门会议由三分之二以上独立董事出席或委托出席方可召开。独立
 董事应当亲自出席专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材
 料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席和表决。

     如有需要，公司非独立董事、高级管理人员及议题涉及的相关人员可列
 席会议，但列席人员无专门会议的表决权。
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     专门会议可以要求公司经营管理层及公司中层人员出席会议，接受咨询、汇
 报公司具体经营管理情况，公司相关人员应当配合。

     专门会议的表决，实行一人一票。表决方式包括举手表决、记名投票表决
 等。
    第四条 专门会议设召集人一名，由过半数独立董事共同推举一名独立董事产
生，并主持专门会议。召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以
自行召集并推举一名代表主持。
    第五条 下列事项经专门会议讨论并经全体独立董事过半数同意后，方可提交
董事会审议：
    （一）应当披露的关联交易；
    （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
    （三）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；
    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
    第六条 独立董事行使以下特别职权：
    （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
    （二）向董事会提议召开临时股东大会；
    （三）提议召开董事会会议；
    （四）依法公开向股东征集股东权利；
    （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
    （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
    独立董事行使上述第（一）项至第（三）项职权的，需召开专门会议审议讨
论，经过半数独立董事同意后方可行使。
    第七条 专门会议除了上述第五条、第六条规定的事项外，还可以根据需要研
究讨论公司以下事项：
    （一）提名或任免董事；
    （二）聘任或解聘高级管理人员；
    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
    （四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
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    （五）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供
担保）、委托理财、提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、
股票及衍生品投资等重大事项；
    （六）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高
于 300 万元且高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公
司是否采取有效措施回收欠款；
    （七）重大资产重组方案、股权激励计划；
    （八）公司拟决定其股票不再在证券交易所交易，或者转而申请在其他交易
场所交易或者转让；
    （九）独立董事认为可能损害中小股东权益的其他事项；
    （十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上海证券交易所业务规
则及公司章程规定的其他事项。
    第八条 独立董事应在专门会议中发表独立意见，意见类型包括同意、保留意
见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明
确、清晰。
    第九条 公司应当为专门会议的召开提供便利和支持，指定董事会秘书、财务
总监、董事会办公室、财务管理部门等协助专门会议的召开。
    专门会议由公司董事会秘书负责安排和制作会议记录，独立董事应当对会议
记录签字确认。会议记录的内容应当包括：
    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
    （二）出席独立董事的姓名；
    （三）审议的议案；
    （四）表决方式及每一决议事项的表决结果；
    （五）独立董事发表的意见。
    第十条 专门会议的会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到簿、独立
董事代为出席的授权委托书、表决票、决议、经与会独立董事签字确认的会议记
录等，由公司负责保存，保存期限为十年。
    第十一条 出席会议的独立董事对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有
关信息。
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   第十二条 本制度未尽事宜,按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定执行；本制度与有关法律法规和《公司章程》的规定不一致时，按
照相关法律法规和《公司章程》执行。

   第十三条 本制度由董事会负责解释、修订，经董事会审议通过后生效。原
公司《独立董事议事规则》同时废止。




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                                                 2023年12月11日