青海春天：青海春天关于修订公司《章程》部分条款的公告2023-12-12
股票代码：600381 股票简称：青海春天 公告编号：2023-032
青海春天药用资源科技股份有限公司
关于修订公司《章程》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
青海春天药用资源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第四次会
议审议通过了《修订公司<章程>部分条款的议案》（详见公司 2023-031 号公告）。公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会
《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事管理办法》和上海证券交易所《股票上市
规则》、《自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律法规、规范性文件的规定和要求，
同时结合公司实际情况，对公司《章程》部分条款进行了修订，具体内容如下：
原条款 修订后条款
第八十四条 董事、监事候选人名单以 第八十四条 董事、监事候选人名单以提
提案的方式提请股东大会表决。 案的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序如下： 董事、监事提名的方式和程序如下：
（一） 公司非独立董事候选人由董事 （一）公司非独立董事候选人由董事会、
会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的 单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东向
股东向董事会提出，由董事会以提案方式提 董事会提出，由董事会以提案方式提交股东大
交股东大会选举； 会选举；
（二） 公 司 独 立 董 事 候 选 人 由 董 事 （二）公司独立董事候选人由董
会、监事会、单独或者合并持有公司 1%以 事会、监事会、单独或者合并持有公司 1%以上
上股份的股东向董事会提出，由董事会以提 股份的股东向董事会提出，由董事会以提案方
案方式提交股东大会选举； 式提交股东大会选举。
（三） 公司监事候选人中由股东代表 提名人不得提名与其存在利害关系的人员
担任的，由单独或者合并持有公司 3%以上 或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切
股份的股东或者监事会提出，由监事会以提 人员作为独立董事候选人。
案的方式提交股东大会选举； 依法设立的投资者保护机构可以公开请求
（四） 公司监事候选人中由职工代表 股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
担任的，经职工代表大会、职工大会或者其 （三）公司监事候选人中由股东
他形式民主选举产生后，直接进入监事会； 代表担任的，由单独或者合并持有公司 3%以上
（五） 提名人应向董事会提供其提出 股份的股东或者监事会提出，由监事会以提案
的董事或监事候选人简历和基本情况，董事 的方式提交股东大会选举；
会应在股东大会召开前向股东公告董事或 （四）公司监事候选人中由职工
监事候选人的简历和基本情况；独立董事的 代表担任的，经职工代表大会、职工大会或者
提名人应当充分了解被提名人的职业、学 其他形式民主选举产生后，直接进入监事会；
历、职称、详细的工作经历和兼职等情况， （五）提名人应向董事会提供其
并对其担任独立董事的资格和独立性发表 提出的董事或监事候选人简历和基本情况，董
意见； 事会应在股东大会召开前向股东公告董事或
（六） 董事或监事候选人应在股东大 监事候选人的简历和基本情况；独立董事的提
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原条款 修订后条款
会召开之前作出书面承诺，同意接受提名， 名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职
承诺公开披露的董事或监事候选人的资料 称、详细的工作经历和兼职等情况，并对其担
真实、完整并保证当选后切实履行董事或监 任独立董事的资格和独立性发表意见；
事职责；被提名的独立董事应当就其本人与 （六）董事或监事候选人应在股
公司之间不存在任何影响其独立客观判断 东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提
的关系发表公开声明。 名，承诺公开披露的董事或监事候选人的资料
股东大会就选举董事、监事进行表决 真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事
时，根据本章程的规定或者股东大会的决 职责；被提名的独立董事应当就其本人与公司
议，可以实行累积投票制。股东在投票选举 之间不存在任何影响其独立客观判断的关系
董事、监事时，股东所持有的每一股份拥有 发表公开声明。
与应选出的董事或者监事人数相等的投票 股东大会就选举董事、监事进行表决时，
权，股东既可以把全部的投票权集中选举一 根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以
人，也可以分散选举数人。公司根据董事、 实行累积投票制。股东在投票选举董事、监事
监事候选人所获投票权的高低依次决定董 时，股东所持有的每一股份拥有与应选出的董
事、监事的选任，直至全部董事、监事选满 事或者监事人数相等的投票权，股东既可以把
为止；但董事、监事候选人应获赞成票数超 全部的投票权集中选举一人，也可以分散选举
过出席会议有表决权股份的半数始得当选。 数人。公司根据董事、监事候选人所获投票权
董事会应当向股东公告候选董事、监事 的高低依次决定董事、监事的选任，直至全部
的简历和基本情况以及该候选人同意被提 董事、监事选满为止；但董事、监事候选人应
名的声明。候选人不同意被提名的，董事会 获赞成票数超过出席会议有表决权股份的半
不得将该候选人提交股东大会选举。 数始得当选。
公司股东大会选举两名以上独立董事的，
应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当
单独计票并披露。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的
简历和基本情况以及该候选人同意被提名的
声明。候选人不同意被提名的，董事会不得将
该候选人提交股东大会选举。
第九十八条 公司董事为自然人，有下 第九十八条 公司董事为自然人，有下列
列情形之一的，不能担任公司的董事： 情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行 （一）无民事行为能力或者限制民事行为
为能力； 能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被 罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政
剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董 （三）担任破产清算的公司、企业的董事
事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
完结之日起未逾 3 年； 日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日
照之日起未逾 3 年； 起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未 （五）个人所负数额较大的债务到期未清
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原条款 修订后条款
清偿； 偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入 （六）被中国证监会处以证券市场禁入处
处罚，期限未满的； 罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定 （七）法律、行政法规或部门规章规定的
的其他内容。 其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选 独立董事应当符合下列条件：
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 （一）根据法律、行政法规及其他有关规
现本条情形的，公司解除其职务。 定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本制度第五条规定的独立性要
求；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相
关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、会计、经济或
者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大
失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会、证
券交易所及公司章程规定的其他条件。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
情形的，公司解除其职务。
第九十九条 公司不设职工代表董事。 第九十九条 公司不设职工代表董事。董
董事由股东大会选举或者更换，并可在任期 事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满
届满前由股东大会解除其职务。董事任期三 前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任
年，任期届满可连选连任。 期届满可连选连任，但独立董事连续任职不得
董事任期从就任之日起计算，至本届董 超过六年。
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 董事任期从就任之日起计算，至本届董事
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 会任期届满时为止。董事任期届满未及时改
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依
的规定，履行董事职务。 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
董事可以由总经理或者其他高级管理 履行董事职务。
人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理 董事可以由总经理或者其他高级管理人
人员职务的董事总计不得超过公司董事总 员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员
数的 1/2。 职务的 董事 总计不 得 超过公 司董 事总数的
1/2。
第一百零三条 董事连续两次未能亲自 第一百零三条 董事连续两次未能亲自出
出席，也不委托其他董事出席董事会会议， 席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大 不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以
会予以撤换。 撤换。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会
议的，也不委托其他独立董事代为出席的，董
事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召
开股东大会解除该独立董事职务。
第一百零五条 如因董事的辞职导致公 第一百零五条 如因董事的辞职导致公司
司董事会低于法定最低人数时，在改选出的 董事会低于法定最低人数、董事会或其专门委
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原条款 修订后条款
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政 员会中独立董事所占比例不符合法律法规或
法规、部门规章和本章程规定，履行董事职 公司章程规定，或者独立董事中无会计专业人
务。该董事的辞职报告应当在下任董事填补 士，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依
因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事 照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，
会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填 履行董事职务。该董事的辞职报告应当在下任
补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就 董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余
董事选举做出决议以前，该提出辞职的董事 任董事会应当尽快召集临时股东大会， 在 60
以及余任董事会的职权应当受到合理的限 日内完成补选。在股东大会未就董事选举做出
制。 决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 的职权应当受到合理的限制。
告送达董事会时生效。
第一百零六条 董事提出辞职或者任期 第一百零六条 董事提出辞职或者任期届
届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职 满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告
报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以 尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期
及任期结束后的合理期内并不当然解除，其 结束后的合理期内并不当然解除，其对公司商
对公司商业秘密保密的义务在其任职结束 业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，
后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其 直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期
他义务的持续期间应当根据公平的原则决 间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离
定，视事件发生与离任之间时间的长短，以 任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种
及与公司的关系在何种情况和条件下结束 情况和条件下结束而定。
而定。 独立董事辞职应当向董事会提
交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者
其认为有必要引起公司股东和债权人注意的
情况进行说明。公司对独立董事辞职的原因
及关注事项予以披露。
第一百一十二条 董事会行使下列职 第一百一十二条 董事会行使下列职权：
权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告
（一）召集股东大会，并向股东大会报 工作；
告工作； （二）执行股东大会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （四）制订公司的年度财务预算方案、决
案； 算方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏
决算方案； 损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 （六）制订公司增加或者减少注册资本、
亏损方案； 发行债券或其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股
本、发行债券或其他证券及上市方案； 票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
（七）拟订公司重大收购、收购本公司 案；
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 （八）在股东大会授权范围内，决定公司
的方案； 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
（八）在股东大会授权范围内，决定公 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 项；
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐 （九）决定公司内部管理机构的设置；
赠等事项； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董
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原条款 修订后条款
（九）决定公司内部管理机构的设置； 事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、 事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘
董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其 任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级
报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名， 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责 （十一）制订公司劳动人事、财务、能源、
人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 物资、生产、技术、质量、销售、行政等基本
惩事项； 管理制度；
（十一）制订公司劳动人事、财务、能 （十二）制订本章程的修改方案；
源、物资、生产、技术、质量、销售、行政 （十三）管理公司信息披露事项；
等基本管理制度； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公
（十二）制订本章程的修改方案； 司审计的会计师事务所；
（十三）管理公司信息披露事项； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检
（十四）向股东大会提请聘请或更换为 查经理的工作；
公司审计的会计师事务所； （十六）决定派往控股企业的董事、监事、
（十五）听取公司总经理的工作汇报并 财务总监等人选，推荐参股企业的董事、监事
检查经理的工作； 人选；
（十六）决定派往控股企业的董事、监 (十七) 依据公司年度股东大会的授权，
事、财务总监等人选，推荐参股企业的董事、 决定向特定对象发行融资总额不超过人民币
监事人选； 叁亿元且不超过最近一年末净资产百分之二
(十七) 依据公司年度股东大会的授 十的股票；
权，决定向特定对象发行融资总额不超过人 （十八）法律、行政法规、部门规章或本
民币叁亿元且不超过最近一年末净资产百 章程授予的其他职权。
分之二十的股票； 超过董事会授权范围的事项，应当提交股
（十八）法律、行政法规、部门规章或 东大会审议。
本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要
超过董事会授权范围的事项，应当提交 设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员
股东大会审议。 会。
公司董事会设立审计委员会，并根据需 审计委员会由三名不在公司担任高级管
要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门 理人员的董事组成，独立董事占多数并由会计
委员会。专门委员会对董事会负责，依照本 专业的独立董事担任召集人。审计委员会根据
章程和董事会授权履行职责，提案应当提交 公司《董事会审计委员会工作规则》开展工作，
董事会审议决定。专门委员会成员全部由董 职责权限如下：
事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪 （一）监督及评估外部审计机构工作；
酬与考核委员会中独立董事占多数并担任 （二）指导内部审计工作；
召集人，审计委员会的召集人为会计专业人 （三）审阅上市公司的财务报告并对其发
士。董事会负责制定专门委员会工作规程， 表意见；
规范专门委员会的运作。 （四）评估内部控制的有效性;
（五）协调管理层、内部审计部门及相关
部门与外部审计机构的沟通；
（六）公司董事会授权的其他事宜及相关
法律法规中涉及的其他事项。
战略委员会由三名董事组成，其中至少一
位为独立董事，由成员推选召集人，根据公司
《董事会战略委员会工作规则》开展工作，职
责权限如下：
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原条款 修订后条款
（一）对公司长期发展战略规划进行研究
并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会或
股东大会批准的重大投资融资方案进行研究
并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会或
股东大会批准的重大资本运作、资产经营项目
进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进
行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
提名委员会由三名董事组成，独立董事占
多数并担任召集人，根据公司《董事会提名委
员会工作规则》开展工作，职责权限如下：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模
和股权结构对董事会的规模和构成向董事会
提出建议；
（二）研究和制订董事、经理人员的选择
标准和选聘程序，并向董事会提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事和经理人员的
人选；
（四）对董事候选人和经理人选进行审
查、评议并提出意见；
（五）对须提请董事会聘任的其他高级管
理人员进行审查并提出建议；
（六）董事会授权的其他事宜。
董事会薪酬与考核委员会由三名董事组
成，独立董事占多数并担任召集人，根据公司
《董事会薪酬委员会工作规则》开展工作，职
责权限如下：
（一）根据董事及经理人员的管理岗位的
主要范围、职责，重要性以及其他相关企业相
关岗位的薪酬水平拟订薪酬和考核、激励计划
或方案；
（二）薪酬和考核、激励计划或方案主要
包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价
体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三）审查公司董事及经理人员的履行职
责情况并对其进行年度绩效考评；
（四）负责对公司薪酬和考核、激励制度
执行情况进行监督；
（五）董事会授权的其他事宜。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和
董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审
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原条款 修订后条款
议决定。董事会负责制定专门委员会工作规
程，规范专门委员会的运作。
第一百二十一条 有下列情形之一的， 第一百二十一条 有下列情形之一的，董
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和 事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持
主持董事会会议。 董事会会议。
（一）董事长认为必要时； （一）董事长认为必要时；
（二）单独或者合并代表百分之十以上 （二）单独或者合并代表百分之十以上表
表决权的股东提议时； 决权的股东提议时；
（三）三分之一以上董事联名提议时； （三）三分之一以上董事联名提议时；
（四）监事会提议时； （四）监事会提议时；
（五）总经理提议时。 （五）二分之一以上独立董事提议时。
第一百八十二条 公司聘用会计师事务 第一百八十二条 公司聘用或者解聘承办
所必须由股东大会决定，董事会不得在股东 公司审计业务的会计师事务所，应当经审计委
大会决定前委任会计师事务所。 员会全体成员过半数同意后提交公司董事会
审议。
公司聘用会计师事务所必须由股东大会
决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计
师事务所。
除上述修订条款外，公司章程其他条款内容不变，修订后的公司《章程》全文详
见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本事项尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议，并提请股东大会授权公司
办理工商变更登记手续。
特此公告。
青海春天药用资源科技股份有限公司
董事会
2023 年 12 月 11 日
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