青海春天药用资源科技股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会资料
青海春天药用资源科技股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会
资料
会议召开时间：2023 年 12 月 28 日 下午 2:30
会议召开地点：青海省西宁市城北区生物园区经二路 12 号 4 楼会
议室
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青海春天药用资源科技股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会会议须知
为了维护青海春天药用资源科技股份有限公司（以下简称“公司”）全体
股东的合法权益，确保本次股东大会的顺利召开，现根据《公司章程》、《股
东大会议事规则》的相关规定，本次股东大会须知如下：
一、会议期间全体出席会议人员应以维护股东合法权益、确保大会正常进
行和提高议事效率为原则，认真履行法定职责。对于干扰股东大会秩序、寻衅
滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告
有关部门查处。
二、本次大会的会务事宜由公司董事会秘书办公室负责。
三、出席现场会议的股东、股东授权代表须在会议召开前十分钟到达会议
现场办理签到登记等手续，并应出示以下证件和文件：
1. 法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其法定
代表人身份的有效证明、持股凭证和法人股东账户卡；委托代理人出席会议
的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权
委托书。
2. 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证和股东账户
卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、授权委托书。
四、股东、股东授权代表参加本次大会依法享有发言权、咨询权和表决权
等，需由公司工作人员统一安排发言和解答。
五、本次股东大会会议采用会议现场投票和网络投票相结合方式召开。公
司将通过上交所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网
络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网
络投票表决方式中的一种，若同一表决权出现在现场和网络重复表决的，以第
一次投票结果为准。
现场股东大会表决采用记名投票方式，表决时不进行发言。股东以其所持
有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应
在表决票中每项议案下的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并
以“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。
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六、本次股东大会计票、监票工作由出席现场会议的股东推选两名股东代
表、监事会推选一名监事代表和一名会议见证律师共同参加。现场表决和网络
表决结果统计完毕后，由上述参加计票、监票人员共同推选的代表宣布表决结
果。
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2023 年第一次临时股东大会议程
一、会议基本情况
现场会议时间：2023 年 12 月 28 日 14:30
现场会议地点：青海省西宁市城北区生物园区经二路 12 号 4 楼会议室
表决方式：现场表决结合网络表决。
会议召集人：公司董事会
会议出席对象：股权登记日（2023 年 12 月 21 日）收市后在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以
书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东；公司董事、
监事、高级管理人员。
二、审议的议案
（一）修订《青海春天药用资源科技股份有限公司章程》部分条款的议案；
（二）修订《青海春天药用资源科技股份有限公司股东大会议事规则》的议
案；
（三）修订《青海春天药用资源科技股份有限公司董事会议事规则》的议案；
三、会议议程：
（一）主持人宣布会议开始，报告会议出席人员情况、议案介绍和表决方式；
（二）议案审议及股东提问、解答；
（三）推选计票、监票人员；
（四）议案表决；
（五）计票、监票人员统计选票和表决结果；
（六）宣布表决结果、议案通过情况和决议；
（七）会议见证律师宣读法律意见书；
（八）与会人员签署本次股东大会会议记录及决议
（九）会议结束
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议案一、修订《青海春天药用资源科技股份有限公司章程》
部分条款的议案
尊敬的各位股东和股东代表：
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券
监督管理委员会《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事管理办法》和上海
证券交易所《股票上市规则》、《自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律法
规、规范性文件的规定和要求，同时结合公司实际情况，对公司《章程》部分
条款进行了修订，具体内容如下：
原条款 修订后条款
第八十四条 董事、监事候选人名 第八十四条 董事、监事候选人名
单以提案的方式提请股东大会表决。 单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序如 董事、监事提名的方式和程序如
下： 下：
（一） 公司非独立董事候选人由 （一）公司非独立董事候选人由
董事会、单独或者合并持有公司 3%以 董事会、单独或者合并持有公司 3%以
上股份的股东向董事会提出，由董事 上股份的股东向董事会提出，由董事
会以提案方式提交股东大会选举； 会以提案方式提交股东大会选举；
（二） 公司独立董事候选人由董 （二）公司独立董事候选人由董
事会、监事会、单独或者合并持有公司 事会、监事会、单独或者合并持有公司
1%以上股份的股东向董事会提出，由 1%以上股份的股东向董事会提出，由
董 事 会以提案方式提交股东大会选 董事会以提案方式提交股东大会选
举； 举。
（三） 公司监事候选人中由股东 提名人不得提名与其存在利害关
代表担任的，由单独或者合并持有公 系的人员或者有其他可能影响独立履
司 3%以上股份的股东或者监事会提 职情形的关系密切人员作为独立董事
出，由监事会以提案的方式提交股东 候选人。
大会选举； 依法设立的投资者保护机构可以
（四） 公司监事候选人中由职工 公开请求股东委托其代为行使提名独
代表担任的，经职工代表大会、职工大 立董事的权利。
会或者其他形式民主选举产生后，直 （三）公司监事候选人中由股东
接进入监事会； 代表担任的，由单独或者合并持有公
（五） 提名人应向董事会提供其 司 3%以上股份的股东或者监事会提
提出的董事或监事候选人简历和基本 出，由监事会以提案的方式提交股东
情况，董事会应在股东大会召开前向 大会选举；
股东公告董事或监事候选人的简历和 （四）公司监事候选人中由职工
基本情况；独立董事的提名人应当充 代表担任的，经职工代表大会、职工大
分了解被提名人的职业、学历、职称、 会或者其他形式民主选举产生后，直
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原条款 修订后条款
详细的工作经历和兼职等情况，并对 接进入监事会；
其担任独立董事的资格和独立性发表 （五）提名人应向董事会提供其
意见； 提出的董事或监事候选人简历和基本
（六） 董事或监事候选人应在股 情况，董事会应在股东大会召开前向
东大会召开之前作出书面承诺，同意 股东公告董事或监事候选人的简历和
接受提名，承诺公开披露的董事或监 基本情况；独立董事的提名人应当充
事候选人的资料真实、完整并保证当 分了解被提名人的职业、学历、职称、
选后切实履行董事或监事职责；被提 详细的工作经历和兼职等情况，并对
名的独立董事应当就其本人与公司之 其担任独立董事的资格和独立性发表
间不存在任何影响其独立客观判断的 意见；
关系发表公开声明。 （六）董事或监事候选人应在股
股东大会就选举董事、监事进行 东大会召开之前作出书面承诺，同意
表决时，根据本章程的规定或者股东 接受提名，承诺公开披露的董事或监
大会的决议，可以实行累积投票制。股 事候选人的资料真实、完整并保证当
东在投票选举董事、监事时，股东所持 选后切实履行董事或监事职责；被提
有的每一股份拥有与应选出的董事或 名的独立董事应当就其本人与公司之
者监事人数相等的投票权，股东既可 间不存在任何影响其独立客观判断的
以把全部的投票权集中选举一人，也 关系发表公开声明。
可以分散选举数人。公司根据董事、监 股东大会就选举董事、监事进行
事候选人所获投票权的高低依次决定 表决时，根据本章程的规定或者股东
董事、监事的选任，直至全部董事、监 大会的决议，可以实行累积投票制。股
事选满为止；但董事、监事候选人应获 东在投票选举董事、监事时，股东所持
赞成票数超过出席会议有表决权股份 有的每一股份拥有与应选出的董事或
的半数始得当选。 者监事人数相等的投票权，股东既可
董事会应当向股东公告候选董 以把全部的投票权集中选举一人，也
事、监事的简历和基本情况以及该候 可以分散选举数人。公司根据董事、监
选人同意被提名的声明。候选人不同 事候选人所获投票权的高低依次决定
意被提名的，董事会不得将该候选人 董事、监事的选任，直至全部董事、监
提交股东大会选举。 事选满为止；但董事、监事候选人应获
赞成票数超过出席会议有表决权股份
的半数始得当选。
公司股东大会选举两名以上独立
董事的，应当实行累积投票制。中小股
东表决情况应当单独计票并披露。
董事会应当向股东公告候选董
事、监事的简历和基本情况以及该候
选人同意被提名的声明。候选人不同
意被提名的，董事会不得将该候选人
提交股东大会选举。
第九十八条 公司董事为自然人， 第九十八条 公司董事为自然人，
有下列情形之一的，不能担任公司的 有下列情形之一的，不能担任公司的
董事： 董事：
（一）无民事行为能力或者限制 （一）无民事行为能力或者限制
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原条款 修订后条款
民事行为能力； 民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济 挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年， 秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期
满未逾 5 年； 满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业 （三）担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、经理，对该公司、企 的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、 业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾 3 年； 企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执 （四）担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法定代表 照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企 人，并负有个人责任的，自该公司、企
业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务 （五）个人所负数额较大的债务
到期未清偿； 到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市 （六）被中国证监会处以证券市
场禁入处罚，期限未满的； 场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章 （七）法律、行政法规或部门规章
规定的其他内容。 规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的， 独立董事应当符合下列条件：
该选举、委派或者聘任无效。董事在任 （一）根据法律、行政法规及其他
职期间出现本条情形的，公司解除其 有关规定，具备担任上市公司董事的
职务。 资格；
（二）符合本制度第五条规定的
独立性要求；
（三）具备公司运作的基本知识，
熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
（四）具有五年以上法律、会计、
经济或者其他履行独立董事职责所必
需的工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存
在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监
会、证券交易所及公司章程规定的其他
条件。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其
职务。
第九十九条 公司不设职工代表 第九十九条 公司不设职工代表
董事。董事由股东大会选举或者更换， 董事。董事由股东大会选举或者更换，
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并可在任期届满前由股东大会解除其 并可在任期届满前由股东大会解除其
职务。董事任期三年，任期届满可连选 职务。董事任期三年，任期届满可连选
连任。 连任，但独立董事连续任职不得超过
董事任期从就任之日起计算，至 六年。
本届董事会任期届满时为止。董事任 董事任期从就任之日起计算，至
期届满未及时改选，在改选出的董事 本届董事会任期届满时为止。董事任
就任前，原董事仍应当依照法律、行政 期届满未及时改选，在改选出的董事
法规、部门规章和本章程的规定，履行 就任前，原董事仍应当依照法律、行政
董事职务。 法规、部门规章和本章程的规定，履行
董事可以由总经理或者其他高级 董事职务。
管理人员兼任，但兼任总经理或者其 董事可以由总经理或者其他高级
他高级管理人员职务的董事总计不得 管理人员兼任，但兼任总经理或者其
超过公司董事总数的 1/2。 他高级管理人员职务的董事总计不得
超过公司董事总数的 1/2。
第一百零三条 董事连续两次未 第一百零三条 董事连续两次未
能亲自出席，也不委托其他董事出席 能亲自出席，也不委托其他董事出席
董事会会议，视为不能履行职责，董事 董事会会议，视为不能履行职责，董事
会应当建议股东大会予以撤换。 会应当建议股东大会予以撤换。
独立董事连续两次未能亲自出席
董事会会议的，也不委托其他独立董事
代为出席的，董事会应当在该事实发生
之日起三十日内提议召开股东大会解
除该独立董事职务。
第一百零五条 如因董事的辞职 第一百零五条 如因董事的辞职
导 致 公司董事会低于法定最低人数 导致公司董事会低于法定最低人数、
时，在改选出的董事就任前，原董事仍 董事会或其专门委员会中独立董事所
应当依照法律、行政法规、部门规章和 占比例不符合法律法规或公司章程规
本章程规定，履行董事职务。该董事的 定，或者独立董事中无会计专业人士，
辞职报告应当在下任董事填补因其辞 在改选出的董事就任前，原董事仍应
职产生的缺额后方能生效。余任董事 当依照法律、行政法规、部门规章和本
会应当尽快召集临时股东大会，选举 章程规定，履行董事职务。该董事的辞
董事填补因董事辞职产生的空缺。在 职报告应当在下任董事填补因其辞职
股 东 大会未就董事选举做出决议以 产生的缺额后方能生效。余任董事会
前，该提出辞职的董事以及余任董事 应当尽快召集临时股东大会，在 60 日
会的职权应当受到合理的限制。 内完成补选。 在股东大会未就董事选
除前款所列情形外，董事辞职自 举做出决议以前，该提出辞职的董事
辞职报告送达董事会时生效。 以及余任董事会的职权应当受到合理
的限制。
第一百零六条 董事提出辞职或 第一百零六条 董事提出辞职或
者任期届满，其对公司和股东负有的 者任期届满，其对公司和股东负有的
义务在其辞职报告尚未生效或者生效 义务在其辞职报告尚未生效或者生效
后的合理期间内，以及任期结束后的 后的合理期间内，以及任期结束后的
合理期内并不当然解除，其对公司商 合理期内并不当然解除，其对公司商
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原条款 修订后条款
业秘密保密的义务在其任职结束后仍 业秘密保密的义务在其任职结束后仍
然有效，直至该秘密成为公开信息。其 然有效，直至该秘密成为公开信息。其
他义务的持续期间应当根据公平的原 他义务的持续期间应当根据公平的原
则决定，视事件发生与离任之间时间 则决定，视事件发生与离任之间时间
的长短，以及与公司的关系在何种情 的长短，以及与公司的关系在何种情
况和条件下结束而定。 况和条件下结束而定。
独立董事辞职应当向董事会提
交书面辞职报告，对任何与其辞职有
关或者其认为有必要引起公司股东
和债权人注意的情况进行说明。公司
对独立董事辞职的原因及关注事项
予以披露。
第一百一十二条 董事会行使下 第一百一十二条 董事会行使下
列职权： 列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大 （一）召集股东大会，并向股东大
会报告工作； 会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投 （三）决定公司的经营计划和投
资方案； 资方案；
（四）制订公司的年度财务预算 （四）制订公司的年度财务预算
方案、决算方案； 方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案 （五）制订公司的利润分配方案
和弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注 （六）制订公司增加或者减少注
册资本、发行债券或其他证券及上市 册资本、发行债券或其他证券及上市
方案； 方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本 （七）拟订公司重大收购、收购本
公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案； 公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决 （八）在股东大会授权范围内，决
定公司对外投资、收购出售资产、资产 定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联 抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易、对外捐赠等事项； 交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的 （九）决定公司内部管理机构的
设置； 设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总 （十）决定聘任或者解聘公司总
经理、董事会秘书及其他高级管理人 经理、董事会秘书及其他高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根
据总经理的提名，决定聘任或者解聘 据总经理的提名，决定聘任或者解聘
公司副总经理、财务负责人等高级管 公司副总经理、财务负责人等高级管
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项； 项；
（十一）制订公司劳动人事、财 （十一）制订公司劳动人事、财
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原条款 修订后条款
务、能源、物资、生产、技术、质量、 务、能源、物资、生产、技术、质量、
销售、行政等基本管理制度； 销售、行政等基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或 （十四）向股东大会提请聘请或
更换为公司审计的会计师事务所； 更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作 （十五）听取公司总经理的工作
汇报并检查经理的工作； 汇报并检查经理的工作；
（十六）决定派往控股企业的董 （十六）决定派往控股企业的董
事、监事、财务总监等人选，推荐参股 事、监事、财务总监等人选，推荐参股
企业的董事、监事人选； 企业的董事、监事人选；
(十七) 依据公司年度股东大会 (十七) 依据公司年度股东大会
的授权，决定向特定对象发行融资总 的授权，决定向特定对象发行融资总
额不超过人民币叁亿元且不超过最近 额不超过人民币叁亿元且不超过最近
一年末净资产百分之二十的股票； 一年末净资产百分之二十的股票；
（十八）法律、行政法规、部门规 （十八）法律、行政法规、部门规
章或本章程授予的其他职权。 章或本章程授予的其他职权。
超过董事会授权范围的事项，应 超过董事会授权范围的事项，应
当提交股东大会审议。 当提交股东大会审议。
公司董事会设立审计委员会，并 公司董事会设立审计委员会，并
根据需要设立战略、提名、薪酬与考核 根据需要设立战略、提名、薪酬与考核
等相关专门委员会。专门委员会对董 等相关专门委员会。
事会负责，依照本章程和董事会授权 审计委员会由三名不在公司担任
履行职责，提案应当提交董事会审议 高级管理人员的董事组成，独立董事
决定。专门委员会成员全部由董事组 占多数并由会计专业的独立董事担任
成，其中审计委员会、提名委员会、薪 召集人。审计委员会根据公司《董事会
酬与考核委员会中独立董事占多数并 审计委员会工作规则》开展工作，职责
担任召集人，审计委员会的召集人为 权限如下：
会计专业人士。董事会负责制定专门 （一）监督及评估外部审计机构
委员会工作规程，规范专门委员会的 工作；
运作。 （二）指导内部审计工作；
（三）审阅上市公司的财务报告
并对其发表意见；
（四）评估内部控制的有效性;
（五）协调管理层、内部审计部门
及相关部门与外部审计机构的沟通；
（六）公司董事会授权的其他事
宜及相关法律法规中涉及的其他事
项。
战略委员会由三名董事组成，其
中至少一位为独立董事，由成员推选
召集人，根据公司《董事会战略委员会
工作规则》开展工作，职责权限如下：
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原条款 修订后条款
（一）对公司长期发展战略规划
进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董
事会或股东大会批准的重大投资融资
方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董
事会或股东大会批准的重大资本运
作、资产经营项目进行研究并提出建
议；
（四）对其他影响公司发展的重
大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检
查；
（六）董事会授权的其他事宜。
提名委员会由三名董事组成，独
立董事占多数并担任召集人，根据公
司《董事会提名委员会工作规则》开展
工作，职责权限如下：
（一）根据公司经营活动情况、资
产规模和股权结构对董事会的规模和
构成向董事会提出建议；
（二）研究和制订董事、经理人员
的选择标准和选聘程序，并向董事会
提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事和经
理人员的人选；
（四）对董事候选人和经理人选
进行审查、评议并提出意见；
（五）对须提请董事会聘任的其
他高级管理人员进行审查并提出建
议；
（六）董事会授权的其他事宜。
董事会薪酬与考核委员会由三名
董事组成，独立董事占多数并担任召
集人，根据公司《董事会薪酬委员会工
作规则》开展工作，职责权限如下：
（一）根据董事及经理人员的管
理岗位的主要范围、职责，重要性以及
其他相关企业相关岗位的薪酬水平拟
订薪酬和考核、激励计划或方案；
（二）薪酬和考核、激励计划或方
案主要包括但不限于绩效评价标准、
程序及主要评价体系，奖励和惩罚的
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原条款 修订后条款
主要方案和制度等；
（三）审查公司董事及经理人员
的履行职责情况并对其进行年度绩效
考评；
（四）负责对公司薪酬和考核、激
励制度执行情况进行监督；
（五）董事会授权的其他事宜。
专门委员会对董事会负责，依照
本章程和董事会授权履行职责，提案
应当提交董事会审议决定。董事会负
责制定专门委员会工作规程，规范专
门委员会的运作。
第一百二十一条 有下列情形之 第一百二十一条 有下列情形之
一的，董事长应当自接到提议后 10 日 一的，董事长应当自接到提议后 10 日
内，召集和主持董事会会议。 内，召集和主持董事会会议。
（一）董事长认为必要时； （一）董事长认为必要时；
（二）单独或者合并代表百分之 （二）单独或者合并代表百分之
十以上表决权的股东提议时； 十以上表决权的股东提议时；
（三）三分之一以上董事联名提 （三）三分之一以上董事联名提
议时； 议时；
（四）监事会提议时； （四）监事会提议时；
（五）总经理提议时。 （五）二分之一以上独立董事提
议时。
第一百八十二条 公司聘用会计 第一百八十二条 公司聘用或者
师事务所必须由股东大会决定，董事 解聘承办公司审计业务的会计师事务
会不得在股东大会决定前委任会计师 所，应当经审计委员会全体成员过半
事务所。 数同意后提交公司董事会审议。
公司聘用会计师事务所必须由股
东大会决定，董事会不得在股东大会
决定前委任会计师事务所。
本议案已经公司第九届董事会第四会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
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董事会
2023 年 12 月 28 日
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议案二、修订《青海春天药用资源科技股份有限公司
股东大会议事规则》的议案
尊敬的各位股东和股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东
大会规则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律法规、规范性文件和
《公司章程》的规定，公司结合自身实际，对公司《股东大会议事规则》部分条
款进行了修订（附后），并已经公司第九届董事会第四次会议审议通过，现提交
本次股东大会审议。
青海春天药用资源科技股份有限公司
董事会
2023 年 12 月 28 日
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青海春天药用资源科技股份有限公司
股东大会议事规则
（2023 年 12 月修订）
第一章 总则
第一条 为保证青海春天药用资源科技股份有限公司（以下简称“我公司”、
“公司”）股东大会依法行使职权、保证公司股东依法行使权利,现根据《中华人
民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称
《证券法》)、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》、《上市公司
独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号-规范运作》及我公司《章程》的规定,制定本规则。
第二条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权，股
东大会是公司的权力机构。公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东
大会，公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 公司股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
年度股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
临时股东大会不定期召开,出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东大
会的情形时,临时股东大会应当在 2 个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告中国证券监督管理委员会
青海监管局（以下简称“青海证监局”）和上海证券交易所（以下简称“上交所”），
说明原因并公告。
第四条 股东大会依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；
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（八）对发行公司债券做出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；
（十）修改《公司章程》；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；
（十二）审议批准《公司章程》第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大
会决定的其他事项。
第五条 公司召开股东大会,应当聘请大会见证律师对以下问题出具法律
意见并公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的
规定；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东大会的召集
第六条 董事会应当在本规则第三条规定的期限内按时召集股东大会，并
可聘请公证人员出席股东大会。
第七条 经过半数独立董事同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股
东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政
法规和《公司章程》的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。
第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到
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提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后 10 日内未作出书面反
馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行
召集和主持。
第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和《公司章程》的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,
并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东
大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和
主持。
第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,同
时向青海证监局和上交所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向青
海证监局和上交所提交有关证明材料。
第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召
集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集
人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由我公司
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承担。
第三章 股东大会的提案与通知
第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议
事项,并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第十四条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召
开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发
出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。除前款规定外,召集人在发出股东大
会通知后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案,股东大会不得
进行表决并作出决议。
第十五条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,
临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具
体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟
讨论的事项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时
披露独立董事的意见及理由。
第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充
分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有上市公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
董事或监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承
诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或
监事职责。
被提名的独立董事应当就其是否符合法律法规及上海证券交易所相关规定
有关独立董事任职条件、任职资格及独立性要求等作出声明与承诺。
每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第十八条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点,并确定股权登记日。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
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认,不得变更。
第十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消,股
东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在
原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第四章 股东大会的召开
第二十条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、
中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。股东可
以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范围内行
使表决权。
第二十一条 公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决
时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一
日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于
现场股东大会结束当日下午 3:00。
第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人均有权出席股东
大会,公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东应当以书面形式委托代理人，由
委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖
法人印章或者由其正式委任的代理人签署。
第二十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，受委托人
应出示本人有效身份证件、股东授权委托书和持股凭证。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
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依法出具的书面授权委托书和持股凭证。
第二十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应
行使何种表决权的具体指示；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第二十六条 股东大会召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名或名称及其所持有表
决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数之前,会议登记应当终止。
第二十七条 公司召开股东大会,全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第二十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股
东大会,由召集人推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主
持人,继续开会。
第二十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。
第三十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解
释和说明。
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第三十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第三十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。股东买入股份涉及违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后三十六个月内不得行使表决权，且不
计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有效表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，并禁止以有偿或
者变相有偿的方式征集股东投票权。
除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第三十三条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其
所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下：
（一）股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大
会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的
股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）关联股东在股东大会表决时，应当主动回避并放弃表决权；如关联股
东未主动回避并放弃表决权，大会主持人应当要求关联股东回避，由非关联股东
对关联交易事项进行审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的过半数通
过；形成特别决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的三分之二以上通过；
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该
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关联事项的一切决议无效，重新表决。
第三十四条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据公司章程的规定
或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益
的股份比例在百分之三十及以上的上市公司，应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。
第三十五条 除累积投票制外,股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一
事项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予
表决。
第三十六条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应
当被视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。
第三十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第三十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均
视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为弃权。
第三十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的二分之一以上通过。
股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上通过。
第四十条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
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他事项。
第四十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的任何担保；
（六）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第四十二条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投
票系统查验自己的投票结果。
第四十三条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主
持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案
是否通过。在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉
及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况
均负有保密义务。
第四十四条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第四十五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第四十六条 股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应记载以下内
容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
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(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其
他高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在
会议记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场
出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一
并保存,保存期限不少于 10 年。
第四十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所
在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第四十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事按
《公司章程》的规定就任。
第四十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,上
市公司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五十条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》,
或者决议内容违反《公司章程的》,股东可以自决议作出之日起 60 日内,请求人
民法院撤销。
第五章 股东大会现场纪律
第五十一条 已经办理出席会议登记手续的公司股东或代理人、董事、监
事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师、公证员以及董事会或提议股东邀
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请的嘉宾、记者等可出席股东大会，其他人士不得入场。
第五十二条 大会主持人可要求下列人员退场：
（一）无资格出席会议者；
（二）扰乱会场秩序者；
（三）衣着不整有伤风化者；
（四）携带危险物品者；
（五）其他必须退场情况。
上述人员如不服从退场要求时，大会主持人可采取必要措施使其退场。
第五十三条 股东大会审议提案时，只有股东或代理人有发言权，其他与会
人员不得提问和发言，发言股东应先举手示意，经主持人许可后，即席或到指定
发言席发言。有多名股东举手发言时，由主持人指定发言者。主持人根据具体情
况，规定每人发言时间及发言次数。股东在规定的发言期间内发言不得被中途打
断，以使股东享有充分的发言权。与会的董事、监事、总经理、公司其他高级管
理人员及经大会主持人批准后方可发言。
第五十四条 发言的股东或代理人应先介绍自己的股东身份、代表的单位、
持股数量等情况，然后发表自己的观点。
第五十五条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会
议的股东（或代理人） 额外的经济利益。
第五十六条 大会主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会，在认
为必要时也可以宣布休会。
第六章 附则
第五十七条 本规则所称公告、通知或股东大会补充通知，是指在符合中国
证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。
第五十八条 公司制定或修改章程应依照本规则列明股东大会有关条款。若
本规则与日后国家新颁布的法律、法规、的规定有冲突的，以新发布的法律、法
规及其他规范性文件的规定为准，公司应及时对本规则进行相应修订。
第五十九条 公司董事会有权根据公司的发展情况及相关法律法规的规定
对本规则进行修订并报股东大会批准，经公司股东大会审议通过后生效实施，修
改时亦同。
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议案三、修订《青海春天药用资源科技股份有限公司
董事会议事规则》的议案
尊敬的各位股东和股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独
立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所自律
监管指引第 1 号—规范运作》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，
同时结合公司实际情况，对公司《董事会议事规则》部分条款进行了修订（附后），
并已经公司第九届董事会第四次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
青海春天药用资源科技股份有限公司
董事会
2023 年 12 月 28 日
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青海春天药用资源科技股份有限公司
董事会议事规则
（2023 年 12 月修订）
第一章 总则
第一条 为进一步规范青海春天药用资源科技股份有限公司（以下简称“我
公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，
提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治
理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号-规范运作》及《公司章程》等有关规定，制订本规则。
第二章 董事会的组成
第二条 公司董事会是公司经营管理的决策机构，在《公司章程》和股东大
会的授权范围内负责公司发展目标和重大经营活动的决策。
第三条 董事会由七名董事组成，其中董事四名，独立董事三名（其中至少
一名为会计专业人士）。董事会设董事长一人，由全体董事的过半数选举产生，
是公司法定代表人。
第四条 公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考
核委员会四个专门委员会，各委员会依据《公司章程》以及各自工作规则运作。
第五条 董事会下设董事会秘书办公室（以下简称“董秘办”），协助董事
长处理董事会日常事务。
第三章 董事会及董事长的职权
第六条 公司董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
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（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十一）制订公司劳动人事、财务、能源、物资、生产、技术、质量、销
售、行政等基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）决定派往控股企业的董事、监事、财务总监等人选，推荐参股企
业的董事、监事人选。
（十七）任免控股企业的法定代表人。
（十八） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，董事会应当提交股东大会审议，不得越权
形成决议。
第七条 董事会应当确定其运用公司资产所做出的风险投资权限，建立严
格的审查决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报
股东大会批准。董事会应当遵循中国证监会和上海证券交易所有关资产处置、对
外投资、对外担保、关联交易等法规、规章的规定，确定其运用公司资产所做出
的资产处置、对外投资、对外担保权限。经股东大会授权，董事会有权在公司最
近一期经审计总资产的 30%或净资产 50%的范围内（含本数）行使下列职权：
（一） 出售、收购资产；
（二） 担保事项；
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（三） 合同：借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等；
（四） 长期股权投资、新建项目投资、技改项目投资。
以上授权范围内的事项，经董事会做出决议后，可订立、签署和批准有关项
目的合同和款项。超过上述权限范围的，应由股东大会批准。
第八条 董事长可以根据董事会的授权行使董事会部分职权，但应将有关
执行情况以书面形式提交最近一次董事会备案。经董事会授权，董事会闭会期间，
董事长可以行使下列职权：
（一）主持股东大会，并向股东大会报告工作，召集和主持董事会会议及董
事会日常工作；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、债券、重要合同及董事会重要文件和其他应由公司法
定代表人签署的文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）根据需要，向总经理和公司其他人员签署“法人授权委托书”。
（六） 经董事会授权，在公司最近一次经审计总资产的 20%或净资产 40%的
范围内（含本数）对资产进行出售、收购；担保事项；合同{借贷、委托经营、委
托理财、赠与、承包、租赁等}；长期股权投资、新建项目投资、技改项目投资
等事项；
在以上授权范围内的事项，董事长可订立、签署和批准有关项目的合同和款
项。超过上述权限范围的，应报董事会批准,超过董事会权限的报股东会批准
（七） 审批使用董事会专项费用；
（八） 有权向董事会提名聘任或解聘董事会顾问、总经理、董事会秘书人
选，并根据董事会决定，签发公司董事会顾问、总经理、副总经理、董事会秘书
及财务负责人等公司高级管理人员的任免文件；
（九） 向董事会提名进入控股、参股企业董事会的董事、监事、财务总监
人选，并根据董事会决定签发其任免文件；
（十）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使符合法律
规定和公司利益的特别裁决权和处置权，并事后向董事会和股东大会报告；
（十一）在董事会闭会期间根据董事会授权行使董事会部分职权；
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（十二）董事会授予的其他职权。
第四章 董事会议的召集、主持及提案
第九条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上
下两个半年度各召开一次定期会议。
第十条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十一条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董秘办应当充分征求各董
事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需
要征求公司高级管理层的意见。
第十二条 有下列情形之一的，董事会应当在十日内召开临时会议：
（一）单独或者合并代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）本公司《公司章程》规定的其他情形。
第十三条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董秘办或者
直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列
事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与
提案有关的材料应当一并提交。
第十四条 董秘办在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事
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长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人
修改或者补充。
第十五条 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集
董事会会议并主持会议。
第五章 董事会会议通知
第十六条 召开董事会定期会议和临时会议，董秘办应当分别提前十日和三
日将书面会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事、
监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相
应记录。
第十七条 如因情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电
话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十八条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式（现场表决、通讯表决或现场表决结合通讯表决）；
（三）拟审议的事项；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七） 联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽
快召开董事会临时会议的说明。
第十九条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前
三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，
会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事
项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做
好相应记录。
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第六章 董事会议的召开
第二十条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出
席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会
秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董
事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
列席会议人员有权就相关议题、议案发表意见，但无投票表决权。
第二十一条 董事及独立董事原则上应当亲自出席董事会会议。董事连续
两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董
事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议的，
也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提
议召开股东大会解除该独立董事职务。
因故不能出席会议的董事，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面
委托其他董事（独立董事必须委托独立董事）代为出席。委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四） 委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专
门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托
出席的情况。
第二十二条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一） 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二） 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独
立董事的委托；
（三） 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全
权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四） 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受
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两名其他董事委托的董事代为出席。
第二十三条 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董
事未出席会议，也未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。
第二十四条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表
达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、
传真或者电子邮件表决等通讯表决方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他
方式同时进行的方式召开。
第二十五条 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议
中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者
董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第二十六条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发
表明确的意见。
第二十七条 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应
当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
第二十八条 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持
人应当及时制止。
第二十九条 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包
括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，
不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第三十条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、
审慎地发表意见。
第三十一条 董事可以在会前向董秘办、会议召集人、总经理和其他高级
管理人员、董事会各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构
了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代
表与会解释有关情况。
第七章 董事会会议的表决
第三十二条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进
行表决。会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。
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董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第三十三条 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他
情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之
前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第三十四条 董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司
全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《章程》
规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
第三十五条 董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对
担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之
二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第三十六条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关
系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审
议。
第三十七条 董事会应当严格按照股东大会和本公司《章程》的授权行事，
不得越权形成决议。
第三十八条 关于利润分配的特别规定：
董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审
议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之
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外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师
出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告
的其他相关事项作出决议。
第三十九条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况
下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第四十条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、
不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，
会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第四十一条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视
需要进行全程录音、录像。会议主持人必须明确告知会议出席人员本次会议将进
行录音、录像。
第四十二条 董事会秘书应当亲自或安排董秘办工作人员对董事会会议
做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向；
（五） 每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第四十三条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要对会议召开情况作
成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决
议记录。
第四十四条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对
会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，
可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公
开声明。
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第四十五条 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出
书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、和决
议记录的内容。
第四十六条 董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规
定办理董事会议决议公告工作。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、
记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第四十七条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施
情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第四十八条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、
董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会
议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第四十九条 本《规则》由董事会负责解释，未尽事宜按国家有关法律、
法规和《公司章程》的规定执行；本《规则》条款如与国家现行的或日后颁布的
法律法规或经合法程序修改后的我《公司章程》相抵触时，以国家有关法律法规
和《公司章程》的规定为准，并立即进行修订及报董事会审议通过。
第五十条 本《规则》经董事会审议通过后报股东大会批准后生效，修改时
亦同。
以上议案，请各位股东审议。
青海春天药用资源科技股份有限公司
董事会
2023 年 12 月 28 日
