国浩律师（杭州）事务所                                                              法律意见书




                   国浩律师（杭州）事务所
                                         关于
      浙江中国小商品城集团股份有限公司
                          回购注销相关事项
                               之法律意见书




        地址：杭州市老复兴路白塔公园 B 区 15 号楼、2 号楼（国浩律师楼）   邮编：310008

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                                   二〇二三年八月
国浩律师（杭州）事务所                                             法律意见书



                         国浩律师（杭州）事务所
                                 关       于
             浙江中国小商品城集团股份有限公司
                            回购注销相关事项
                             之法律意见书


致：浙江中国小商品城集团股份有限公司
     国浩律师（杭州）事务所（以下称“本所”）接受浙江中国小商品城集团股
份有限公司（以下简称“小商品城”或者“公司”）的委托，作为公司 2020 年限
制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的特聘专项法律顾问。
     本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、《浙江中国小商品城集团股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）、《浙江中国小商品城集团股份有限公司 2020 年限制性股
票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）等有关法律、法规和规范性文
件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提
供的有关文件进行了核查和验证，就小商品城 2020 年限制性股票回购注销相关
事项（以下简称“本次回购注销”）出具本法律意见书。


                                声明事项

     一、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
     二、小商品城已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完


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整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，
而无任何隐瞒、疏漏之处。
     三、本法律意见书仅对小商品城本次回购注销有关的法律事项的合法合规性
发表意见，不对小商品城本次回购注销所涉及的标的股票价值、考核标准等方面
的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关
财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作
出任何明示或默示的保证。
     四、本所声明，截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有小商品
城的股份，与小商品城之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
     五、本所同意将本法律意见书作为小商品城本次回购注销的必备法律文件之
一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应
的法律责任。
     六、本法律意见书仅供小商品城本次回购注销之目的而使用，非经本所事先
书面许可，不得用于其他任何目的。
     基于上述，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：




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                                   正 文
     一、关于小商品城本次回购注销的批准与授权
     经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，小商品城本次回购注销已取得
如下批准和授权：
     1、2020 年 12 月 10 日，公司召开 2020 年第五次临时股东大会，审议通过
了《关于<公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东
大会授权董事会办理股权激励相关宜的议案》，同意公司实施本次激励计划，并
授权公司董事会办理包括本次回购注销在内的本次激励计划相关事宜。
     2、2023 年 8 月 17 日，公司召开第九届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司
回购注销本次激励计划中调任、离职或退休的 21 名激励对象所持合计 174 万股
限制性股票；同时，因公司实施 2022 年度权益分派，根据《激励计划》的相关
规定，对首次及预留授予限制性股票的回购价格同时予以调整；公司独立董事对
该等事项发表了同意的独立意见。
     综上，本所律师认为，本次回购注销已取得了现阶段必要的批准和授权，符
合《管理办法》《公司章程》及《激励计划》的相关规定。
     二、本次回购注销的相关事项
     （一）本次回购注销的原因及回购数量
     根据《激励计划》的相关规定：“激励对象因职务调动，已不在公司内（含
公司下属分、子公司）及由公司派出任职的，且成为相关政策规定的不能持有公
司股票或限制性股票的人员，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限
售，并由公司按授予价格加按中国人民银行公布的同期定期存款利率计算的利息
之和回购注销；激励对象若主动辞职、因公司裁员而被动离职的且不存在绩效不
合格、过失、违法违纪等行为的，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除
限售，由公司按授予价格加按中国人民银行公布的同期定期存款利率计算的利息
之和回购注销”。
     鉴于原激励对象中 21 人因调任、离职，已不符合激励条件，根据《激励计
划》的相关规定及 2020 年第五次临时股东大会授权，公司董事会决定对上述 21


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人已获授但尚未解除限售的合计 174 万股限制性股票进行回购注销。
     （二）本次回购注销的回购价格
     鉴于公司已完成了 2022 年年度利润分配方案的实施，本次利润分配以方案
实施前的公司总股本 5,486,074,176 股为基数，每股派发现金红利 0.065 元（含税）。
根据公司《激励计划》“第十四章，限制性股票回购注销原则”的规定，对尚未
解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
     经调整后首次授予限制性股票的回购价格为 2.747 元/股，预留授予限制性股
票的回购价格为 2.252 元/股。
     根据《激励计划》第十三章“公司、激励对象发生变化时的处理”，公司将
按 2.747 元/股加中国人民银行公布的同期定期存款利率计算的利息之和，对上述
首次授予限制性股票的 20 人持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回
购注销。
     根据《激励计划》第十三章“公司、激励对象发生变化时的处理”，公司将
按 2.252 元/股加中国人民银行公布的同期定期存款利率计算的利息之和，对上述
预留授予限制性股票的 1 人持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回
购注销。
     （三）本次注销回购的资金来源
     根据公司的公告文件，本次限制股票回购资金将全部以公司自有资金支付。
     三、本次回购注销的信息披露
     根据小商品城提交本所律师审查的公告文件，小商品城拟在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露了《浙江中国小商品城集团股份有限公司第九届董事
会第十二次次会议决议公告》《浙江中国小商品城集团股份有限公司第九届监事会
第五次会议决议公告》 浙江中国小商品城集团股份有限公司关于调整限制性股
票回购价格及回购注销部分限制性股票的公告》 浙江中国小商品城集团股份有限
公司关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》以及本法律意
见书等与本次回购注销相关的公告文件。
     本所律师认为，小商品城已就本次回购注销履行了现阶段必要的信息披露义
务，符合《公司法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
     四、结论性意见


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     综上所述，本所律师认为：
     公司本次回购注销相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准；本次注销
回购已符合实施回购注销的前提条件；本次回购注销的原因、回购数量、回购
价格、资金来源等均符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；小商品城
已就本次回购注销履行了必要的信息披露义务，尚需根据《公司法》及相关规
定履行减资、股份注销登记手续。
     （以下无正文）




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