证券代码：600421           证券简称：华嵘控股          公告编号：2023-049



                      湖北华嵘控股股份有限公司
                 第八届监事会第十一次会议决议公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


    湖北华嵘控股股份有限公司（以下简称“公司”、“华嵘控股”）第八届监事会第
十一次会议于 2023 年 12 月 18 日下午 3：00 以通讯方式召开，会议通知于 2023 年 12
月 5 日以电子邮件、通讯等方式通知全体监事及与会人员。会议应到监事 3 名，实到监
事 3 名，会议由监事会召集人黄侃明先生主持。本次监事会会议的召开及程序符合《中
华人民共和国公司法》和《湖北华嵘控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，会议合法有效。
    经与会监事逐项审议和表决，审议通过了如下议案：
    一、审议通过《关于公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金条件的议案》
    公司拟通过发行股份及支付现金方式购买南京柏泽股权投资管理中心（有限合伙）、
南京古德菲乐企业管理中心（有限合伙）、南京诚可信企业咨询管理中心（有限合伙）、
高爽、刘明忠、赵霞、葛文野、王正根、张慧、南京喆涵企业咨询管理中心（有限合伙）
10 名主体持有的南京开拓光电科技有限公司（以下简称“开拓光电”）100%的股权并
向符合条件的特定投资者募集配套资金(以下简称“本次交易”或“本次重组”)。
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注
册管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市
公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等现行有效的法律法规和规范性文件的有关
规定，对照上市公司重大资产重组以及发行股份购买资产并募集配套资金的相关条件，
董事会对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合前述法律法规
和规范性文件规定的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。
    表决情况：赞成票 3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
    本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。
    二、逐项审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易方案的议案》
    （一）本次交易方案概述
    公司本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成，本次募
集配套资金以公司发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配
套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
    2023 年 6 月 16 日，公司第八届董事会第十一次会议审议通过了《关于本次发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，根据《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》（上证发〔2023〕49 号）的规定，
发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在 6 个月内未发布召开股东大会通
知的，上市公司应当披露关于 6 个月内未发布召开股东大会通知的专项说明。专项说明
应当解释原因，并明确是否继续推进或终止。继续推进的，应当重新召开董事会审议发
行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。
    公司拟继续推进本次交易，召开第八届董事会第十五次会议，以本次董事会决议公
告日作为定价基准日，重新协商确定发行价格。
    表决情况：赞成票 3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
    （二）本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案
    1、标的资产
    本次发行股份及支付现金购买的标的资产为交易对方合计持有的开拓光电 100%的
股权。
    表决情况：赞成票 3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
    2、交易对方
    本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为南京柏泽股权投资管理中心（有限
合伙）、南京古德菲乐企业管理中心（有限合伙）、南京诚可信企业咨询管理中心（有
限合伙）、高爽、刘明忠、赵霞、葛文野、王正根、张慧、南京喆涵企业咨询管理中心
（有限合伙）10 名主体。
    表决情况：赞成票 3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
    3、标的资产的定价依据及交易价格
    本次交易所涉及的标的资产的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的评估机
构出具的评估报告所载明的评估值为基础，由交易各方协商确定。
    交易对方将采取差异化估值方案，南京柏泽股权投资管理中心（有限合伙）、南京
古德菲乐企业管理中心（有限合伙）、高爽、刘明忠、赵霞、王正根、南京喆涵企业咨
询管理中心（有限合伙）7 名主体（以下简称“补偿义务人”）参与业绩承诺及补偿。
根据风险收益对等原则，不参与业绩承诺及补偿的交易对方对应的标的资产估值按照交
易价格的 80%确定。交易对方一致同意差额部分由公司按每名补偿义务人所持开拓光电
的股权比例占全部补偿义务人所持开拓光电股权比例之和的比例支付给补偿义务人。
    表决情况：赞成票 3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
    4、标的资产对价的支付方式
    公司采用发行股份及支付现金方式支付全部交易价款。其中，发行股份购买资产占
交易总额 85%，现金支付占交易总额 15%。
    表决情况：赞成票 3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
    5、发行股份的种类、面值和上市地点
    本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，
上市地点为上交所。
    表决情况：赞成票 3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
    6、发行方式、发行对象及认购方式
    本次发行股份的方式为向特定对象发行，在获得中国证监会作出予以注册决定之日
起十二个月内实施，由发行对象以其持有的开拓光电股权认购公司发行的股票。
    表决情况：赞成票 3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
    7、发行股份的定价原则及发行价格
    本次交易中，发行股份及支付现金购买资产的首次董事会决议公告（即第八届董事
会第十一次会议决议公告日）后 6 个月内未发布召开股东大会通知，公司拟继续推进本
次重组，召开第八届董事会第十五次会议，以本次董事会决议公告日作为定价基准日，
重新协商确定发行价格。
    定价基准日：本次发行股份的定价基准日为公司第八届董事会第十五次会议决议公
告日。
    定价依据及发行价格：根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，公司发
行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的
董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价
之一。根据前述规定，本次发行股份购买资产的发行价格锁定为 9.72 元/股，不低于市
场参考价的 80%。
    在本次发行的定价基准日至股票发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对上述发行价格进行相应
调整，发行股份数量也随之进行调整。
    表决情况：赞成票 3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
    8、发行股份的数量
    公司向交易对方发行股份数量的计算公式为：交易对方获得本次发行的股份数量=
以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/发行价格。交易对方以其所持标的资产认购
公司发行的新股后，剩余不足以认购一股新股的部分，将无偿赠与公司。
    若公司 A 股股票在本次发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金
转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则该发行数量应相应调整。
    发行数量精确至个位数，如存在小数的，应当舍去小数取整数。
    最终发行股份数量将根据标的资产的最终交易价格由交易各方在公司就本次交易
另行召开董事会并审议公司重大资产重组报告书（草案）前或当日签署补充协议正式确
定，且尚需上海证券交易所审核和中国证监会注册。
    表决情况：赞成票 3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
    9、锁定期安排
    交易对方以资产认购而取得的公司股份，若用于认购股份的资产持续拥有权益时间
已满 12 个月或以上的，则通过本次交易取得的公司股份自股份发行结束之日起 12 个月
内不得以任何方式进行转让；若用于认购股份的资产持续拥有权益时间不足 12 个月，
则通过本次交易取得的公司股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得以任何方式进行
转让。
    补偿义务人以资产认购而取得的公司股份，自满足前述条件或本次交易所约定的业
绩承诺及已经触发的补偿义务履行完毕孰晚之日不得以任何方式进行转让。本次交易完
成后，如开拓光电业绩承诺期间累计实现的净利润达到相应期间累计承诺净利润的 90%
且开拓光电该年度财务报告未被会计师出具保留意见、无法表示意见或否定意见的，则
补偿义务人所持公司股份可逐年解禁，累计解禁比例根据累计实现的净利润与累计承诺
的净利润总和的比例确定；如开拓光电该年度财务报告被会计师出具保留意见，则补偿
义务人所持公司股份需至该保留意见消除并经会计师出具核查意见后方可安排解禁。
    除上述外，补偿义务人第一次股票解禁还需满足 2024 年和 2025 年累计实现的净
利润达到相应期间累计承诺净利润的 90%的条件。
    若上述锁定期安排与证券监管部门的最新监管意见不符的，各方将根据相关证券监
管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。本次交易完成后，由于公司送红股、
转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述安排。
    表决情况：赞成票 3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
    10、过渡期的损益归属
    过渡期内，标的资产/开拓光电所产生的收益，由公司享有。就开拓光电在过渡期间
的亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方按其对开拓光电的持股比例以现
金方式向公司全额补足。开拓光电过渡期间损益经双方认可的具有证券期货业务资格的
会计师事务所审计确定。上述审计工作应在标的资产交割后的 30 个工作日内完成。根
据审计结果认定开拓光电发生亏损或因其他原因导致净资产减少的，则亏损部分由交易
对方在交割审计报告出具之日起 15 个工作日内以现金方式向公司补足。
    表决情况：赞成票 3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
    11、公司滚存未分配利润安排
    公司于本次发行完成前的滚存未分配利润，将由包含交易对方在内的本次发行前后
的公司新老股东共享。
    表决情况：赞成票 3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
    12、业绩承诺补偿
    本次交易项下的业绩承诺及业绩补偿的具体安排，将于本次交易相关的审计、评估
工作完成后，由相关方根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求协商确定，并在
公司就本次交易另行召开董事会并审议公司重大资产重组报告书（草案）前或者当日签
署补充协议正式约定。
    表决情况：赞成票 3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
    13、现金对价支付安排
    公司在本次交易配套融资的募集资金足额到账并完成验资、本次交易完成标的资产
交割且由审计机构出具过渡期损益之专项审计报告之日起 15 个工作日内，向交易对方
支付本次交易的现金对价；若配套融资未能足额募集，则公司应在本次交易配套融资的
募集资金到账并完成验资、本次交易完成标的资产交割且由审计机构出具过渡期损益之
专项审计报告之日起 15 个工作日内且发行结束后的 2 个月内，公司通过自筹资金向乙
方补足本次交易的现金对价；若配套融资被取消或配套融资未能成功发行，则由审计机
构出具过渡期损益之专项审计报告之日起 15 个工作日且在交割日后的 2 个月内，公司
通过自筹资金向交易对方支付本次交易的现金对价。
    表决情况：赞成票 3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
    14、决议有效期
    本次交易的决议有效期为自公司股东大会批准本次交易之日起 12 个月。如果公司
已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册文件，则该有效期自动延长至本
次交易完成日。
    表决情况：赞成票 3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
    （三）募集配套资金的具体方案
    1、发行股份的种类、面值及上市地点
    本次募集配套资金发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元，上市地点为上海证券交易所。
    表决情况：赞成票 3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
    2、发行方式和发行时间
    本次发行股份募集配套资金采取向特定对象发行的方式，公司将在获得中国证监会
同意注册后有效期内择机发行。
    表决情况：赞成票 3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
    3、发行对象和认购方式
    本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过 35 名特定投资者。发行对象包括
符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、
保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其
他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合
格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为
发行对象，只能以自有资金认购。
    上述特定投资者均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的股份。如上述募集
配套资金发行对象与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据证券监管机构的
最新监管意见进行相应调整。
    表决情况：赞成票 3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
    4、定价依据、定价基准日和发行价格
    本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，由发行对象以现金方式认购上市
公司发行的股票。
    本次发行股份募集配套资金定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日
前 20 个交易日股票交易均价的 80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会同意
注册后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的
规定，依据发行对象申购报价的情况并综合考虑公司每股净资产值等因素，与本次募集
配套资金发行的主承销商协商综合确定。
    在定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规定对上述发行价格作相应调整。
    表决情况：赞成票 3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
    5、募集配套资金金额及发行股份数量
    本次发行股份募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价
格的 100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。最终发行数量以
经中国证监会作出注册决定的发行数量为准。
    定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股
本等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行数量将根据中国证监会及上海证券交
易所的相关规定进行相应调整。
    表决情况：赞成票 3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
    6、股份锁定期
    公司本次拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。本次发
行股份募集配套资金的发行对象所认购的公司股份，自该等股份发行结束之日起 6 个月
内不得转让。在上述股份限售期内，认购方所认购的股份因上市公司实施送股、配股、
资本公积转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述限售期限的约定。在上述股
份锁定期届满后，其转让和交易将按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
    若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的
最新监管意见进行相应调整。
    表决情况：赞成票 3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
    7、募集配套资金用途
    本次募集配套资金扣除发行费用及中介机构相关费用后，拟用于支付本次交易的现
金对价和补充上市公司/开拓光电流动资金或偿还债务，其中用于补充流动资金或偿还债
务的比例将不超过交易作价的 25%或募集配套资金总额的 50%。募集配套资金具体用
途及金额将在重组报告书中予以披露。
    如前述募集配套资金安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据证券
监管机构的最新监管意见进行相应调整。
    本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的实施为前提，但本次发行
股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募集配套资金与否，不
影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若募集配套资金金额不足以满足配
套资金具体用途及需要，公司将通过自有资金或自筹资金等方式补足差额部分。
    表决情况：赞成票 3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
    8、滚存未分配利润安排
    本次募集配套资金发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的新老股东
按本次募集配套资金发行完成后各自持有公司的股份比例共同享有。
    表决情况：赞成票 3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
    9、决议有效期
    本次募集配套资金决议的有效期为公司股东大会审议通过本次募集配套资金方案
之日起 12 个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次募集配套资金的同
意注册文件，则该有效期自动延长至本次配套融资完成日。
    表决情况：赞成票 3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
    本议案事项尚需提交公司股东大会逐项审议。
    三、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》
    本次交易中，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买南京柏泽股权投资管理中
心（有限合伙）、南京古德菲乐企业管理中心（有限合伙）、南京诚可信企业咨询管理
中心（有限合伙）、高爽、刘明忠、赵霞、葛文野、王正根、张慧、南京喆涵企业咨询
管理中心（有限合伙）合计持有的开拓光电 100%的股权，且同时发行股份募集配套资
金。
    本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。南京开拓实际控制人皇甫德敏、
赵霞及其一致行动人刘明忠通过直接及间接方式合计控制开拓光电 69.84%的股权，本
次交易完成后，皇甫德敏、赵霞及其一致行动人刘明忠预计控制的上市公司股份将超过
5%。根据《股票上市规则》，前述交易对方为上市公司的潜在关联方，本次交易构成
关联交易。
    表决情况：赞成票 3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
    本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
       四、审议通过《关于<湖北华嵘控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案（三次修订稿）>及其摘要的议案》
    为完成本次交易，公司已根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组
管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大
资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制了《湖北华嵘控股股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（三次修订稿）》及其摘
要，并将根据监管机关审核意见进行相应补充、修订（如需）。
    待本次交易相关的尽调、评估工作完成后，公司将编制《湖北华嵘控股股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要
等相关文件，并提交董事会和股东大会进行审议。
    表决情况：赞成票 3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
    本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
       五、审议通过《关于签署附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议的补充协
议（一）的议案》
    因本次交易涉及的定价基准日和业绩承诺期等交易条款的调整，经公司与交易对方
协商一致，公司拟与交易对方签订《湖北华嵘控股股份有限公司与南京开拓光电科技有
限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议（一）》，该补充协议为
2023 年 6 月 16 日签署的《湖北华嵘控股股份有限公司与南京开拓光电科技有限公司股
东之发行股份及支付现金购买资产协议》 下称“《发行股份及支付现金购买资产协议》”）
之附属协议，自该补充协议签署之日起，如与《发行股份及支付现金购买资产协议》存
在冲突的，以该补充协议为准；该补充协议没有约定的，适用《发行股份及支付现金购
买资产协议》；如《发行股份及支付现金购买资产协议》进行修改，该补充协议亦应相
应进行修改；《发行股份及支付现金购买资产协议》被解除或被认定为无效，该补充协
议亦应解除或失效。
    待与本次重组相关的审计、评估、尽职调查等工作完成后，公司将与交易对方签订
补充协议，对发行股份数量等予以最终确定，并提交董事会及股东大会审议。
    表决情况：赞成票 3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
    本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
    六、审议通过《关于本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》
    本次交易的标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易价格尚未最终确定。经初步
预估，本次交易将达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，
构成上市公司重大资产重组。
    本次重组前后，公司的控股股东均为浙江恒顺投资有限公司，实际控制人均为楼永
良先生，本次重组不会导致公司控制权发生变更。此外，公司近 36 个月内实际控制权
未发生变更。公司董事会经认真对照《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定并
经审慎判断，认为本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的
重组上市情形。
    表决情况：赞成票 3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
    本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
    特此公告。




                                               湖北华嵘控股股份有限公司监事会
                                                            2023 年 12 月 19 日