湖北华嵘控股股份有限公司董事会
关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交
                 的法律文件的有效性的说明

    湖北华嵘控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现
金方式收购南京开拓光电科技有限公司（以下简称“开拓光电”）100%的股权
并向符合条件的特定投资者募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易
所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9
号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律法规和规范
性文件的规定，董事会就本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文
件的有效性进行如下说明：
    一、关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性的说明
    1、公司与交易对方就本次交易事宜进行磋商以及达成初步意向期间内，均
采取了必要且充分的保密措施，并严格限定本次交易相关敏感信息的知悉范围。
    2、公司及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，
制作《内幕信息知情人登记表》及《重大事项进程备忘录》，并经相关人员签字
确认。
    3、2023 年 6 月 2 日，公司与开拓光电签署了《重组意向协议》，约定公司
拟向开拓光电股东以发行股份及支付现金的方式购买开拓光电 100%的股权。
    4、公司因筹划重大资产重组事项，经向上海证券交易所申请，于 2023 年 6
月 5 日开市起停牌，预计停牌时间不超过 10 个交易日。具体内容详见公司于 2023
年 6 月 3 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司指定信息披
露媒体发布的《湖北华嵘控股股份有限公司关于筹划重大资产重组暨停牌的公告》
（公告编号：2023-016）。停牌期间，公司已按照相关法律法规的规定，披露停
牌进展公告，具体内容详见公司于 2023 年 6 月 10 日披露的《湖北华嵘控股股份
有限公司关于筹划重大资产重组的进展公告》（公告编号：2023-017）。
    5、公司对本次重组涉及的内幕信息知情人买卖本公司股票的情况进行自查，
并将内幕信息知情人名单及本次重组涉及的交易进程备忘录向上海证券交易所
进行了上报。
    6、2023 年 6 月 16 日，公司分别召开了第八届董事会第十一次会议和第八
届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司符合上市公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金条件的议案》《关于本次发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<湖北华嵘控股股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》
等相关议案（具体内容详见公司于 2023 年 6 月 17 日在上海证券交易所网站和《证
券时报》披露的相关公告）。同时经向上海证券交易所申请，公司股票已于 2023
年 6 月 19 日开市起复牌（详见公告编号：2023-020）。
    7、2023 年 7 月 3 日，公司收到上海证券交易所上市公司管理二部上证公函
【2023】0785 号《关于对湖北华嵘控股股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易事项的信息披露问询函》 以下简称“《问询函》”），
具体内容详见公司 2023 年 7 月 4 日披露的《关于收到上海证券交易所对公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的信息披露问询函
的公告》（公告编号：2023-025）。公司已于 2023 年 7 月 27 日就该《问询函》
的相关问题进行了回复并公告（公告编号：2023-031）。
    8、2023 年 7 月 26 日，公司收到上海证券交易所上市公司管理二部上证公
函【2023】0974 号《关于对湖北华嵘控股股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易事项的信息披露二次问询函》（以下简称“《二
次问询函》”）。公司已于 2023 年 8 月 3 日就《二次问询函》相关问题进行了
回复并公告（公告编号：2023-033）。
    9、公司分别于 2023 年 7 月 15 日、2023 年 8 月 16 日、2023 年 9 月 16 日、
2023 年 10 月 14 日、2023 年 11 月 14 日、2023 年 12 月 14 日披露了《关于重大
资产重组事项的进展公告》（编号：2023-028、2023-034、2023-040、2023-043、
2023-045、2023-046）。
    10、公司因标的公司审计、评估及尽职调查等工作尚未完成，无法在规定时
间内发出召开股东大会通知，公司拟继续推进本次交易，2023 年 12 月 18 日，
公司召开第八届董事会第十五次会议和第八届监事会第十一次会议，审议通过了
本次交易的相关议案并披露《湖北华嵘控股股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易预案（三次修订稿）》（以下简称“《预案（三
次修订稿）》”）。
    11、公司已按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了本次重组的《预
案（三次修订稿）》及其摘要和本次重组需要提交的其他有关文件。
    12、鉴于公司拟召开董事会审议本次重组的相关议案，公司独立董事在董事
会前认真审核了本次交易的相关文件，对本次交易事项进行了事前认可，并同意
提交公司董事会审议。在审议相关议案时，独立董事发表独立意见。
    13、公司已与交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协
议》及其《补充协议（一）》。
    综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
海证券交易所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监
管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等相关
法律、法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易相关事项，履行了现阶段
必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
    二、关于提交法律文件的有效性说明
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
—上市公司重大资产重组》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，
就本次交易事项拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和
保证：
    公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完
整性承担法律责任。
    综上所述，公司本次交易事项现阶段已履行的法定程序完备、有效，符合相
关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次向上海证券交易所提交
的法律文件合法、有效。
    特此说明。
    （以下无正文）
（此页无正文，为《湖北华嵘控股股份有限公司董事会关于本次重组履行法定程
序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》之签章页）




                                       湖北华嵘控股股份有限公司董事会
                                                     2023 年 12 月 18 日