中金黄金：中金黄金股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料2023-10-27
中金黄金股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会
会议资料
2023 年 10 月
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中金黄金股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间
现场会议召开时间：2023 年 11 月 3 日（星期五）14:30。
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通
过交易系统投票平台的投票时间为 2023 年 11 月 3 日（星期
五）的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为 2023 年 11 月 3 日（星期
五）的 9:15-15:00。
二、现场会议地点
北京市东城区安外大街 9 号中国黄金大厦。
三、会议召集人
中金黄金股份有限公司（以下简称公司或中金黄金）董
事会。
四、现场会议议程
（一）会议主持人宣布会议开始；
（二）会议主持人宣布到会股东及股东授权代表人数和
持有股份数，说明授权委托情况，介绍到会人员；
（三）宣读公司 2023 年第二次临时股东大会会议须知；
（四）议案审议：
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1.审议《中金黄金股份有限公司关于吸收合并全资子公
司莱州中金黄金矿业有限公司的议案》
2.审议《关于公司为嵩县金牛有限责任公司提供贷款担
保的议案》
3.审议《关于公司为中金嵩县嵩原黄金冶炼有限责任公
司提供贷款担保的议案》
4.审议《关于公司为河北峪耳崖黄金矿业有限责任公司
提供贷款担保的议案》
5.审议《关于中国黄金集团江西金山矿业有限公司为江
西三和金业有限公司提供贷款担保的议案》
（五）股东就议案进行发言、提问、答疑；
（六）选举监票人、计票人；
（七）股东表决；
（八）会议主持人宣布表决结果并宣读股东大会决议；
（九）见证律师宣读律师见证意见；
（十）董事在股东大会决议、会议记录上签字；
（十一）会议主持人宣布会议结束。
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中金黄金股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会会议须知
为维护广大投资者的合法权益，确保本次股东大会能够
依法行使职权，根据《公司法》、中国证监会颁布的《上市公
司股东大会规范意见》等有关规定，特制定本次股东大会会
议须知如下：
一、公司董秘事务部负责会议召开的有关具体事宜。
二、在股东大会召开过程中，参会股东应当以维护全体
股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认
真履行法定职责。
三、与会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项
权利。股东应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得
侵犯其他股东的权益，以确保股东大会的正常秩序。
四、股东大会设“股东发言及问题解答”议程，股东发
言由大会主持人安排依次进行发言，在大会表决时，不再进
行大会发言。
五、本次大会由两名股东代表、一名监事和见证律师参
加监票，对投票和计票过程进行监督，由主持人公布表决结
果。
六、本次大会由北京大成律师事务所见证。
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七、在大会进行过程中若发生意外情况，公司董事会有
权做出应急处理，以保护公司和全体股东利益。
八、为保持会场安静和整洁，请将移动电话调至静音状
态，会场内请勿吸烟。
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议案一
中金黄金股份有限公司关于吸收合并
全资子公司莱州中金黄金矿业有限公司的
议案
一、吸收合并概述
莱州中金黄金矿业有限公司（（以下简称莱州中金）为中
金黄金股份有限公司（（以下简称公司或中金黄金）全资子公
司，持有莱州汇金矿业投资有限公司（以下简称莱州汇金）
44%股权，除持有该股权、部分货币资金及应收款外，无其它
资产。莱州中金设执行董事 1 名（（兼总经理、法定代表人），
未雇用其它任何正式员工。
为压缩管理层级，提高管理效率，推进企业法人结构治
理，进一步加强对莱州汇金的管理，加快推动莱州汇金纱岭
金矿建设工程项目落实落地，尽快将纱岭金矿资源优势转变
为效益优势，中金黄金拟吸收合并莱州中金，将莱州中金股
权、债权债务转移至中金黄金后，对莱州中金实行注销。
二、合并双方的基本情况
1.合并方中金黄金基本情况
名称 中金黄金股份有限公司
法定代表人 卢进
成立日期 2007 年 09 月 24 日
企业类型 其他股份有限公司(上市)
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统一社会信用代码 911100007229830372
注册地 北京市东城区柳荫公园南街 1 号 5-7 层
注册资本 484731.2564 万元
主要办公地点 北京市东城区安定门外大街 9 号
黄金、有色金属的地质勘查、采选、冶炼
的投资与管理；黄金生产的副产品加工、
销售；黄金生产所需原材料、燃料、设备
主要经营业务
的仓储、销售；黄金生产技术的研究开
发、咨询服务；高纯度黄金制品的生产、
加工、批发；进出口业务；商品展销。
截至 2022 年 12 月 31 日，中金黄金经审计的资产总额
为 486.42 亿元，负债总额为 206.39 亿元，净资产为 280.03
亿元，2022 年度实现营业收入 571.51 亿元、净利润 25.01
亿元。
截至 2023 年 6 月 30 日，中金黄金未经审计的资产总额
为 495.42 亿元，负债总额为 211.62 亿元，净资产为 283.80
亿元，2023 年 1-6 月份实现营业收入 295.17 亿元、净利润
17.39 亿元。
2.被合并方莱州中金基本情况
莱州中金为中金黄金全资子公司，持有莱州汇金 44%股
权。莱州汇金持有纱岭金矿采矿权，目前处于基建期。
名称 莱州中金黄金矿业有限公司
法定代表人 袁永忠
成立日期 2012 年 05 月 09 日
有限责任公司(非自然人投资或控股的法
企业类型
人独资)
统一社会信用代码 91370683596560526P
注册地 山东省烟台市莱州市朱桥镇朱桥村
注册资本 300 万元
主要办公地点 山东省烟台市莱州市朱桥镇朱桥村
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以企业自有资金对国家政策允许范围内的
产业投资（未经金融监管部门批准，不得
主要经营业务 从事吸收存款、融资担保、代客理财等金
融业务；依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
截至 2022 年 12 月 31 日，莱州中金经审计的资产总额
为 65.35 亿元，负债总额为 62.19 亿元，净资产为 3.17 亿
元，2022 年度实现营业收入 58.25 万元、净利润-2.15 亿元。
截至 2023 年 6 月 30 日，莱州中金未经审计的资产总额
为 68.95 亿元，负债总额为 66.84 亿元，净资产为 2.11 亿
元，2023 年 1-6 月份实现营业收入 4.33 万元、净利润-1.06
亿元。
三、吸收合并的方式、范围及相关安排
（一）吸收合并方式、范围及相关安排
中金黄金吸收合并莱州中金，吸收合并完成后，中金黄
金作为吸收合并方继续存续，承继和承接莱州中金的全部资
产、负债、业务及人员，依法享有或承担附着于莱州中金资
产的全部权利与义务；莱州中金作为被吸收合并方解散，其
法人主体资格同时予以注销。
（二）协议主要条款
1.合并后公司的注册资本与股权结构
吸收合并完成后，中金黄金的注册资本与股权结构与合
并前一致，不作调整。
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2.合并后公司的债权、债务承继
协议获中金黄金、莱州中金各自决策机构同意并签署后，
协议双方各自编制资产负债表及财产清单，莱州中金履行对
债权人的通知和公告义务。吸收合并完成后，莱州中金的债
权、债务由中金黄金全部承继。
3.交割日
以莱州中金的全部资产、负债、业务及人员由中金黄金
承继和承接之日，为吸收合并的交割日。协议双方应于交割
日完成协议约定的各项资产、负债、业务及人员关系的交割
义务，签署资产交割确认文件。
4.被合并方持有第三方股权的处理
截至协议签订日，莱州中金出资 70840 万元，持有莱州
汇金 44%股权。吸收合并完成后，莱州中金持有的莱州汇金
44%股权，全部由中金黄金承继。
5.资产、负债、业务的移交
交割日前，莱州中金应当将其全部印章、账簿、银行账
户资料及密码、营业执照正本及副本，及其保存的其历史经
营期间所形成的全部文件，移交由中金黄金指定的人员保管。
自交割日起，莱州中金的全部资产、负债、业务及其上附着
的全部权利、义务和责任将由中金黄金享有和承担。
6.公司注销与变更登记
吸收合并中，由莱州中金自行办理其注销手续。由中金
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黄金办理包括工商变更登记在内的所有有关本次公司吸收
的变更手续，莱州中金提供必要的协助。
7.过渡期间安排
协议生效起至吸收合并完成前，为吸收合并的过渡期间。
吸收合并完成后，莱州中金在过渡期间产生的收益和损失由
中金黄金享有或承担。
8.违约责任
协议签订后，除受不可抗力影响以外，协议任何一方不
履行或不及时、不适当履行协议中该方应履行的任何义务的，
均构成违约，应按照法律规定承担违约责任。
9.协议的成立、生效与终止
协议经双方的法定代表人或授权代表签署并加盖公章
后成立。协议经双方董事会、股东大会审议通过后生效。除
双方另有约定外，仅当双方一致书面同意解除协议时，协议
方可解除。
四、吸收合并对公司的影响
本次吸收合并后，莱州中金注销，公司直接持有莱州汇
金 44%股权，并与莱州科银矿业有限公司（（持有莱州汇金 17%
股权）签订一致行动人协议，对莱州汇金绝对控股。本次吸
收合并有利于公司压缩管理层级，推进企业法人结构治理；
有利于公司进一步加强对莱州汇金的管理，加快推动莱州汇
金纱岭金矿建设工程项目落实落地，尽快将纱岭金矿资源优
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势转变为效益优势。
上述议案现提请会议审议。
中金黄金股份有限公司董事会
2023 年 11 月 3 日
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议案二
关于公司为嵩县金牛有限责任公司
提供贷款担保的议案
内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn《中金
黄金股份有限公司为控股子公司提供贷款担保的公告》
（公告编号2023-023）。
上述议案现提请会议审议。
中金黄金股份有限公司董事会
2023 年 11 月 3 日
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议案三
关于公司为中金嵩县嵩原黄金冶炼有限
责任公司提供贷款担保的议案
内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn《中金
黄金股份有限公司为控股子公司提供贷款担保的公告》
（公告编号2023-023）。
上述议案现提请会议审议。
中金黄金股份有限公司董事会
2023 年 11 月 3 日
13
议案四
关于公司为河北峪耳崖黄金矿业有限责任
公司提供贷款担保的议案
内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn《中金
黄金股份有限公司为控股子公司提供贷款担保的公告》
（公告编号2023-023）。
上述议案现提请会议审议。
中金黄金股份有限公司董事会
2023 年 11 月 3 日
14
议案五
关于中国黄金集团江西金山矿业有限公司
为江西三和金业有限公司提供贷款担保的
议案
内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn《中金
黄金股份有限公司为控股子公司提供贷款担保的公告》
（公告编号2023-023）。
上述议案现提请会议审议。
中金黄金股份有限公司董事会
2023 年 11 月 3 日
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