证券简称： 方大炭素 证券代码 ：600516 公告编号：2023—100
方大炭素新材料科技股份有限公司
关于修订《公司章程》部分条款的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
方大炭素新材料科技股份有限公司（以下简称公司）于2023年12月7日召开
第八届董事会第三十次临时会议和第八届监事会第二十一次会议，会议分别审议
通过了《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》《关于修订〈公司股东大会议
事规则〉的议案》《关于修订〈公司董事会议事规则〉的议案》《关于修订〈公司
监事会议事规则〉的议案》。
根据《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》及《上市公司章程指引》
等有关法律、法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司治理，公司拟根据实
际情况对现行的《方大炭素新材料科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章
程》）部分条款及其附件《方大炭素新材料科技股份有限公司股东大会议事规则》
《方大炭素新材料科技股份有限公司董事会议事规则》《方大炭素新材料科技股
份有限公司监事会议事规则》相关条款进行相应修订。
《公司章程》具体修订如下：
修订前 修订后
第一条 为维护方大炭素新材料科
第一条 为维护方大炭素新材料科技股份
技股份有限公司（以下简称公司）、股东
有限公司（以下简称公司）、股东和债权人的合
法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人 和债权人的合法权益，规范公司的组织和
民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华 行为，根据《中华人民共和国公司法》（以
人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《国 下简称《公司法》）、《中华人民共和国证
务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的
券法》（以下简称《证券法》）、《境内企业
特别规定》（以下简称《特别规定》）、《到境外上
境外发行证券和上市管理试行办法》《上
市公司章程必备条款》（以下简称《必备条款》）
市公司章程指引》和其他有关规定，制订
和其他有关规定，制订本章程。
本章程。
第二条 公司系依照《公司法》《特别规定》 第二条 公司系依照《公司法》和中
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和中华人民共和国其他有关规定，经甘肃省人民 华人民共和国其他有关规定，经甘肃省人
政府批准（甘政函[1998]87号），于1999年1月18 民政府批准（甘政函[1998]87号），于1999
日成立的股份有限公司。公司由发起人发起设 年1月18日成立的股份有限公司。公司由
立；于1999年1月18日在甘肃省市场监督管理局 发起人发起设立；于1999年1月18日在甘
（原甘肃省工商行政管理局，下同）注册登记， 肃省市场监督管理局（原甘肃省工商行政
取得营业执照，统一社会信用代码为 管理局，下同）注册登记，取得营业执照，
91620000710375560A。 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91620000710375560A。
第十条 本章程自公司股东大会审议通过，
并自公司发行的GDR在瑞士证券交易所上市之日
第十条 本章程自生效之日起，即成
起生效。自本章程生效之日起，公司原章程自动
为规范公司的组织与行为、公司与股东、
失效。本章程自生效之日起，即成为规范公司的
股东与股东之间权利义务关系的具有法
组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利
律约束力的文件，本章程对公司、股东、
义务关系的具有法律约束力的文件，本章程对公
董事、监事、高级管理人员具有法律约束
司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律
力的文件，前述人员均可以依据本章程提
约束力的文件，前述人员均可以依据本章程提出
出与公司事宜有关的权利主张。依据本章
与公司事宜有关的权利主张。依据本章程，股东
程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公
可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、
司董事、监事、总经理和其他高级管理人
总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公
员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股
司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和
东、董事、监事、总经理和其他高级管理
其他高级管理人员。前款所称起诉，包括向法院
人员。
提起诉讼、向中国国际经济贸易仲裁中心或者香
港国际仲裁中心申请仲裁。
第十二条 公司可以向其他有限责任公司、
股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资
删除
公司承担责任。除法律另有规定外，公司不得成
为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
第十五条 公司的股份采取股票的形式。公 第十四条 公司的股份采取股票的
司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经 形式。
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国务院授权的公司审批部门批准，可以设置其他
种类的股份。
第十六条 公司发行的股票，以人民
第十七条 公司发行的股票，均为有面值股 币标明面值，每股面值人民币一元。经国
票，以人民币标明面值，每股面值人民币一元。 务院证券主管机构注册/备案，公司可以
经国务院证券主管机构批准，公司可以向境内投 向境内投资人和境外投资人发行股票或
资人和境外投资人发行股票或GDR。前款所称境 GDR。前款所称境外投资人是指认购公司
外投资人是指认购公司发行股份或GDR的外国和 发行股份或GDR的外国和中华人民共和国
中华人民共和国香港、澳门、台湾地区的投资人； 香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投
境内投资人是指认购公司发行股份或符合国家 资人是指认购公司发行股份或符合国家
境外投资监管规定下认购GDR的，除前述地区以 境外投资监管规定下认购GDR的，除前述
外的中华人民共和国境内的投资人。 地区以外的中华人民共和国境内的投资
人。
第十九条 公司发起人为兰州炭素有限公
司、窑街矿务局、石炭井矿务局、甘肃祁连山水
泥股份有限公司、兰州科近技术公司；认购的股
第十八条 公司发起人为兰州炭素
份数分别为兰州炭素有限公司116,000,000股、
有限公司、窑街矿务局、石炭井矿务局、
窑 街 矿 务 局 1,500,000 股 、 石 炭 井 矿 务 局
甘肃祁连山水泥股份有限公司、兰州科近
1,000,000股、甘肃祁连山水泥股份有限公司
技术公司；认购的股份数分别为兰州炭素
1,000,000股、兰州科近技术公司500,000股；出
有 限 公 司 116,000,000 股 、 窑 街 矿 务 局
资方式为兰州炭素有限公司以评估确认后的净
1,500,000股、石炭井矿务局1,000,000
资产出资，其他发起人以现金出资；出资时间为
股、甘肃祁连山水泥股份有限公司
1999年1月18日。
1,000,000股、兰州科近技术公司500,000
2006年9月28日，辽宁方大集团实业有限公
股；出资方式为兰州炭素有限公司以评估
司通过司法拍卖方式获得了兰州炭素集团有限
确认后的净资产出资，其他发起人以现金
责任公司（原兰州炭素有限公司）103,230,000
出资；出资时间为1999年1月18日。
股（占注册资本的51.62%）的股份，成为公司的
控股股东。
2007年1月25日，公司完成了股权分置改革，
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公司以资本公积金向辽宁方大集团实业有限公
司每10股定向转增10股；向流通股股东每10股定
向转增12.096股，公司总股本变为400,000,000
股。
2008年7月4日，公司完成了非公开发行股
票，公司控股股东辽宁方大集团实业有限公司以
其所持有的抚顺莱河矿业有限公司97.99%的股
权认购124,674,220股，其他九家机构投资者以
现 金 认 购 114,864,729 股 。 公 司 总 股 本 从
400,000,000股变为639,538,949股。
2009年6月23日召开公司2008年年度股东大
会，审议通过《关于2008年度资本公积金转增股
本的议案》，资本公积金转增股本以2008年12月
31日的总股本639,538,949股为基数，向全体股
东每10股转增10股，共转增股本639,538,949股。
2009年7月13日，由资本公积金转增后公司股本
变为1,279,077,898股。
经2013年2月召开的公司2012年年度股东大
会审议批准，公司于2013年3月实施完成了由资
本公积金转增股本的方案。资本公积金转增股本
以2012年12月31日的总股本1,279,077,898股为
基数，向全体股东每10股转增2股，共转增股本
255,815,580股，公司股本变为1,534,893,478
股。
2013年6月，公司完成向华安基金管理有限
公司、民生加银基金管理有限公司、银华财富资
本管理（北京）有限公司三名投资者非公开发行
股 票 184,266,900 股 ， 公 司 总 股 本 从
1,534,893,478股变为1,719,160,378股。
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经公司2017年第三次临时股东大会审议批
准，公司实施首期股票期权与限制性股票计划，
2017 年 7 月 ， 激 励 对 象 认 缴 限 制 性 股 票
69,634,000股，公司总股本从1,719,160,378股
变为1,788,794,378股。
经公司第七届董事会第八次临时会议和第
七届监事会第六次会议审议通过，公司股权激励
计划授予股票期权/限制性股票第一期行权/解
锁 条 件 成 就 ， 2018 年 12月 ， 激 励 对 象 认 购 的
18,599,000份股票期权行权后，公司总股本从
1,788,794,378股变为1,807,393,378股。
经公司2018年第四次临时股东大会审议批
准，2019年6月，公司回购注销不合格激励对象
持有的已获授但尚未解锁的375,000股限制性股
票，注销完成后，公司总股本从1,807,393,378
股变为1,807,018,378股。
经2019年5月召开的公司2018年年度股东大
会审议批准，公司于2019年6月实施完成了由资
本公积金转增股本的方案。资本公积金转增股本
以2018年权益分派股权登记日2019年6月27日的
公司总股本1,807,018,378股为基数，以资本公
积金向全体股东每10股转增4.9股，共转增股本
885,439,005股，公司总股本变为2,692,457,383
股。
经公司2019年第五次临时股东大会审议批
准，公司回购注销不合格激励对象持有的已获授
但尚未解锁的2,126,230股限制性股票，回购注
销部分限制性股票完成后，公司总股本从
2,692,457,383股变为2,690,331,153股。
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经公司第七届董事会第十九次临时会议和
第七届监事会第十二次会议审议通过，公司股权
激励计划授予股票期权/限制性股票第二期行权
/解锁条件成就，2019年8月，激励对象认购的
28,219,110份股票期权行权后，公司总股本从
2,690,331,153股变为2,718,550,263股。
经2020年5月召开的公司2019年年度股东大
会审议批准，公司于2020年6月实施完成了由资
本公积金转增股本的方案。资本公积金转增股本
以2019年权益分派股权登记日2020年6月3日的
公司总股本2,718,550,263股为基数，以资本公
积金向全体股东每10股转增4股，共转增股本
1,087,420,105 股 ， 公 司 总 股 本 变 为
3,805,970,368股。
经2022年6月召开的公司2022年第四次临时
股东大会审议批准，公司于2022年10月经中国证
监会核准，发行22,000,000份GDR，按照公司确
定的转换比例计算代表220,000,000股A股股票，
公司总股本变为4,025,970,368股。
第二十条 公司成立后发行普通股
4,025,970,368 股，均为人民币普通股。公司的
股本结构为：普通股 4,025,970,368 股，其中 A 第十九条 公司成立后发行普通股
股股东持有 3,805,970,368 股，占 94.5%；境外 4,025,970,368股，均为人民币普通股。
投资人持有的 GDR 按照公司确定的转换比例计算
对应的 A 股基础股票为 220,000,000 股，占 5.5%。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选 第二十三条 公司收购本公司股份，
择下列方式之一进行：（一）在证券交易所通过 可以选择下列方式之一进行：（一）集中
公开的集中交易方式购回；（二）要约方式；（三） 竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中
在证券交易所外以协议方式购回；（四）中国证 国证监会认可的其他方式。公司因本章程
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监会认可的其他方式。公司因本章程第二十三条 第二十二条第（三）项、第（五）项、第
第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情 （六）项规定的情形收购公司股份的，应
形收购公司股份的，应当通过公开的集中交易方 当通过公开的集中交易方式进行。
式进行。
第二十五条 公司在证券交易所外以协议
方式购回股份时，应当事先经股东大会按《公司
章程》的规定批准。经股东大会以同一方式事先
批准，公司可以解除或者改变经前述方式已订立
的合同，或者放弃其合同中的任何权利。前款所 删除
称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担
购回股份义务和取得购回股份权利的协议。公司
不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的
任何权利。
第二十七条 除法律、行政法规另有规定 第二十五条 公司的股份可以依法
外，公司的股份可以自由依法转让，并不附带任 转让。
何留置权。
第三十一条 公司或公司的子公司（包括公
司的附属企业）在任何时候均不应当以任何方
式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财
务资助。前述购买公司股份的人，包括因购买公
司股份而直接或者间接承担义务的人。公司或者 删除
其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减
少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资
助。本条规定不适用于本章程第三十三条所述的
情形。
第三十二条 本章程所称财务资助，包括
（但不限于）下列方式：（一）馈赠；（二）担保
删除
（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证
义务人履行义务）、补偿（但是不包括因公司本
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身的过错所引起的补偿）、解除或者放弃权利；
（三）提供贷款或者订立由公司先于他方履行义
务的合同，以及该贷款、合同当事方的变更和该
贷款、合同中权利的转让等；（四）公司在无力
偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅
度减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资
助。本章程所称承担义务，包括义务人因订立合
同或者作出安排（不论该合同或者安排是否可以
强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人
共同承担），或者以任何其他方式改变了其财务
状况而承担的义务。
第三十三条 下列行为不视为本章程第三
十一条禁止的行为：（一）公司提供的有关财务
资助是诚实地为了公司利益，并且该项财务资助
的主要目的不是为购买本公司股份，或者该项财
务资助是公司某项总计划中附带的一部分；（二）
公司依法以其财产作为股利进行分配；（三）以
股份的形式分配股利；（四）依据《公司章程》
减少注册资本、购回股份、调整股权结构等；（五） 删除
公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供
贷款（但是不应当导致公司的净资产减少，或者
即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可
分配利润中支出的）；（六）公司为员工持股计划
提供款项（但是不应当导致公司的净资产减少，
或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司
的可分配利润中支出的）。
第三十四条 公司股票采用记名式。公司股
票应当载明的事项，除《公司法》规定的外，还 删除
应当包括公司股票或GDR上市地证券交易所要求
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载明的其他事项。
第三十五条 股票由董事长签署。公司股票
上市的证券交易所要求公司其他高级管理人员
签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。
股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章
后生效。公司董事长或者其他有关高级管理人员
在股票上的签字也可以采取印刷形式。在公司股 删除
票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票或
GDR上市地证券监督管理机构、证券交易所的另
行规定。在公司股票无纸化发行和交易的条件
下，适用公司股票或GDR上市地证券监督管理机
构、证券交易所的另行规定。
第三十六条 公司应当设立股东名册，登记
以下事项：（一）各股东的姓名（名称）、地址（住
所）、职业或性质；（二）各股东所持股份的类别
及其数量；（三）各股东所持股份已付或者应付
的款项；（四）各股东所持股份的编号；（五）各
股东登记为股东的日期；（六）各股东终止为股 删除
东的日期。股东名册为证明股东持有公司股份的
充分证据；但是有相反证据的除外。在公司股票
无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票或
GDR上市地证券监督管理机构、证券交易所的另
行规定。
第三十七条 公司可以依据国务院证券主
管机构与境外证券监管机构达成的谅解、协议，
将GDR权益持有人名册存放在境外，并委托境外
删除
代理机构管理。公司应当将GDR权益持有人名册
的副本备置于公司住所；受委托的境外代理机构
应当随时保证GDR权益持有人名册正、副本的一
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致性。GDR权益持有人名册正、副本的记载不一
致时，以正本为准。
第三十八条 公司应当保存有完整的股东
名册。股东名册包括下列部分:（一）存放在公
司住所的、除本款（二）、（三）项规定以外的股
东名册；（二）存放在境外上市的证券交易所所
删除
在地的公司GDR权益持有人名册；（三）董事会为
公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的
股东名册。公司股票或GDR上市地证券监督管理
机构、证券交易所另有规定的除外。
第三十九条 股东名册的各部分应当互不
重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转让，
在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的
其他部分。股东名册各部分的更改或者更正，应
删除
当根据股东名册各部分存放地的法律进行。在公
司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股
票或GDR上市地证券监督管理机构、证券交易所
的另行规定。
第四十条 股东大会召开前或者公司决定
分配股利的基准日前，依据公司股票或GDR上市
删除
地证券监督管理机构、证券交易规定暂停办理股
份过户登记。
第四十一条 任何人对股东名册持有异议
而要求将其姓名（名称）登记在股东名册上，或
者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，
均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。在 删除
公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司
股票或GDR上市地证券监督管理机构、证券交易
所的另行规定。
10
第四十二条 任何登记在股东名册上的股
东或者任何要求将其姓名（名称）登记在股东名
册上的人，如果其股票（即原股票）遗失，可以
向公司申请就该股份（即有关股份）补发新股票。
A股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》
的规定处理。境外GDR权益持有人遗失全球存托 删除
凭证，申请补发的，可以依照境外GDR权益持有
人名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或
者其他有关规定处理。在公司股票无纸化发行和
交易的条件下，适用公司股票或GDR上市地证券
监督管理机构、证券交易所的另行规定。
第四十三条 公司根据《公司章程》的规定
补发新股票后，获得前述新股票的善意购买者或
者其后登记为该股份的所有者的股东（如属善意
购买者），其姓名（名称）均不得从股东名册中 删除
删除。在公司股票无纸化发行和交易的条件下，
适用公司股票或GDR上市地证券监督管理机构、
证券交易所的另行规定。
第四十四条 公司对于任何由于注销原股
票或者补发新股票而受到损害的人均无赔偿义 删除
务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。
第五十二条 公司股东承担下列义务：（一） 第三十六条 公司股东承担下列义
遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认 务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；
购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
法规规定的情形外,不得退股；（四）不得滥用股 股金；（三）除法律、法规规定的情形外,
东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用 不得退股；（四）不得滥用股东权利损害
公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债 公司或者其他股东的利益；不得滥用公司
权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者 法人独立地位和股东有限责任损害公司
其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 债权人的利益；（五）法律、行政法规及
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公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 本章程规定应当承担的其他义务。；公司
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应 股东滥用股东权利给公司或者其他股东
当对公司债务承担连带责任； （五）法律、行 造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公
政法规及本章程规定应当承担的其他义务。股东 司股东滥用公司法人独立地位和股东有
除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不 限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
承担其后追加任何股本的责任。 利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第五十五条 除法律、行政法规或者公司股
份或GDR上市的证券交易所的上市规则所要求的
义务外，控股股东在行使其股东的权力时，不得
因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体
或者部分股东的利益的决定:（一）免除董事、
监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事
的责任；（二）批准董事、监事（为自己或者他
删除
人利益）以任何形式剥夺公司财产，包括（但不
限于）任何对公司有利的机会；（三）批准董事、
监事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东的个
人权益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，
但不包括根据《公司章程》提交股东大会通过的
公司改组控股股东的定义与本章程第二百四十
六条的定义相同。
第六十八条 监事会或股东自行召集的股
东大会，会议所必需的费用由公司承担。因本章 第五十条 监事会或股东自行召集
程第六十四条、第六十五条董事会不同意召开导 的股东大会，会议所必需的费用由公司承
致监事会或股东自行召集股东大会的，从公司欠 担。
付失职董事的款项中扣除。
第七十二条 股东大会的通知应当符合下 第五十四条 股东大会的通知应当
列要求：（一）以书面形式作出；（二）说明会议 符合下列要求：（一）说明会议的时间、
的时间、地点和会议期限；（三）说明提交会议 地点和会议期限；（二）说明提交会议审
审议的事项和提案；（四）向股东提供为使股东 议的事项和提案；（三）以明显的文字说
12
对将讨论的事项作出决定所需要的资料及解释； 明：全体股东均有权出席股东大会，并可
此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回 以书面委托代理人出席会议和参加表决，
股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议 该股东代理人不必是公司的股东；（四）
中的交易的具体条件和合同（如有），并对其起 载明有权出席股东大会股东的股权登记
因和后果作出认真的解释；（五）如任何董事、 日；（五）载明会务常设联系人姓名，电
监事、总经理和其他高级管理人员与将讨论的事 话号码；（六）网络或其他方式的表决时
项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质 间及表决程序。
和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、总
经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别
于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区
别；（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别
决议的全文；（七）以明显的文字说明：全体股
东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司
的股东；（八）载明会议投票代理委托书的送达
时间和地点；（九）指定有权出席股东大会股东
的股权登记日；（十）会务常设联系人姓名，电
话号码；（十一）网络或其他方式的表决时间及
表决程序。
第七十三条 除法律、行政法规、公司股票
或GDR上市地证券交易所的上市规则或本章程另
有规定外，股东大会通知应当向股东（不论在股
东大会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资
已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的
删除
地址为准。对A股股东，股东大会通知也可以用
公告方式进行。前款所称公告，一经公告，视为
所有A股股东已收到有关股东大会会议的通知。
GDR权益持有人按照GDR上市地证券监督管理机
构、证券交易所的相关法律法规规定进行通知。
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因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议
通知或者该等人没有收到会议通知，股东大会及
会议作出的决议并不因此无效。
第七十七条 股权登记日登记在册的所有
股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照
有关法律、法规及本章程行使表决权。任何有权 第五十八条 股权登记日登记在册
出席股东大会并有权表决的股东可以亲自出席 的所有股东或其代理人，均有权出席股东
股东大会，也可以委任一人或者数人（该代理人 大会。并依照有关法律、法规及本章程行
可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和 使表决权。任何有权出席股东大会并有权
表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行 表决的股东可以亲自出席股东大会，也可
使下列权利：（一）该股东在股东大会上的发言 以委任一人或者数人（该代理人可以不是
权；（二）自行或者与他人共同要求以投票方式 股东）作为其股东代理人，代为出席和表
表决；（三）以举手或者投票方式行使表决权， 决。
但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代
理人只能以投票方式行使表决权。
第八十条 任何由公司董事会发给股东用
于任命股东代理人的委托书的格式，应当让股东
自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，
删除
并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作
出指示。委托书应当注明如果股东不作具体指
示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第八十一条 表决代理委托书至少应当在 第六十一条 代理投票授权委托书
该委托书委托表决的有关会议召开前二十四小 由委托人授权他人签署的，授权签署的授
时（或股东大会通知的截止时间前），或者在指 权书或者其他授权文件应当经过公证。经
定表决时间前二十四小时，备置于公司住所或者 公证的授权书或者其他授权文件和投票
召集会议的通知中指定的其他地方。代理投票授 代理委托书均需备置于公司住所或者召
权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的 集会议的通知中指定的其他地方。委托人
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证 为法人的，由其法定代表人或者董事会、
的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书 其他决策机构决议授权的人作为代表出
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均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指 席公司的股东大会。
定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表
人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为
代表出席公司的股东大会。
第八十二条 表决前委托人已经去世、丧失
行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者
有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始 删除
前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人
依委托书所作出的表决仍然有效。
第九十二条 股东可以在公司办公时间免
费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取有
删除
关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用
后七日内把复印件送出。
第七十五条 下列事项由股东大会
第九十七条 下列事项由股东大会以特别
以特别决议通过：（一）公司增加或者减
决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本和
少注册资本；（二）公司的分立、分拆、
发行任何种类股票、认股证和其他类似证券；
合并、解散和清算；（三）本章程的修改；
（二）发行公司债券；（三）公司的分立、分拆、
（四）公司在一年内购买、出售重大资产
合并、解散和清算；（四）本章程的修改；（五）
或者担保金额超过公司最近一期经审计
公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额
总资产百分之三十的；（五）股权激励计
超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；
划；（六）公司利润分配政策的调整及变
（六）股权激励计划；（七）公司利润分配政策
更；（七）法律、行政法规或本章程规定
的调整及变更；（八）法律、行政法规或本章程
以及股东大会以普通决议认定会对公司
规定以及股东大会以普通决议认定会对公司产
产生重大影响的、需要以特别决议通过的
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
其他事项。
项。
第一百零一条 董事、监事候选人名单以提 第七十九条 董事、监事候选人名单
案的方式提请股东大会表决。公司董事会、监事 以提案的方式提请股东大会表决。股东大
会以及持有或者合并持有公司百分之三以上股 会就选举董事、监事进行表决时，根据本
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份的股东有权提名董事候选人和非职工代表担 章程的规定或者股东大会的决议，应当实
任的监事候选人；公司董事会、监事会、单独或 行累积投票制。前款所称累积投票制是指
者合并持有公司百分之一以上股份的股东可以 股东大会选举董事或者监事时，每一股份
提出独立董事候选人。提名股东应将所提董事、 拥有与应选董事或者监事人数相同的表
监事候选人名单及详细资料于股东大会召开十 决权，股东拥有的表决权可以集中使用，
日前分别提交董事会和监事会。股东大会就选举 股东可以自由地在董事、监事候选人之间
董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者 分配其表决权，既可分散投于多人，也可
股东大会的决议，应当实行累积投票制。前款所 集中投于一人，按照董事、监事候选人得
称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事 票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董
时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同 事、监事人数，由得票较多者当选。在累
的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董 积投票制下，独立董事应当与董事会其他
事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基 成员分别选举。董事会应当向股东公告候
本情况。 选董事、监事的简历和基本情况。候选董
事、监事提名的方式和程序如下：（一）
董事候选人由董事会、单独或者合并持股
百分之三以上的股东向董事会提名推荐，
由董事会进行资格审核后，提交股东大会
选举。（二）独立董事候选人由公司董事
会、监事会、单独或合并持有公司已发行
股份百分之一以上的股东向董事会提名
推荐，由董事会进行资格审核后，提交股
东大会选举。（三）监事候选人由监事会、
单独或者合并持股百分之三以上的股东
向监事会提名推荐，由监事会进行资格审
核后，提交股东大会选举。（四）监事会
中的职工代表监事候选人由公司职工代
表大会民主选举产生。
第一百零五条 除有关股东大会程序或行 第八十三条 股东大会采取记名方
政事宜的议案，按照法律、行政法规、公司股票 式投票表决。
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或GDR上市地证券交易所的上市规则，可由会议
主持人以诚实信用的原则做出决定并以举手方
式表决外，股东大会采取记名方式投票表决。
第一百零六条 如果以投票方式表决的事
项是选举会议主持人或者中止会议，则应当立即
进行投票表决；其他以投票方式表决的事项，由
删除
会议主持人决定何时举行投票，会议可以继续进
行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议
上所通过的决议。
第一百零七条 在投票表决时，有两票或者
两票以上的表决权的股东（包括股东代理人），
不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票，法 删除
律、行政法规、公司股票或GDR上市地证券交易
所的上市规则另有规定的除外。
第一百零八条 当反对和赞成票相等时，无
论是举手还是投票表决，会议主持人有权多投一
删除
票，法律、行政法规、公司股票或GDR上市地证
券交易所的上市规则另有规定的除外。
第一百二十九条 董事会在处置固定资产
时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置
建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的
价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债
表所显示的固定资产价值的百分之三十三，则董
删除
事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意
处置该固定资产。本条所指对固定资产的处置，
包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定
资产提供担保的行为。公司处置固定资产进行的
交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。
第一百三十三条 董事会应当确定对外投资、收 第一百零八条 董事会应当确定对
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购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专 赠等权限，建立严格的审查和决策程序；
家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董 重大投资项目应当组织有关专家、专业人
事会对占公司最近一期经审计净资产百分之三 员进行评审，并报股东大会批准。董事会
十以下的对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对占公司最近一期经审计净资产百分之
委托理财作出决策；对除本章程第四十二条规定 三十以下的对外投资、收购出售资产、资
须提交股东大会审议事项以外的对外担保事项 产抵押、委托理财作出决策；对除本章程
做出决策，对不超过 3,000 万元或占最近一期经 第四十条规定须提交股东大会审议事项
审计净资产绝对值百分之五以下的关联交易做 以外的对外担保事项做出决策，对不超过
出决策。董事长有权对不超过公司最近一期经审 3,000 万元或占最近一期经审计净资产绝
计净资产百分之五的对外投资、收购或者出售资 对值百分之五以下的关联交易做出决策。
产、资产抵押、委托理财等事项做出决定；有权 董事长有权对不超过 30,000 万元的对外
决定连续十二个月累计金额不超过 5,000 万元的 投资、收购或者出售资产、资产抵押、委
捐赠或赞助事项。总经理对 500 万元以下的对外 托理财、捐赠、赞助等事项做出决定。总
投资、收购或者出售资产、资产抵押、委托理财 经理对 500 万元以下的对外投资、收购或
等事项做出决定。授权范围以外的重大事项报股 者出售资产、资产抵押、委托理财等事项
东大会批准。 做出决定。
第一百四十一条 董事会会议应有过半数 第一百一十六条 董事会会议应有
的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经 过半数的董事出席方可举行。董事会作出
全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实 决议，必须经全体董事的过半数通过。董
行一人一票。当反对票和赞成票相等时，董事长 事会决议的表决，实行一人一票。当出现
有权多投一票，法律法规、公司股票或GDR上市 表决相等情形时，董事会可根据审议情况
地证券监督管理机构、证券交易所另有规定的除 对相关事项进行修改提交下次会议审议，
外。 或提议将其提交股东大会审议表决。
第一百四十九条 公司董事会秘书应当是 第一百二十四条 公司董事会秘书
具有必备的专业知识和经验的自然人，由董事会 应当是具有必备的专业知识和经验的自
委任。其主要职责是：（一）保证公司有完整的 然人，为公司与证券交易所的指定联络
组织文件和记录；（二）确保公司依法准备和递 人。主要职责：（一）负责公司信息披露
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交有权机构所要求的报告和文件；（三）保证公 事务，协调公司信息披露工作，组织制定
司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关 公司信息披露事务管理制度，督促公司及
记录和文件的人及时得到有关记录和文件。 相关信息披露义务人遵守信息披露相关
规定；（二）负责投资者关系管理，协调
公司与证券监管机构、投资者及实际控制
人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）筹备组织董事会会议和股东大会会
议，参加股东大会会议、董事会会议、监
事会会议及高级管理人员相关会议，负责
董事会会议记录工作并签字；（四）负责
公司信息披露的保密工作，在未公开重大
信息泄露时，立即向上海证券交易所报告
并披露；（五）关注媒体报道并主动求证
真实情况，督促公司等相关主体及时回复
本所问询；（六）组织公司董事、监事和
高级管理人员就相关法律法规等相关规
定进行培训，协助前述人员了解各自在信
息披露中的职责；（七）督促董事、监事
和高级管理人员遵守法律法规、等相关规
定和本章程，切实履行其所作出的承诺；
在知悉公司、董事、监事和高级管理人员
作出或者可能作出违反有关规定的决议
时，应当予以提醒并立即如实向上海证券
交易所报告；（八）负责公司股票及其衍
生品种变动管理事务；（九）法律法规和
上海证券交易所要求履行的其他职责。
第一百五十条 公司董事或者其他高级管
理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会 删除
计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。
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当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应
当由董事及公司董事会秘书分别作出，则该兼任
董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作
出。
第二百一十条 经公司聘用的会计师事务
所享有下列权利：（一）随时查阅公司的账簿、
记录或者凭证，并有权要求公司的董事、总经理
或者其他高级管理人员提供有关资料和说明；
（二）要求公司采取一切合理措施，从其子公司
删除
取得该会计师事务所为履行职务而必需的资料
和说明；（三）出席股东大会，得到任何股东有
权收到的会议通知或者与会议有关的其他信息，
在任何股东大会上就涉及其作为公司的会计师
事务所的事宜发言。
第二百一十一条 如果会计师事务所职位
出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委任
会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间， 删除
公司如有其他在任的会计师事务所，该等会计师
事务所仍可行事。
第二百一十二条 不论会计师事务所与公
司订立的合同条款如何规定，股东大会可以在任
何会计师事务所任期届满前，通过普通决议决定
删除
将该会计事务所解聘。有关会计师事务所如有因
被解聘而向公司索偿的权利，有关权利不因此而
受影响。
第二百四十二条 股东大会决议通过的章 第一百九十一条 股东大会决议通
程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关 过的章程修改事项应经主管机关审批的，
批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 须报主管机关批准；涉及公司登记事项
《公司章程》的修改，涉及《必备条款》内容的， 的，依法办理变更登记。
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经国务院授权的公司审批部门和国务院证券监
督管理机构（如适用）批准后生效。
除上述条款外，其他内容不变，序号顺延。本议案尚需提交2023年第六次临
时股东大会审议通过。
特此公告。
方大炭素新材料科技股份有限公司
董 事 会
2023 年 12 月 9 日
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