方大炭素新材料科技股份有限公司
     董事会薪酬与考核委员会实施细则

                     第一章       总   则
    第一条   为进一步建立健全方大炭素新材料科技股份
有限公司（以下简称公司）董事及高级管理人员的考核和薪
酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公
司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》
《方大炭素新材料科技股份有限公司章程》（以下简称《公
司章程》）及其他有关规定，设立董事会薪酬与考核委员会，
并制定本实施细则。
    第二条   薪酬与考核委员会是是董事会下设的专业委
员会，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并
进行考核；负责制定、审查公司董事、高级管理人员的薪酬
政策与方案，对董事会负责。
    第三条   本细则所称董事是指在公司领取薪酬的董事；
高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会
秘书和财务总监。
                   第二章     人员组成
    第四条   薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中
独立董事应当占半数以上。薪酬与考核委员会委员由董事长、
二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，
并由董事会选举产生。
    第五条   薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，
由独立董事担任，负责召集和主持薪酬与考核委员会工作；
主任委员由董事会直接在委员内选举产生。

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       第六条   薪酬委员会任期与董事会任期一致，委员任期
届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，
自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四条至第五条的
规定补足委员人数。
                      第三章   职责权限
       第七条   公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高
级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理
人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
    （一）董事、高级管理人员的薪酬；
    （二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象
获授权益、行使权益条件成就；
    （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计
划；
    （四）法律法规中国证监会和《公司章程》规定的其他事项。
    董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，
应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的
具体理由，并进行披露。
       第八条   董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或
方案。
       第九条   薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计
划或方案，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后
方可实施；公司高级管理人员的薪酬计划或方案，须报董事
会审议通过后实施。
                      第四章   决策程序
       第十条   公司证券部协同相关部门负责做好薪酬与考
核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
       （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

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    （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
    （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统
中涉及指标的完成情况；
    （四）提供董事（非独立董事）及高级管理人员的经营
绩效和履职情况；
    （五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方
式的有关测算依据。
    第十一条   薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员
考评程序：
    （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬委员会作
述职和自我评价；
    （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董
事及高级管理人员进行绩效评价；
    （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策，提出董
事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报
公司董事会审议。
                   第五章   议事规则
    第十二条   根据工作需要，薪酬与考核委员会于会议召
开前三日通知全体委员。会议由召集人召集和主持，召集人
不能出席时可委托其他一名委员召集和主持。在保证全体委
员充分知情、与会委员可进行充分交流的情况下，临时会议
可以采取通讯方式召开。
    第十三条   薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上
的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作
出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
    第十四条   薪酬与考核委员会委员原则上应亲自出席
会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出

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席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委
员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。
每一名委员最多接受一名委员委托。提名委员会委员既不亲
自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为放弃
在该次会议上的投票。提名委员会委员连续两次不出席会议
的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以免去其委员
职务。
    第十五条     薪酬与考核委员会会议可以采取现场、电视
电话会议形式或借助类似通讯设备举行，只要与会委员能充
分进行交流，应被视作出席会议。
    第十六条     薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公
司董事、监事及高级管理人员列席会议。
    第十七条     如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介
机构为其决策提供专业意见，费用由公司承担。
    第十八条     薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会
议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘
书保存。
    第十九条     薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决
结果，应以书面形式报公司董事会。
    第二十条     出席会议的委员和列席人员均对会议所议
事项有保密义务，不得擅自以任何形式向非相关部门或人员
泄露有关信息，但依法履行披露义务除外。
                     第六章       附   则
    第二十一条     本细则未尽事宜，依照国家有关法律法规、
《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市
规则》《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。本
细则与有关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》或

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《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律法规、《上
市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》
或《公司章程》的规定为准。
    第二十二条   本细则由董事会负责制定、修改和解释。
    第二十三条   本细则自董事会审议通过之日起生效。




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