山东省药用玻璃股份有限公司           600529      董事会薪酬与考核委员会工作细则




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                   董事会薪酬与考核委员会工作细则
                                  第一章 总则

      第一条 为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的薪酬与考

核管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、

《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1

号——规范运作》、国务院办公厅印发《关于上市公司独立董事制度

改革的意见》（国办发〔2023〕9 号）、《上市公司独立董事管理办法》

和《山东省药用玻璃股份有限公司章程》 以下简称“《公司章程》”）

等其他有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作

细则。

      第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设

立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标

准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策

与方案，对董事会负责。

      第三条 本实施细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事，高

级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会

秘书及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。

                             第二章 人员组成及任职

      第四条 薪酬与考核委员会成员由三名或三名以上外部董事组成，

独立董事应当过半数。

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      第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董

事或者全体董事的三分之一以上提名，由董事会选举产生。

      第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，负责主

持委员会工作；主任委员由董事长在独立董事委员中提名，由委员的

过半数选举产生或罢免。

      第七条 薪酬与考核委员会任期与同届董事会任期一致，连选可

以连任。委员在任职期间不再担任公司董事职务时，即自动失去委员

任职资格，并由薪酬与考核委员会根据上述第四至第六条规定补足委

员人数。

      第八条 公司证券工作办公室负责薪酬与考核委员会日常工作联

络和会议组织工作。

                             第三章 职责权限

      第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限:

      （一）研究、拟定董事与高级管理人员的考核标准并进行考核；

      （二）研究、拟定和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方

案；

      （三）对公司董事、高级管理人员薪酬情况进行审核，并向董事

会提出建议；

      （四）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授

权益、行使权益条件成就，并向董事会提出建议；

      （五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划，

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并向董事会提出建议；

      （六）董事会授权的其他事宜。

      董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当

在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，

并进行披露。

      第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经

董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人

员的薪酬分配方案须报董事会批准。

                             第四章 工作决策程序

      第十一条 公司证券工作办公室负责做好薪酬与考核委员会决策

的前期准备工作，提供公司有关方面的材料：

      （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

      （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

      （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及

指标的完成情况；

      （四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的

经营绩效情况；

      （五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有

关测算依据。

      第十二条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考核程序：

      （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作

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述职和自我评价；

      （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事和高级

管理人员进行绩效评价；

      （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事和高级

管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

                             第五章 议事规则

      第十三条 薪酬与考核委员会会议每年至少召开一次，并于会议

召开前五天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席

时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

      第十四条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上委员出席方

可举行。会议以现场召开为原则，在保证全体委员能够充分沟通并表

达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或其他方式召

开，每一名委员有一票的表决权，会议做出的决议，必须经全体委员

的过半数通过。如采用现场会议以外的方式召开会议，则薪酬与考核

委员会委员在会议决议上签字即视为出席会议并同意会议决议内容。

      因薪酬与考核委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事

项由董事会直接审议。

      第十五条 薪酬与考核委员会委员须亲自出席会议，并对审议事

项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员

签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书

须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。

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      第十六条 根据薪酬与考核委员会会议需要，必要时可以邀请公

司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

      第十七条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其

决策提供专业意见，费用由公司支付。

      第十八条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，

当事人应回避。

      第十九条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议

通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本

实施细则的规定。

      第二十条 薪酬与考核委员会会议应当有记录。出席会议的委员

应当在会议记录上签名；会议记录有公司证券工作办公室保存，保存

期限不得少于 10 年。

      第二十一条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应

以书面形式报公司董事会审议。

      第二十二条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不

得擅自披露有关信息

                             第六章 附则

      第二十三条 本工作细则自董事会决议通过之日起执行；

      第二十四条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公

司章程的规定执行；

      第二十五条 本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合

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法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章

程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

      第二十六条 本工作细则由公司董事会负责制定、修改和解释。

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                                                2023 年 10 月 18 日




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