中国软件：北京观韬中茂律师事务所关于中国软件与技术服务股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书2023-11-15
北京观韬中茂律师事务所
关于
中国软件与技术服务股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的
法律意见书
观意字（2023）第009435号
观韬中茂律师事务所
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北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
目录
释 义 .............................................................. 3
第一节 律师声明事项 ...................................................4
第二节 正文 ...........................................................6
一、本次回购注销的批准和授权 ...............................................6
二、本次回购注销的具体情况 .................................................9
三、结论意见 ............................................................. 11
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释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
中国软件/公司/上市公司 指 中国软件与技术服务股份有限公司
本次股权激励计划/本次激励计 中国软件与技术服务股份有限公司2021年限制性股票激
指
划 励计划
中国软件与技术服务股份有限公司2021年限制性股票激
本次回购注销 指
励计划回购注销部分限制性股票
《中国软件与技术服务股份有限公司2021年限制性股票
《激励计划（草案修订稿）》 指
激励计划（草案修订稿）》
《公司章程》 指 《中国软件与技术服务股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《试行办法》 指 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
《中央企业股权激励指引》 指 《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问
《股权激励有关问题的通知》 指
题的通知》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《北京观韬中茂律师事务所关于中国软件与技术服务股
本法律意见书 指 份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限
制性股票的法律意见书》
本所 指 北京观韬中茂律师事务所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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北京观韬中茂律师事务所
关于中国软件与技术服务股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的
法律意见书
观意字（2023）第009435号
致：中国软件与技术服务股份有限公司
北京观韬中茂律师事务所接受中国软件的委托，根据《公司法》《证券法》
《管理办法》《试行办法》《中央企业股权激励指引》《股权激励有关问题的通
知》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业
规则》（试行）等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次股权激励计
划本次回购注销事项出具本法律意见书。
第一节 律师声明事项
一、本法律意见书系本所律师根据出具日以前已经发生或者存在的事实，严
格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现
行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定发表
法律意见。
三、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划的必备文件之
一，随其他材料一起上报或公告，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责
任。
四、本所律师同意公司在其为实施本次股权激励计划所制作的相关文件中引
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用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的
歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
五、公司保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、
完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗
漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。
六、本法律意见书仅供公司为本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何
其他目的。
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第二节 正文
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《中央企业股权激励
指引》《股权激励有关问题的通知》等有关法律、法规及规范性文件的规定，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司提供的
有关本次股权激励计划本次回购注销事项的文件和事实进行了核查和验证，并出
具法律意见如下：
一、本次回购注销的批准和授权
1、公司于2021年11月21日召开第七届董事会第三十三次会议、第七届监事会
第八次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》等相关议案。董事符兴斌作为本次股权激励计划的拟激励对象，在
相关议案表决时进行了回避。公司独立董事对公司第七届董事会第三十三次会议
审议的相关议案发表了同意的独立意见。
2、2022年2月16日，公司收到实际控制人中国电子信息产业集团有限公司转
发的国务院国资委《关于中国软件与技术服务股份有限公司实施限制性股票激励
计划的批复》（国资考分[2022]10号），国务院国资委原则同意公司实施限制性
股票激励计划。
3、公司于2022年2月22日召开第七届董事会第三十七次会议、第七届监事会
第九次会议，审议通过了《关于修订<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》等相关议案。董事符兴斌作为本次股权激励计划的拟激励对象，在
相关议案表决时进行了回避。公司独立董事对公司第七届董事会第三十七次会议
审议的相关议案发表了同意的独立意见。
4、公司于2022年2月22日至2022年3月3日在公司内部对本次激励计划拟首
次授予的激励名单进行了张贴公示。在公示期内，公司监事会未接到与激励计
划拟激励对象有关的任何异议。2022年3月7日，公司第七届监事会第十次会议
审议通过了《关于审核公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，
监事会对本次股权激励计划的名单进行了审核，认为：本次激励计划拟激励对象
均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合公司《激励计划》规定
的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。公司于2022年3
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月8日公告了监事会发表的《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对
象名单的审核意见及公示情况说明》。
5、公司于2022年3月14日召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《中
国软件2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《中国软件2021
年限制性股票激励计划管理办法》《中国软件2021年限制性股票激励计划实施考
核管理办法》《关于授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的
议案》。
6、公司于2022年3月15日召开第七届董事会第三十九次会议、第七届监事会
第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予2021年限制性股票的议
案》，同意本次股权激励计划限制性股票的首次授予事项。董事符兴斌作为本次
股权激励计划的拟激励对象，在该议案表决时进行了回避。公司独立董事对公司
第七届董事会第三十九次会议审议的相关议案发表了同意的独立意见，监事会就
相关事项发表了核查意见。
7、2022年4月29日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理
完毕首次授予1,312.5万股限制性股票的登记工作，本次实际授予激励对象合计530
人。
8、公司于2022年11月10日至2022年11月19日在公司内部对本次激励计划预留
部分拟激励对象的名单进行了张贴公示，公示期间共计10天，公司员工可向公司
监事会提出意见。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次激励计划拟激
励对象提出的异议。
9、公司于2022年12月29日召开第七届董事会第四十九次会议、第七届监事会
第十七次会议，审议通过了《关于调整预留股份数量并向激励对象授予预留部分
限制性股票的议案》。监事会还审议通过了《关于审核公司2021年限制性股票激
励计划预留部分拟激励对象名单的议案》。独立董事对上述数量调整及授予事项
发表独立意见，监事会对预留授予激励对象名单及预留授予相关事项进行了核实
并发表了同意的意见。
10、2023年1月18日，公司第七届董事会第五十次会议，审议通过了《关于调
整2021年限制性股票激励计划首次授予股份回购价格并回购注销部分已授予但尚
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未解锁限制性股票的议案》，独立董事对前述事项发表独立意见，监事会对本次
回购注销的激励对象名单、数量及回购价格进行了核查确认，并发表了同意的意
见。
11、2023 年 1 月 19 日，公司发出《中国软件关于回购注销部分限制性股票减
资暨通知债权人的公告》，截至 2023 年 3 月 4 日已满 45 日，公司没有收到债权
人申报债券要求清偿债务或者提供相应担保的书面文件。
12、公司于 2023 年 2 月 4 日至 2023 年 2 月 13 日在公司内部对本次激励计划
预留部分拟激励对象的名单进行了张贴公示，公示期间共计 10 天，公司员工可向
公司监事会提出意见。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次激励计划
拟激励对象提出的异议。
13、2023 年 2 月 15 日，公司召开第七届董事会第五十二次会议和第七届监事
会第十九次会议，监事会审议通过了《关于审核公司 2021 年限制性股票激励计划
预留部分（第二批）拟激励对象名单的议案》，董事会、监事会分别审议通过了
《关于向激励对象授予预留部分限制性股票（第二批）的议案》。独立董事对授
予事项发表独立意见，监事会对预留授予激励对象名单及预留授予相关事项进行
了核实并发表了同意的意见。
14、2023 年 2 月 21 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办
理完毕预留部分（第一批）授予 176.4 万股限制性股票的登记工作，本次实际授
予激励对象合计 62 人。
15、2023 年 3 月 11 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办
理完毕预留部分（第二批）授予 13.2 万股限制性股票的登记工作，本次实际授予
激励对象合计 5 人。
16、2023 年 3 月 31 日，公司在公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司办理完成 7 名激励对象持有的已授予但未解锁的 193,700 股限制性股票的回
购注销。
17、2023 年 8 月 30 日召开第七届董事会第五十八次会议，审议通过了《关于
调整 2021 年限制性股票激励计划授予股份回购价格并回购注销部分已授予但尚未
解锁限制性股票的议案》，根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，依据公
司《2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》相关规定，由于公司 2021、
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2022 年年度权益分派的实施，公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予限制性
股票回购价格调整为 15.42 元/股，预留部分（第一批）授予限制性股票回购价格
调整为 22.41 元/股，预留部分（第二批）授予限制性股票回购价格调整为 28.85
元/股。
根据《激励计划（草案修订稿）》相关规定，因公司2021年限制性股票激励
计划首次及预留部分（第一批）授予的激励对象中有10名激励对象个人情况发生
变化，公司拟使用自有资金将其持有的已获授但尚未解除限售的全部454,867股限
制性股票进行回购注销，首次授予的激励对象中，4名因主动辞职，拟按照每股
15.42元/股的价格回购其持有的162,238股限制性股票；2名因组织安排调离公司且
不在公司任职、2名并非由于不能胜任工作岗位、业绩考核不合格、过失、违法
违规等原因而被公司辞退，拟按照每股15.42元/股的价格加上回购时中国人民银行
公布的同期存款基准利率计算的利息回购其持有的214,628股限制性股票；预留部
分（第一批）授予的激励对象中，1名因主动辞职，拟按照每股22.41元/股的价格
回购其持有的36,401股限制性股票；1名并非由于不能胜任工作岗位、业绩考核不
合格、过失、违法违规等原因而被公司辞退，拟按照每股22.41元/股的价格加上回
购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息回购其持有的41,600股限
制性股票。独立董事对前述事项发表独立意见，监事会对本次回购注销的激励对
象名单、数量及回购价格进行了核查确认，并发表了同意的意见。
18、公司已于2023年8月31日发出《中国软件关于回购注销部分限制性股票减
资暨通知债权人的公告》，截至2023年10月14日已满45日，公司没有收到债权人
申报债券要求清偿债务或者提供相应担保的书面文件。
综上，本所律师认为，本次回购注销已按照《管理办法》《激励计划（草案
修订稿）》等的相关规定以及股东大会的授权履行了必要的审议和批准程序，符
合《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《中央企业股权激励指引》
《股权激励有关问题的通知》等有关法律、法规及规范性文件及《激励计划（草
案修订稿）》的规定。
二、本次回购注销的具体情况
（一）本次回购注销的原因和依据
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根据《激励计划（草案修订稿）》第十三章第二节——个人情况发生变化的
相关规定，激励对象因组织安排调离公司且不在公司任职时，尚未达到解除限售
条件的限制性股票由公司按授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基
准利率计算的利息进行回购注销。激励对象在劳动合同期内主动提出辞职时；因
不能胜任工作岗位、业绩考核不合格、过失、违法违规等原因不再属于本激励计
划规定的激励范围时，激励对象所有未解除限售的限制性股票由公司回购并注销，
回购价格为授予价格与回购时公司股票市价（审议回购的董事会决议公告前1个
交易日公司标的股票交易均价）的孰低值。
因公司2021年、2022年权益分派实施，根据《激励计划（草案修订稿）》第
十四章——限制性股票回购注销的原则，公司第七届董事会第五十八次会议，审
议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予股份回购价格并回购注销部
分已授予但尚未解锁限制性股票的议案》，按照调整后的数量和价格，对激励对
象获授的尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的其他中国软
件股票进行回购。
经核查，本所律师认为，本次激励计划回购注销部分限制性股票已依法履行
了必要的内部决策程序；本次激励计划回购注销部分限制性股票的原因及依据符
合《管理办法》等法律、法规及规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》、公
司与激励对象签订的《限制性股票授予协议》的规定。
（二）本次回购注销的相关人员、数量
本次回购注销限制性股票涉及公司员工刘浩强、朱斌、左智奇、孙相儒、曹
文华、程序、子公司员工郭静、陶文静、李洪明、傲雪等10人，合计拟回购注销
限 制 性 股 票 454,867 股 ； 本 次 回 购 注 销 完 成 后 ， 剩 余 股 权 激 励 限 制 性 股 票
23,939,373股。
（三）本次回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用账户，
并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交了办理上述10名激励对象持
有的已授予但未解锁的454,867股限制性股票的回购注销申请，预计本次限制性股
票于2023年11月17日完成注销，公司后续将依法办理相应的注册资本变更、公司
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章程修改及工商变更登记等相关手续。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
本次股权激励计划回购注销部分限制性股票已依法履行了必要的内部决策程
序；本次股权激励计划回购注销部分限制性股票的原因和条件、依据、涉及的对
象、回购注销的股份数量、注销日期等符合《管理办法》等法律、法规及规范性
文件、《激励计划（草案修订稿）》的规定及《限制性股票授予协议》的安排。
公司就本次股权激励计划回购注销部分限制性股票事宜已经履行完毕现阶段必要
的信息披露义务，后续需根据项目进展情况依法持续履行信息披露义务及办理限
制性股票授权登记等事宜。
本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，为签署页）
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